國有企業(yè)混合所有制改革中的特殊管理股制度研究

宋慧玲　劉　鵬

(遼寧大學商學院，遼寧 沈陽 110136)

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國有企業(yè)混合所有制改革中的特殊管理股制度研究

宋慧玲劉鵬

(遼寧大學商學院，遼寧 沈陽 110136)

摘要:特殊管理股是針對企業(yè)重大決策擁有的較多投票權甚至否決權的管理股，近年來在國家和各級地方政府提出的國有企業(yè)混合所有制改革方案中多次被提及，探索實行特殊管理股制度，是推進我國國有企業(yè)混合所有制改革的有益嘗試。在闡釋特殊管理股內涵的基礎上，介紹并分析了特殊管理股制度的兩種主要模式及其特點，探討了在我國國有企業(yè)混合所有制改革中進行特殊管理股制度設計應考慮的主要問題:要與我國國有企業(yè)改革背景相結合，應遵循公開、公平和公正的基本原則，特殊管理股的行權程序應在公司章程中予以明確，應建立必要的約束機制，并完善配套措施。

關鍵詞:國有企業(yè)；混合所有制改革；特殊管理股制度

深化國有企業(yè)改革，能夠有效促進我國經濟社會發(fā)展，提高國家經濟實力。2015年9月13日，中共中央、國務院《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)正式公布，新一輪國企改革大幕正式開啟。9月24日國務院正式發(fā)布《關于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經濟的意見》(以下簡稱《意見》)。《意見》作為《指導意見》的配套文件，對國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經濟的相關問題作了詳細闡述。其中，對特殊管理股制度作了進一步說明，明確指出在少數特定領域探索建立國家特殊管理股制度，依照相關法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，行使特定事項否決權，保證國有資本在特定領域的控制力。特殊管理股制度已經多次在重大文件中強調指出，本次《意見》又作了進一步闡述，由此可見，探索特殊管理股制度在國企混合所有制改革中的應用具有重要現實意義。

一、特殊管理股制度內涵及主要特征

特殊管理股制度，在國外最初稱為特別權力制度，是政府在國有企業(yè)私有化過程中為了保留對企業(yè)的終極否決權和控制權而采用的一種特殊措施。在這種制度下，政府擁有一種特殊權利，通常表現為政府保留特殊一股(或極少數股份)。這種特殊制度的主要特征是“同股不同權”，在推進我國國有企業(yè)混合所有制改革進程中推行特殊管理股制度的目的在于更好地引入社會資本，使得政企分開。一方面使得國有企業(yè)在資本市場更好地施展，另一方面為了防止國有資產流失，保留國家在改革企業(yè)中的絕對權力。

二、特殊管理股制度的兩種主要模式

(一)雙層股權制度

1.雙層股權制度的內涵

雙層股權制度是指每一股享有若干表決權，也稱為多權股。這種股票大多由一些特定的原始股東持有，為了保證公司的控制權掌握在原始股東手中，以限制公司外部的一些股東對公司的控制，或者約束一些國外的股票持有者對本國產業(yè)的支配權。國際上對雙層股權制度應用廣泛，歷史久遠，多用于特殊企業(yè)，如家族式企業(yè)、高科技以及特殊的傳媒公司，公司擁有特殊權利，可以自行設計和發(fā)行一個或多個類別的股份及數量，這些股份都是由該公司章程所設定的，并賦予其特定優(yōu)先權利，公司章程也可在合理范圍之內取消或限制任何類別股的表決權或給予其特殊表決權，該種形式保證了原始股東對公司的控制權，從而對一些外來股東對公司的權利進行了絕妙的限制。目前，許多國際知名企業(yè)都采用雙層股權結構以保證創(chuàng)始人的控制權，雙層股權結構在世界范圍內被廣泛運用。

2.雙層股權制度的特點

雙層股權制度的實施主體是原始股東，原始股東可以在所有重大事項上行使決策權。雙重股權制度有利有弊。一方面，雙重股權制度在公司的長遠發(fā)展和治理結構的完善上有很大幫助，公司可以更好地吸收一些外部社會資本，增強公司實力，并且內部高層也可以無后顧之憂，全身心投入到公司的發(fā)展中；另一方面，采用雙層股權制度企業(yè)以獲得對企業(yè)的長期控股權為目的，對公司所有重大事項的決策權進行控制，但對于企業(yè)引進戰(zhàn)略投資者沒有幫助，很多研究者早就指出了雙層股權制度的這一問題。但是由于雙層股權制度運用特殊，其多用于一些營利能力強的互聯網公司和高科技公司，普通股東雖然沒有發(fā)言權，但從中獲得的利益一點都不少，因而大部分股民購買股票是為了獲利，即便那些股票沒有投票權。

(二)“金股制”股權制度

1.“金股制”股權制度的內涵

金股是一種份額非常小(通常為一股)的股份，與普通股一樣，也為股東所持有(一般情況下都是由政府持有)。“金股制”起源于私有公司公眾化過程中特權股的設置，政府在金股的設計中借鑒了這種思路，并在國有企業(yè)私有化中應用。“金股制”出現的時間晚，并且不同于雙層股權結構，“金股制”通常是政府為了達成某些政策性目標，它僅是在公司的一些重大問題上具有特殊權利(主要是對這些問題的一票否決權)，不享有分紅等利益。

英國在20世紀80年代的國有企業(yè)私有化改革中采用了金股制，Britoil，British Ports，Jaguar Cars 以及 British Telecom 等國有公司在隨后的股份制改革中也都采用了金股制，其中較為典型的例子是 1984 年英國電信(British Telecom)的私有化，是當時規(guī)模最大的公開募股，公司的總股本為60億股，政府持有1股，為黃金股。近年來金股制在歐洲、美洲、亞洲等國家開始實施，各個國家改革環(huán)境不同，雖然都是統(tǒng)稱“政府”持有金股，在其具體權利行使主體和持有方式上也不一樣。2003年江西省萍鄉(xiāng)鋼鐵有限責任公司的改制項目是金股的一個典例，是我國首次引入金股的一個項目，金股在這個項目中引入之后，為企業(yè)融資和發(fā)展做出重大貢獻，促進了金股在我國的發(fā)展。

2.“金股制”股權制度的特點

金股的一票否決權一般情況下只適用于某些重大事項的決策，金股制度一般由那些國有資產民營化的企業(yè)所采用。金股制的表決權的范圍限定非常重要，一般濫用金股可能會導致戰(zhàn)略投資者用腳投票等，其危害會比一股獨大更嚴重。國外實行金股制度已經有很長一段時間，從其實施經驗來看，金股主要還是體現在否決權上。持有金股的那些股東不干預公司日常事務和公司經營。金股只有在涉及到公共利益和國家安全的問題上會實施表決權，特別是一票否決權，否決不利于公共利益和國家安全的行為，并不享有收益權。歐洲許多國家都有采用金股制度，從這些國家的實踐來看，金股的表決權涉及的事項主要包括股權的轉讓、董事會的任免、外資的進入、重要資產的處置以及社會公眾項目等。其中，在金股表決權的應用中外資的進入限制很普遍，對金股的持有主體、有效期、表決權范圍、轉讓等一些事項，政府會通過法律做出嚴格的規(guī)定。國企私有化的企業(yè)，政府持有金股，但不可轉讓，將金股委托給個人或非政府機構也是不允許的。此外，大多數金股都是有一定期限的，對于期限明確的金股，到期后都轉化為普通股，而對于那些期限不明確的，政府則可根據情況適時撤銷金股。

三、我國國有企業(yè)混合所有制改革中的特殊管理股制度設計

探索實行特殊管理股制度，是推進我國國有企業(yè)混合所有制改革中可供采用的一種積極穩(wěn)妥的方式。目前，特殊管理股制度在我國還處在試點運行過程中，很多地方都還不完善，還面臨著許多層面的障礙。進行特殊管理股制度試點需要一系列相關配套措施與制度的保障，確保其可以正常實施。

(一)應符合我國國情

我國在探索實施特殊管理股制度的過程中要結合我國基本情況，形成自身特色。首先，設立特殊管理股制度要以推動國有企業(yè)混合所有制改革進程為目標。目前我國正在積極實施國企混合所有制改革，而特殊管理股制度在國企混改中有利于保護國有資本的控制力，因此在國企混合所有制改革中要充分利用特殊管理股制度；其次，特殊管理股制度的權利應集中在混合所有制改革企業(yè)的重大事項否決權上，在其他經營權、決策權乃至高管任命權等方面可以適度放開，否則吸引戰(zhàn)略投資者會很困難；第三，從我國實際情況看，在國有企業(yè)混合所有制改革中，特殊管理股否決權的實施主體應由黨委和政府統(tǒng)一的監(jiān)管機構擔任。

(二)遵循公開、公平和公正的基本原則

我國國有企業(yè)混合所有制改革中引入特殊管理股制度，將使我國國有企業(yè)股權多元化，有利于吸引戰(zhàn)略投資者，促進混合所有制經濟的發(fā)展。因此這一過程必須是透明的，并遵循公平、公開和公正的原則，讓普通投資者充分了解企業(yè)情況，以免遭受不必要的損失。關鍵是政府不干預企業(yè)的經營活動和日常管理，只對重要問題行使表決權。

(三)公司章程中應明確特殊管理股的行權程序

特殊管理股的行權程序是指特殊管理股的具體權利行使程序。我國國企混合所有制改革中，公司章程中應該明確限定特殊管理股的行權程序，避免政府因擁有特權而對企業(yè)過度干預，影響企業(yè)經營。尤其是涉及重大事項決策權限的時候，需要防止特殊管理股濫用權力、違反程序，給企業(yè)帶來不必要的麻煩。行權程序的確定性和公開性也會促進公司業(yè)績的提升。

(四)建立必要的約束機制

混合所有制改革的國有企業(yè)在實行特殊管理股制度過程中建立約束機制也很重要，防止國有資產流失以及權利濫用。首先，確定表決權界限，嚴格限制在規(guī)定的特殊權利范圍之內。邊界明確可防止政府干預公司日常經營與管理，從而減少對企業(yè)正常經營和決策的影響；其次，特殊管理股的期限很重要，要進行分類設置，不同類別的期限應該根據具體情況進行設定；第三，特殊管理股的持有主體要限定。根據混合所有制改革國有企業(yè)的特征，其特殊管理股持有主體應該是國有企業(yè)原始股東、國家在企業(yè)中的專設股東等；第四，特殊管理股的持有者不可以轉讓，也不可以委托給個人、非政府機構和企業(yè)，這是由特殊管理股的特殊性決定的。

(五)完善配套措施

特殊管理股制度具有一定的優(yōu)勢，但是同樣也存在不足，其中特殊管理股持有者與公眾投資者的利益沖突是一個重要問題。因此，在混合所有制改革的國有企業(yè)中要保護好公眾投資者的利益。第一，增強信息披露公平性，提高信息透明度。建立信息披露與風險提示的相關制度，通過高強度的信息披露和高透明度讓公眾投資者充分了解企業(yè)信息，減少其利益損害程度。第二，健全公眾投資者的保護機制，特別是對中小投資者，保障其利益不受到侵害。第三，完善企業(yè)監(jiān)督機制。通過公司章程規(guī)定限制管理層的權利，強化對管理層的行政監(jiān)督，從而防止管理層濫用權力。

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(責任編輯:郭麗春)

中圖分類號:F279.23

文獻標識碼:A

文章編號:2095-3283(2016)03-0119-03

[基金項目]國家社會科學基金一般項目“東北老工業(yè)基地國有企業(yè)混合所有制改革中的公司治理問題研究”(項目編號：15BGL077)；遼寧省哲學社會科學規(guī)劃基金重點項目“機構投資者參與遼寧國有企業(yè)公司治理的路徑研究”(項目編號：L13AGL009)；遼寧省社科聯2016年度遼寧經濟社會發(fā)展立項課題(項目編號：2016lslktziglx-12)。

[作者簡介]宋慧玲(1991-)，女，甘肅人，碩士研究生，研究方向：公司治理；劉鵬(1988-)，男，山東人，碩士研究生，研究方向：公司治理。