股權之爭對我國公司治理的啟示——以寶能萬科為例

侯雪璟 高 晶

（071000 河北大學政法學院 河北 保定）

股權之爭對我國公司治理的啟示——以寶能萬科為例

侯雪璟 高 晶

（071000 河北大學政法學院 河北 保定）

股權之爭在現代企業中可謂是一場沒有硝煙的戰爭。寶能和萬科股權之爭從2015年7月開始進入公眾視野，就引發了社會各界的關注。本文旨在通過對寶能萬科股權之爭簡要回顧，分析他們之間爭論焦點，進而發現其中存在的問題，最后探討對我國的公司治理的啟示，以期借助分析具體案例完善我國的公司治理的相關制度。

萬科；寶能；股權之爭；公司治理

一、寶能萬科股權之爭簡要回顧

寶能系與萬科的股權之爭，從2015年7月開始到現在，可以說是金融圈的一大事件，受到了各方的關注。被房地產界視為“險資”的野蠻人—寶能系，這次不單單是敲一下萬科的門，而是直接的登堂入室。

寶能系對萬科的沖擊是致命的，以王石為首的萬科管理層不得不緊急應對。寶能系對萬科股權的控制是通過一次次的舉牌和買入股份而實現的。2015年7月初到12月，寶能通過不斷買入萬科股票增持股份，12月18日，寶能系對萬科的持股比例已達24.26%，晉升為萬科第一大股東，萬科面臨易主的危險。萬科則在2016年3月12日，萬科與深圳地鐵簽署合作協議來應對，5月14日萬科發布公告，重申了繼續停牌不晚于今年6 月18日的表態。

二、寶能萬科股權之爭的分析

寶能系的信息披露。寶能系的真實戰略意圖需要通過信息披露讓公眾知悉，這關系到許多投資者的利益。信息披露是證券市場的生命線，如果寶能是以全面控制萬科成為實際控制人為目的，那么很多投資人就可以不賣出股票，等待寶能收購、股價繼續上漲。如果寶能作為財務投資者可以與萬科妥協，那么投資策略就完全不同了。換個角度看，寶能系這樣的大型財團發展過快，過快成長的速度和它的透明度并不匹配，財團透明化也是提升寶能信用的重要手段。

萬科管理層的懈怠和失誤。萬科這一次出現被敲門，反映出職業經理人起主導作用的公司治理結構受到了巨大的挑戰，這與管理層的懈怠和失誤是分不開的。萬科的管理層很少持股，股權結構過于分散，公司創始人的股權易被稀釋，進而遭受野蠻人入侵。實際上，地產行業的競爭模式幾乎是模式化的，管理層的作用并不是無可替代的。在以中央政府調控為主的房地產市場相對穩定，管理層危機感不強，缺乏壓力和動力改變公司股權結構。

股東和其他投資人的利益。在此次股權之爭中，長期作為萬科第一大股東的華潤在保證萬科公司治理結構的穩定性和規范性方面作用是顯著的。然而此次混戰，華潤除了增持少量股份之外，基本上沒有采取其他措施。股東是以資本最大化為終極目標的，作為國企性質的華潤，追求利潤才是常理，而不是控制萬科，高價增持，顯然不符合他的股東利益。

三、寶能萬科股權之爭暴露的問題

寶能萬科股權之爭，是中國企業家和金融圈的一面鏡子；同時也反映了中國資本市場正從“英雄時代”走向“股權時代”。雙方博弈的過程中暴露幾個問題值得我們深思。首先，是上市公司收購人的資格問題。在資本市場，誰擁有的股權多，誰的話語權就大。收購人的出身，并不是被收購公司考慮的主要問題。其次，公司管理層不應將個人英雄主義帶入公司治理中，在為公司長遠利益考慮時，管理層應該撇開個人偏見，從綜合的角度出發，做出決策。這也給房地產的管理層敲響了警鐘，他們不能再裝睡，而應該具有憂患意識，完善公司治理規則。再次，管理層如何處理公司利益和股東個人利益。公司本身的利益和股東個人的利益有時候會沖突，此次收購雖然表面上不利用于萬科長遠發展，但股東卻可以通過高價賣出股票，獲得回報。如果寶能收購成功，那么沒有成功出逃的和入局的中小股東的利益如何保護？

四、寶萬股權之爭對我國公司治理的啟示

寶能萬科股權之爭，最后不論誰勝出，都意味著通過個人影響力來控股的時代已經結束，股權才是資本市場舞臺的主角。新興財團的崛起，對發現資本市場的漏洞和重構中國資本市場規則具有深刻而長遠的影響［5］。從寶萬之爭的整個過程和中間暴露的問題來看，它對我國公司治理具有重要啟示。第一，股權是資本市場的最終裁判者，但是所有的交易必須是規范透明的。在上市公司收購中，所有的行為必須是公開的，收購人和被收購人的信息披露同樣重要。資本市場健康有序發展，是市場主體透明操作、遵守規則、發現規則漏洞和金融監管部門相互博弈的過程。市場主體不斷發現規則的漏洞，才能實現公司治理和制度的創新。第二，公司管理層要提防在權利上睡覺。當初萬科的股份制改革過于保守和理想化，致使股權分散，在遭遇“野蠻人”的侵襲時，萬科顯得力不從心。而以王石為首的管理層安于穩定的現狀，甚至無心、無力去改變這種制度缺陷。這給管理層以警醒：對公司的權力和控制已經不能依靠單純的個人影響力來實現，在資本起決定作用的時代，股權才是最堅強的后盾。第三，公司和股東的利益是一致的。王石反對寶能系入主萬科，有一個崇高的目的，即為了公司的長遠利益，不能接受寶能系這種二三流的企業控制萬科，但是他的手段卻比野蠻人還野蠻。先是開挖寶能的各種負面新聞，并在多種公眾場合表達了對寶能系創始人低微出身的看法，這不禁讓人懷疑王石是真的為了公司和股東利益，還是不愿放棄自己幾十年來在萬科累積的影響力？筆者認為，公司和股東的利益在根本上是一致的，二者是相輔相成，互相促進的。公司良好的發展能夠吸引眾多投資，實現盈利，股東能夠獲得更多利益；而股東的權益獲得保護和提升之后，股東更愿意中長期持股，這又能夠促進公司的長遠發展。第四，股權結構不可過于分散。萬科這種股權極度分散的優質公司，容易招惹惡意收購人的注視。這就警告我們，公司股權不可過于分散，公司除了當采取“毒丸措施”防御惡意收購外，還可以借鑒國外的股權模式—雙重股權結構即所謂的同股不同權。將股份分為高、低兩類投票權。讓管理層持有高投票權的股票，并利用高投票權代表了更多的決策權的特點，使股權在被稀釋的過程中仍擁有對上市公司經營發展的絕對話語權。同時，為了避免管理層利用控制權謀取私利，公司章程中可以設置相關的監管制度。

［1］潘清.萬科股權之爭：中國公司治理標本案例［J］.半月談，2016（1）：36-38.

［2］劉蕾.淺析萬科股權之爭［J］.當代經濟，2016（5）.

［3］劉輝.萬科緣何不用毒丸計劃？［J］.董事會，2016（2）：60-61.

侯雪璟，（1992.2～）女，漢族，祖籍河北省邢臺市，碩士研究生在讀，現就讀于河北大學政法學院法律（法學）專業。

高晶，（1992，10～）女，漢族，祖籍河北省石家莊市，碩士研究生在讀，現就讀于河北大學政法學院法律（法學）專業。