淺析一人有限責任公司的法律規制

王俊麗

河北經貿大學，河北　石家莊　050061

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淺析一人有限責任公司的法律規制

王俊麗

河北經貿大學，河北石家莊050061

摘要：國外許多國家對一人有限責任公司的規定都是經過長時間的總結與發展形成的，十分具有借鑒意義。世界上沒有絕對正確的法律，我們只能盡最大努力讓法律適應當代需要。希望能夠使公司法，貼合實際，滿足社會需要，抑制弊端，促進社會發展，繁榮經濟。

關鍵詞：一人有限責任公司；有限責任；法人人格否認；治理結構

在十九世紀九十年代之前，一人有限責任公司不被任何國家承認。這在很大程度上阻礙了社會經濟的發展。直到1897年，英國，開始肯定一人有限責任公司的法律地位。繼而，各國均相互借鑒，使得一人有限責任公司在世界各國得以確立。我國也于2005年肯定其合法地位。只是，我國對其的規定，內容較少，且不合理。需要進一步完善，在此，筆者提出一些建議，希望對我國的法律修訂能有所裨益。

一、一人有限責任公司概述

在我國，一人有限責任公司是指只有一個自然人股東或一個法人股東的有限責任公司。”具有以下三個主要特點：首先是股東的唯一性。這是一人有限責任公司，最顯著的特征。因為，在傳統類型的公司當中股東必須是兩個或兩個以上，共同持有資本，相互監督，相互制約；其次是股東責任的有限性。這是有限公司的普遍特點，只要是有限公司，股東必然要承擔有限責任，否則就不是此性質的公司了，在一人有限責任公司中就顯得尤為突出了，因為一人有限責任公司只有一個股東，卻也是承擔有限責任。最后是兩權的難分性。這是一人有限責任公司的固有特點，因為公司只有一個股東，所有權與經營權的行使必然要受到該股東的影響，難以完全分離。公司唯一的股東，不僅掌控著公司的所有權，還把持著公司的經營管理權。

二、我國一人有限責任公司法律規制的現狀及問題

(一)我國一人有限責任公司法律規制的現狀

《公司法》在2005年修正后，涉及一人有限責任公司的法條共有七條：

1.限制一人有限責任公司的設立條件，禁止濫設。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，如果一個自然人可以設立多個一人有限責任公司，極易造成大量的空殼公司在市場中出現，同時也會有人投機取巧，借用公司名義進行詐騙等損害公司利益，債權人利益的行為。而且，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司，一人有限責任公司的股東唯一，如果允許一人有限責任公司再設立一個公司，不僅該股東沒有如此大的精力，且極易混淆多個公司的財產，進而發展到脫離嚴格意義上的公司制度，完全擾亂市場秩序，侵害相關人的利益。因此，我國的規定是完全合理且有必要的。

2.規定了必要的登記和書面記載制度。因為只有通過登記、記載公司的這些基本情況，不僅可以使交易相關人能夠準確、及時、全面的了解公司的運營情況，保護債權人的利益，維護市場交易穩定，而且也使公司更加規范，受到制約，不敢作出隨意改變公司組織形式，抽逃資金，變更股東等不利于公司發展的行為。

3.建立了公司財務制度。公司財務是一個公司的命脈，財務混亂是絕對不可取的，必須定時整理，審計，使賬務清晰。編制財務報告就是可以把一個公司的財務狀況清晰的展示出來，表明公司經營狀況。既有利于公司自身查看是否盈利或虧損等，也有利于利益相關人了解公司的財務狀況，對其進行財務監督，防止個人財產與公司財產混同，維護市場經濟秩序的穩定。

4.引進法人人格否認制度。一人有限責任公司最大的優勢就是股東單一，責任有限。同時，也是有限責任公司最大的弊端。對于投資者來說，自己可以管理公司的所有事物，還可以享受有限責任的保護。發揮空間大，成本低。可是如果投資者做出抽逃資金，自我交易等損害公司利益，債權人利益的行為，對于債權人來說就是不幸了。出于保護債權人利益的考慮，我國引進了此項制度，完善了我國法律，但是，由于缺乏經驗，規定的并不完備，缺乏實際操作性，需要進一步完善。

(二)我國一人有限責任公司法律規制的問題

1.對一人有限責任公司的內部治理結構規定的過于籠統

這三者之間，相互制約，相互監督，能夠保障公司權利均衡，獨斷專權的現象很少出現，使得公司合理健康發展。雖然我國非常努力的規制法律法規，完善一人有限責任公司的內部治理結構，但是，規定的內容仍然過于籠統。沒有完備的制度來制衡股東的權利，股東通常都會自己兼任董事，掌控著整個公司的資本，經營。股東為了使自己獲得更大的利益，往往會損害公司和其他人的利益，卻沒有能夠制約，監督其為所欲為的機構。因此，我國的法條應該對公司的內部治理結構規定的更加具體詳盡一些，避免一些不法股東鉆法律的漏洞，破壞市場秩序。

2.對公司信息登記披露義務規定的不夠完善

對公司的必要信息進行登記是公司健康發展的必要措施，但是只登記是遠遠不夠的，登記的目的就是為了查閱，要是其他人能夠查閱到這些信息就必須把這些信息披露出來，讓公眾能夠通過合法專門通道了解公司信息。我國對公司的登記制度的規定是值得肯定的，但美中不足的是缺少了信息披露制度，和違法登記制度所需要承擔的法律后果。因此，我國《公司法》應該進一步完善登記披露制度，規

范公司行為，方便群眾監督，保護各方利益。

3.公司法人人格否認制度的規定缺乏實際操作性

我國《公司法》中關于公司法人人格否認制度適用情況的規定，在實際生活中，很難實行：即一人有限責任公司的公司財產與股東個人財產是否分離，極難明確。因此，對于公司法人人格的適用還應該規定的更加詳細，實際一些。比如，明確規定判斷財產是否分離的標準等。提高實際操作可能性。

三、對我國一人有限責任公司法律規制的完善

(一)引導和完善公司內部治理結構

一人有限責任公司的股東只有一人，在實際運作時，該單一股東極易為了一己私利而做出損害公司利益，債權人利益甚至社會利益的行為，卻沒有能夠有效制約，監督該股東的內部機構。國家在公司的實際運作中，應該擔當起引導者的角色，積極引導其建立合理的內部治理結構。例如，引導公司的股東，讓其委托信任的人擔任公司的董事或監事，在公司章程里，明確這些人各自的職責，使其相互配合，相互制衡。同時對于公司的重大決定應有這些高層人員的共同簽字并置備與公司。

(二)建立完善的信息披露制度

利益相關人，社會公眾和政府只有在充分了解公司的實際情況之后，才可以作出準確的投資決定，經濟決策。因此要努力建立完善的信息披露制度：首先要為查閱信息的債權人和利害關系人提供方便的渠道，保證他們能夠快速準確的進行查閱和復印。禁止故意設定多重手續，為難查閱人；然后就是最重要的，要準確、及時的登記并備案一人有限公司所做的各項決定等信息然后披露，便于利益相關人及時了解公司經營情況，進行監督。

(三)完善公司法人人格否認制度

公司法人人格否認制度的引入對于利用有限責任規避風險的投資者來說起到了威懾作用。但是使用這一制度必須謹慎，稍有不慎就會打擊投資者的積極性。所以，要從立法上規制一人有限責任公司，防止一人有限責任公司股東濫用法人獨立人格，充分發揮一人有限責任公司的優勢，增強其可操作性。比如，明確規定判斷財產是否分離的標準等。提高實際操作可能性。

四、結語

我國應在今后的發展過程中進一步研究和解決一人有限責任公司在實際運用中所產生的問題，并積極引進國外的先進經驗，完善一人有限責任公司的法律規制，維護交易安全和市場經濟秩序，促進經濟發展。

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中圖分類號：D922.291.91

文獻標識碼：A

文章編號：2095-4379-(2016)16-0206-02

作者簡介：王俊麗(1992-)，女，漢族，河北邯鄲人，河北經貿大學，法律碩士，研究方向：民商法學。