機票“限價令”：變相剝奪選擇權

Sam+Huang

機票代理行業的一次大洗牌已然開啟。2015年下半年，國航等相繼宣布將機票代理手續費率降低為零。這意味著機票代理行業“零傭金時代”的到來。

機票代理傭金逐步被蠶食始于2014年，自當年7月，國航等航空公司開始逐步調低代理傭金，從3%降到2%、再到1%。而這一次則直接歸零。

更為嚴峻的是，代理銷售的機票價格進一步被嚴格限制。2015年9月11日，中國國際航空股份有限公司（下稱國航）公布了一份《關于規范網絡平臺國際機票銷售的通知》（下稱《通知》），要求在線旅游機票分銷平臺，例如攜程、去哪兒、淘寶等，銷售的客票價格必須按照國航相應艙位發布的價格展示；此外，對于網絡平臺上發布的價格低于國航官網票價2%的代理人，國航將按照其運價與國航官網票價98%的差價的5倍收取違約金。簡而言之，網上機票代理商銷售的國航機票價，最低不能低于國航官網公布的價格九八折。除了業界對國航使用類似行政手段來強制規范票價的批評以外，由于國航的主導地位，《通知》有更加嚴重地削弱競爭的影響。

限價令是一種倒退

《通知》從合同法的角度并無不妥，因為航空公司和代理商有合同關系，條款的設立和更改是雙方利益博弈的結果，條款對哪一方有利，則是國航和代理商相對議價能力的體現。顯然國航有更大的話語權，那么代理商的利潤受損似乎只是商業上的損失。但是，深究其背后的經濟后果則非這么簡單。

在《通知》發布之前，國航等央企自2014年起就提出“提直降代”計劃，要求提升直銷比例，降低代銷比例。國航計劃2017年直銷比例達到50%。航空公司向分銷商支付的機票代理費不菲，2014年僅國航就付出銷售代理以及系統使用費40億元，代銷轉直銷能大大節省航企營業成本。同時，航空公司通過提升直銷比例，能掌握客戶出行習慣、消費習慣等重要的大數據資源，培養旅客在官網直銷渠道訂票的習慣，為以后發展后續增值服務提供了可能。

令人驚訝的是，國航——一家在倫敦、香港和上海證交所掛牌多年的上市企業，為了提高自己的直銷比例，還依然采取計劃經濟時代的強制限制低價機票的策略。在國家大力深化改革及完善市場經濟與法制的今天，限價令無異于是一種歷史的倒退。國航作為國資委下屬的央企，是否有權力發布類似行政命令的通知還有待商榷。航空公司官網以外的在線旅游網站之所以能夠生存壯大，正是因為順應了市場經濟規律，旅客可以自行比較價格、服務，大大提高了訂票便捷度和出行體驗。用行政手段管理價格，不僅難以起到實際的管控效果，也會阻礙市場競爭，使旅客難以享受到充分競爭下價廉物美的市場服務。《通知》所影響的范圍遠遠超越國航和代理商雙方，而是會影響機票代理行業和廣大的消費者。

誠然，全球化帶來外國航空公司的競爭，由于燃油所占成本比例大（航空燃油成本在亞洲航空公司的運營成本中占50%，高于全球30%左右的平均水平），中國空域的緊張導致飛機運營效率低下，中國航企的運營面臨多種挑戰。但是，用限制低價票來降低運營成本，治標不治本。國航真正應該做的是提高自己的軟件服務水平，尋求更多創新性盈利手段。抓住國家“一帶一路”的方針，在客運和貨運的需求都大幅增長的機會下提升運力與改善服務。

涉嫌縱向、橫向壟斷

國航的《通知》要求代理商的低票價必須大于或者等于國航直銷票價的98%，意圖削弱在線代理商的吸引力，迫使消費者在官網購票，打擊了競爭環境，是《反壟斷法》嚴令禁止的縱向限價行為。

縱向壟斷協議是指在同一產業中處于不同經濟階段而有買賣關系的多家企業，如制造商與銷售商、批發商與零售商，共謀達成的協議而實施的限制競爭的行為。縱向協議的典型體現有獨家銷售協議和獨家購買協議，即在生產商所處的市場上存在多個競爭者的情形下，銷售商也只能銷售生產商一家的商品或者服務，或者說銷售商只能從供應商一家購買用于轉售的一類商品。

中國2008年實施的《反壟斷法》第十四條，禁止經營者與交易相對人達成下列壟斷協議：（一）固定向第三人轉售商品的價格；（二）限定向第三人轉售商品的最低價格。在2013年銳邦與強生公司的縱向限制轉售價格案中，上海高院認為，相關市場（relevant market）的競爭不充分是認定涉案限制最低轉售價格協議構成壟斷協議的首要條件。國航在民航尤其是國內航段中的市場份額高是毋庸置疑的事實。

上海高院指出，構成縱向壟斷協議不需要證明一個經營者具有市場支配地位，而僅僅需要證明該經營者具有很強的市場地位。國航最大的優勢在于其在中國市場含金量最高的地區北京占據了重要的市場份額，北京是公、商務旅客最為集中的地區，航線收益水平多年來為全國最高。2014年北京首都機場旅客吞吐量達到了8613萬人次。根據國航年報信息顯示，國航在首都機場的市場份額達到了45%。2014年國航在首都機場運送的旅客就達3876萬人次，占國航當年旅客運輸總人數8300萬人次的近一半。

國航作為一個具有很強市場地位的企業，無論是出于限制網上機票銷售這個市場競爭，或者降低自身成本的動機而限制最低轉售價格，由于其在財力、技術、信息等各方面占優，對下游控制能力較強，其限制最低轉售價格的《通知》產生限制競爭效果的可能性將大大提高。

《通知》不僅僅是上游對下游的限制，涉嫌縱向壟斷，而且還涉嫌橫向壟斷。中國《反壟斷法》第十三條，禁止橫向壟斷協議的條文是這樣表述的：“禁止具有競爭關系的經營者達成下列壟斷協議，固定或者變更商品價格。”第十四條：“禁止經營者在向其他經營者提供商品時，限定向第三人轉售商品的價格，或者設定其他排除、限制競爭的交易條件。”

由于國航有自己的直銷渠道（官網、電話、手機軟件等），在售票環節與代理商形成競爭關系，所以代理商網站既是航空公司的銷售代理方，又是航空公司的競爭對手。既然是競爭關系，那么價格的設置就必須尊重市場規則，而不是強制命令。設置最低轉售價格抹去了一站式機票旅游網站與國航官網的差異化，剝奪了消費者自由選擇的權利，也限制了代理網站使用低價機票搭配創新產品的空間。

將價格制定權還給市場

有一種觀點認為《通知》是對機票代理行業洗牌的一部分，能整頓不規范的售票市場。不規范的機票代理市場不僅損害健康的競爭環境，更有可能傷害消費者的利益，自然應該整頓。

機票代理損害消費者利益的情況很多，《通知》旨在打擊哪種行為呢？網上議論較多的情況是，票務代理商事先向消費者出售全價機票，事后從其他渠道采購相同時間、相同行程的折扣機票，并向消費者隱瞞有關情況，擅自取消原訂全價機票并重新出票，借機套取差價，導致消費者需要退票或改簽時支付高昂手續費。《通知》顯然無法禁止這種行為，因為代理銷售的是全價票，而非折扣票，不存在低價票與國航官網機票競爭的問題。

另一種消費者投訴較多的情況是，網上代理的機票價大幅低于國航官網的票價，或者代理將機票捆綁保險一起出售。消費者的理論是航空公司規定退票不收錢，網上代理卻要收取20%-40%的退票手續費，這種行為侵害了消費者利益。不是所有對消費者不利的條款都能與侵害消費者利益劃等號，市場經濟都是有得必有失。首先，航空公司對退改簽也是有諸多限制，行規是僅在5折以上的機票退改簽時才能部分退款，4折以下機票無法退改簽。如果乘客堅持要退票，各航空公司一般都規定不退還機票款，而只退還已收取的機場建設費和燃油附加費。其次，大多數網站出售的是含有機票的套餐，旅行套餐產品不同于單獨購買的機票產品。客人選擇旅行套餐，需遵循套餐產品整體的退訂和更改規則。從合同法的角度看，消費者付款即代表接受退票規則，世上沒有免費的午餐，消費者既然選擇享受了超低的價格，那就應該遵循相應的退改簽規則——即承擔退改簽的風險與不便。

零傭金時代的到來，意味著，機票代理商每賣出一張機票，將不會得到任何傭金，只是根據年終業績獲得相應的獎勵。因此，高額退改簽費是代理網站重要收入來源，在航空公司零傭金的政策下，如果單純靠賺代理機票的返點，利潤是非常低的，平均每100元的機票費用只有1到3元錢的返點。而網上銷售的套餐內含的保險和退改簽費，扣掉航空公司規定的退改簽費用，剩下的差價才是代理機構的主要收入來源。說到底，機票代理商在市場搏殺之中，所采取的價格手段基本都是被動地應對擁有行政壟斷和定價權的國企航空公司的政策。

以國航為代表的國有航空公司在中國民航領域處于壟斷地位，其在機票價格制定中同樣處于強勢地位。按照市場經濟的原理，機票的價格應該取決于需求供給和產品的差異化，而不是航企的硬性規定，更不能禁止代理商出售比自身便宜的機票。根據市場規律運行的機票價格，更能契合乘客與市場的需求，充分競爭后形成的民航機票價格機制，也可以提高整個中國民航行業的外部競爭力。

從更長遠的角度來看，國航為了提升直銷比例指標而限價，不僅傷害旅客的利益，更不利于整個民航業的互聯網健康發展。航空公司應該放棄陳舊的行政命令式指導定價，將價格制定權交還給市場，讓機票價格在市場競爭中建立良性形成機制，從而吸引更多旅客，使整個航空生態鏈條更良性發展。