關于新一輪礦業“走出去”的思考

王永光

(中國冶金科工集團有限公司，北京 100028)

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礦業綜述

關于新一輪礦業“走出去”的思考

王永光

(中國冶金科工集團有限公司，北京 100028)

摘要：國家提出“走出去”戰略已經十幾年，企業在“走出去”的過程中遇到了很多挑戰。在新的歷史時期，礦業企業“走出去”的不確定性將變大，風險也會變大。本文指出礦山盡職調查的基本要求、投資境外“資源類項目”、并購重組以及“一帶一路”條件下企業“走出去”應該注意的問題。在此基礎上，分析了新一輪礦業“走出去”應該注意的因素和防范風險的要點，認為企業“走出去”要有計劃地布局，有目標地篩選和有準備地實施。因此，礦業企業需要做到依法治企,才能有效地防范“一帶一路”戰略下“走出去”的風險。

關鍵詞：礦業企業；“走出去”；風險防范；國際化經營

2000年國家提出“走出去”戰略，回顧十幾年來 “走出去”的歷程，企業的經歷并不平坦。在全球經濟新常態下，實現產能合作，尋找新的市場，“走出去”是企業發展的必然選擇。我們應該汲取過去的教訓，借鑒成功的經驗，做好防范風險的工作，盡量“走好”、“走穩”。

企業 “走出去”是有條件、有計劃、有準備的。企業“走出去”的風險遠大于國內經營的風險。“一帶一路”戰略下企業“走出去”的風險更大。“走出去”的陷阱深、教訓多、代價大。惟有依法治企，才有望防范“一帶一路”戰略下企業“走出去”的風險。本文簡要分析新一輪礦業“走出去”應該注意的因素和防范風險的要點，供業內同仁參考。

1做好盡職調查

就礦業項目而言，盡職調查工作首先要在普通勘探的基礎上進行詳細勘探，有了詳勘成果可進行可行性研究工作，如果可行性研究結果可行，項目可立項開發。開發工作歷經勘察、設計、施工建設、竣工驗收等階段。對于已經生產的礦山，盡職調查重在對生產能力、生產運營系統、生產組織等的全面分析；對停產企業的盡職調查，重點在恢復生產的難點上，包括對資源的可靠性、系統運行的安全性和可靠性、恢復生產的工作量、恢復生產的難度等進行全面、深入了解，摸清潛在風險，防止交易風險。

礦業項目的盡職調查不能只聽介紹，更不能偏聽偏信，一定要深入實際，做好“技術、法律、環境、財務盡職調查”。在此基礎上，進行項目經濟性研究，確保項目技術上可靠、經濟上可行、環境上允許。

技術盡職調查主要包括礦床位置、通道和基礎設施、氣象條件、礦床勘探和開采的歷史(原始數據)、資源和儲量(支撐的基礎資料)、采礦作業(現場勘察)、選礦和冶金作業 、現場服務的相關內容、環境和社會問題、投資和運營成本、經濟效益分析等等。

法律盡職調查主要包括財產(含礦產勘探權、采礦權)歸屬權、股東結構、公司財務報表、法律糾紛等。另外還要調查合同的法律要求、法律體系和稅收政策(資源稅、進口稅、增值稅、所得稅)，還有許可證件(勘探許可、采礦許可、經營許可及相應的許可程序，許可期限等)和有關法律(《礦業法》、《公司法》、《外商投資法》、《環境保護法》、《勞工法》等)。

環境健康盡職調查主要包括相關環境保護的法律、法規要求和環境影響評價的程序和時間要求，另外還要調查環境保護標準、廢棄物排放標準、職業健康標準及要求和環境治理的條件、成本等等。

財務盡職調查主要包括當地的原材料供應條件，當地的物價水平和通貨膨脹率，當地的勞動力價格，當地的金融環境和融資成本，當地的外匯政策、貨幣匯率、利率水平，當地的進口關稅水平，當地的施工建設成本，當地的人力資源狀況和原住民遺產保護成本等等。

在盡職調查的基礎上，開展項目經濟性研究，包括范圍研究或預評價、預可研和可行性研究。范圍研究或預評價是指對礦山項目早期礦產資源潛在可行性的經濟分析；預可研是指礦山項目可行性的綜合研究，是礦床分類的基礎，以確定礦床資源量(或儲量)的多少；可行性研究是指礦山項目可行性的綜合研究，滿足生產和融資最終決策的要求，是決策的基礎和依據。

2投資境外資源項目應考慮的因素

在盡職調查的基礎上，如果決定投資境外資源項目，應該重點考察并考慮以下因素。

1)地質條件。包括以下內容：地質資料的可靠性(來源、數據、地質工作程度)；資源的富集程度(富礦、中等、貧礦)；資源的規模(特大型、大型、中小型)；資源的可選性能(易選、難選)；資源的綜合回收(多金屬、單一金屬)；資源的賦存狀態(地表露頭、淺層、深部)；礦床的地質構造(復雜、簡單)；礦床的水文地質條件(地下水涌水量多少等)；礦區的找礦前景等等。

2)建設條件。包括以下內容：地理位置(高山、丘陵、平原)；內、外交通運輸條件；基礎設施條件(公路、鐵路、配套設施)；電力供應條件；原材料供應條件；熟練勞動力供應能力；氣候條件(降雨量、無霜期、凍土厚度)；合作隊伍的施工建設能力和技術服務能力等等。

3)市場條件。包括以下內容：國際國內市場的供應能力；國際國內市場的需求能力；國際國內市場的新增供應能力；國際國內市場的潛在需求能力；產品的市場定位(國際還是國內)；產品的價格走勢判斷；替代產品的可能性極其發展預測；對主要競爭對手現在、未來的判斷等等。

4)政策法規條件。包括以下內容：投資目標國的礦業法(勘探許可和采礦許可的獲得、轉讓等)；投資目標國的外商投資法；投資目標國的勞工(工會)法；投資目標國的外匯管理辦法、規定；投資目標國礦業項目建設審批程序；投資目標國的稅法(關稅、所得稅、資源稅、營業稅等)；投資目標國的環境保護法及其實施條例；投資目標國的區域、雙邊貿易協定等。

5)金融財務條件。包括以下內容：投資項目的內部收益率、投資回收期、現金流量；目標投資國的所得稅稅率、資源稅、稅收監管、減免稅條件、財稅體制的穩定性；目標投資國的外匯管制；目標投資國的金融基礎、貨幣穩定性、融資成本、金融服務的便捷性；勞動力成本、環境保護成本等。

6)環境保護問題。包括以下內容：環境保護的法律、法規及監管條例；投資項目的環境影響評價；目標投資國的環境許可程序；目標投資國的廢棄物排放標準；項目的環境保護措施及實施成本；目標投資國環保政策的穩定性等。

7)項目運營條件。包括以下內容：熟練勞動力的供給條件(教育條件及水平)；投資目標國礦業開發的技術服務能力；投資目標國的技術標準、技術壁壘；政府對企業運營的干預程度(直接、間接)；水電供應及基礎設施服務的能力、水平。原輔材料的供應情況、運輸條件；產品離目標市場的距離、運輸條件。文化差異、管理效率、合作程度等；作業環境的安全條件(滑坡、泥石流、洪水、地震等災害因素)等。

8)投資的政治環境。包括以下內容：國家和政府的穩定性；政府官員的腐敗程度和社會風氣；社會治安條件；程序效率和透明度；工會組織的干預程度；宗教信仰、與中國的政治關系等。

9)考慮公司的經驗。包括以下內容：投資公司在目標投資國的項目實施經驗；投資公司的項目經理及相關人員在目標國或海外工作的經驗；投資公司的專業經驗(熟悉投資領域)；項目團隊的業務水平、外語水平、國際商務經驗、良好的企業文化；項目經理和當地政府打交道的經驗；項目經理和工會組織打交道的經驗。

10)制定完善的執行方案。包括以下內容：組織專門的盡職調查小組；組織專門的商務、技術談判小組；組織專門的融資小組；組織專門的工作小組(重點協調政府部門)；制定詳細的實施方案；選擇稱職的項目經理和管理團隊，成敗在人；協調和所在國政府的關系；建立嚴密的監督、控制體系。

3并購重組應關注的因素

在以往的國際并購重組中，失敗的例子比比皆是，成功的案例鳳毛麟角。特別是在當前經濟新常態的特殊時期，并購的陷阱多、風險大，更要慎之又慎。一般而言，并購之前，應該審慎考慮以下問題。

3.1明確并購重組原則

并購重組不能惡意收購，要遵循以下原則：彼此的文化要相近；要符合公司的發展戰略；和公司產品互補；能夠增強公司的核心優勢；兼并具有全球市場的強勢品牌；有助于公司成長。

收購的理由：為了推動企業戰略的發展，以較快的速度進入市場；充分發揮協同效益，加快核心競爭能力的形成；擴大規模，降低運營成本。

市場預期管理：清楚表達企業戰略；努力實現收入、成本協同效益作用，證明其價值；獲得主要投資者的支持；實現現有期望(每股收益變化軌跡、紅利)。創造成功記錄。

成功交易需要：制定明確的收購戰略(企業的戰略，事業部的戰略)；明確收購過程中的主要問題，成功收購需要哪些資產和能力；分析收購和內部自我發展，哪種方式更好，哪些資產應該剝離。

3.2做好并購交易的財務分析

并購交易的財務分析包括：貼現現金流分析，諸如保持價格、愿意接受的最高價格、收入和成本協同效益假設、剩余價值、敏感度分析；收益減損與增加分析，諸如交易價值、融資水平和性質、公司重組與融合時機、現金與非現金成本。

3.3明確人力資源管理目標

并購中明確人力資源管理目標，處理好與交易相關的人員關系，有助于增強兩家企業的聲譽。具體內容包括：整合團隊的工作效率；設計新的組織以期保持企業發展勢頭；在新組織中實現成本和收入協同增效；形成最強的團隊；留住企業發展所需要的人才和能力；管理好目前的組織，確保其向新組織架構成功轉型。

從長期看，人力資源系統應整合，建立統一的人力資源系統、政策及項目激勵機制，但是初期應維持現狀，并與員工就此進行溝通，確定一體化整合計劃。不成功的兼并重組往往因文化排異產生阻力，甚至產生破壞力，把兼并重組引向失敗。文化融合是兼并重組成敗的大事，是關系到戰略目標能否實現、企業運營能否盈利、新的團隊能否形成合力的關鍵因素。

4新一輪礦業“走出去”應關注的風險

礦業企業 “走出去”是有條件、有計劃、有準備的，礦業企業“走出去”的風險遠大于國內經營的風險，涉足境外經營要格外小心。一帶一路”戰略下“走出去”的風險更大。因為“一帶一路”沿線國家政治法律體系健全，經濟發展落后，外資進入的制約多于扶持，甚至有雁過拔毛的管制風險。“走出去”的陷阱深、教訓多、代價大，惟有依法治企，才有望防范“一帶一路”戰略下“走出去”的風險，改變工作習慣，增強法制思維。

在實施“四個全面”戰略的實踐中，“走出去”的企業要提高“依法治企”水平。從防范風險的角度出發，認真研究依法治企的薄弱環節、難點、重點，集中突破，精準發力，提高企業依法治企的水平和能力。依法治企能力關系到國家的競爭能力和可持續發展能力，事關發展之道、存亡之要，不可不察。

加強依法治企能力建設，要求做到以下幾點。一是增強依法治企意識。市場經濟是法制經濟，要增強公平競爭意識、合規管理意識、依法維權意識、依法治企意識。二是培養法制思維、底線思維，不能突破法律底線。要做到理性思維，不能心存僥幸；契約思維，不能主觀意志；規則思維，不能試圖走捷徑。三是培育依法治企能力、人力資源隊伍建設，提高全員的依法履職能力。具體要做到：加強學習，提高領導依法決策能力；有效溝通，提高公關關系處理能力；完善治理結構，提高內控依法監管能力；培育誠信文化，提高兼容并蓄能力。

提升依法治企能力，重在培育防范風險能力。一是熟悉合作方所在地的政治、法律、金融、宗教、人文風險，做好盡職調查，未雨而綢繆，防患于未然。二是了解合作方的背景、經營狀況、債務、潛在風險等，知己知彼，百戰不殆。三是仔細研判合作模式的交易風險，周密設計實施方案，詳細審查具體條款。四是做好實施策劃，抓住合作進程的重點環節、關鍵節點，有效控制過程，及時反饋信息，強力推進執行，及時解決問題。五是組織好實施團隊，列出責任清單，落實資源保障，加強履職檢查，嚴格獎懲兌現。

在經濟新常態的特殊時期，企業能否在“走出去”的競爭中取勝，取決于企業依法治企能力。加強依法治企執行力建設，提高決策水平、決策效率、執行效率和執行能力，增強監督糾錯能力，培育依法治企的競爭能力，營造誠信為本的法制文化，砥礪守法的公平競爭能力，培育嚴謹的合規管理能力，提升理智的依法維權能力，塑造包容的海納百川能力。

在經濟新常態下，“走出去”是產能合作的必由之路。應該有計劃、有準備地“走出去”，不能一哄而起，不該一哄而上。國際化經營，要“尊法、學法、用法、守法”。熟悉當地法律環境，依法維護企業合法權益。國際化經營，重合同、守信譽，融洽勞資關系。國際化經營是探險旅行，需要正確的國際化戰略指引，需要放慢腳步，踩穩走好，否則可能失去可持續的耐力而陷入困境。

在實施“一帶一路”發展戰略的今天，“走出去”的陷阱深、風險多、阻力大，不能再犯對外籍員工訴求不以為然的錯誤，不能對拖延的習慣習以為常，更不能對不規范的處事“技巧”自以為是。當前最大的風險可能是固守工作習慣、缺少法制思維。即使具備“走出去”條件的企業，也要有計劃地行動，有目標地篩選，有準備地實施。唯有依法治企，才有望防范“一帶一路”戰略下“走出去”的風險。本著“前期工作細、基礎數據全、可研報告實、最后決策慎”的原則，積極穩妥地開展工作。

參考文獻

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[6]王永光.礦山項目盡職調查[R].2006.

收稿日期：2016-05-15

作者簡介：王永光(1958-)，男，漢族，內蒙古托克托人，教授級(正高)工程師，中國冶金集團有限公司黨委常委，中冶股份公司黨委常委、副總裁，負責安全、質量、工程管理、資源開發工作。

中圖分類號：F407.1

文獻標識碼：A

文章編號：1004-4051(2016)07-0001-04

Thinking about “going out” for mining enterprises

WANG Yong-guang

(China Metallurgical Group Corporation，Beijing 100028，China)

Abstract:Our country put forward “going out” strategy has been more than ten years, the mining enterprises met a lot challenge in the process of “going out”. In the new era, “going out” of the mining enterprises is uncertain, and more risk. The author briefly introduces the basic demand of due diligence in the fields and the issues which should attach attention to investing resource projects and merging & acquisition “going out” operation of the enterprise along “one belt & one road”. Based on that, the author analyses the factors which the enterprises should pay attention to “going out” and how to prevent the risks of operation, and which thinks about that the mining enterprises should act in a planned way, screen by haven targets and implement in a preparation. Therefore, the mining enterprises should be effectively prevented by legal govern system. The international operation need to guiding by right strategy.

Key words：mining enterprise；“going out”；risk prevention；international operation