上市公司內控信息披露的研究
——以山東好當家海洋發(fā)展股份有限公司為例

王言言

上市公司內控信息披露的研究
——以山東好當家海洋發(fā)展股份有限公司為例

王言言

作為信息公開的經營實體，上市公司受到社會各界廣泛關注，作為投資者，股東希望公司能合法經營，同時能保障效益、持續(xù)增長，實現戰(zhàn)略目標。因此需要關注公司的各種報告，了解公司的經營業(yè)績及內部控制運行狀況。從2001年開始，上市公司信用遭到廣泛質疑，披露內部控制就顯得尤為重要。對此，美國出臺了SOX法案，隨后，我國滬深兩所也頒布了《上市公司內部控制指引》。本文針對境內上市的、非國有控制的、規(guī)模中等的山東好當家海洋發(fā)展股份有限公司在《指引》發(fā)布前后內部控制披露與內部控制自我評價方面的情況進行對比分析，得出相關結論。

好當家公司 內部控制 信息披露 自我評價報告

一、導 論

安然事件后，很多上市公司也相繼曝出財務丑聞，投資者對上市公司財務報表產生嚴重不信任。美國《薩班斯——奧克斯利法案》第404條款要求“上市公司管理當局對企業(yè)的內部控制進行自我評價，并披露內部控制評價報告”，標志著內部控制從自愿披露向強制披露轉變。我國的內部控制信息原本披露在年度報告的“公司治理結構”一節(jié)中，應各方要求，我國也借鑒SOX法案頒布了《上市公司內部控制指引》，明確要求上市公司除披露公司內部控制相關信息外，在年度報告之外還應披露內部控制自我評估報告和會計師事務所對自我評估報告的核實評價意見，標志著我國內部控制也進入了強制披露的階段。

本文將要研究的問題是：強制披露規(guī)定出臺之后，對我國上市公司究竟起到了怎樣的作用？那些之前就自愿披露內部控制情況的公司受到的影響是否遠遠小于沒有披露的公司？上市公司的內部控制質量是否因要受到各方關注而得到實質性的改善？

王惠芳（2009）在《財務報告內部控制自我評價報告的強制披露》中指出，從《指引》執(zhí)行3年的實踐來看，效果不佳，雖然大多數公司都按要求進行了一定的披露，但都是泛泛而談，缺乏實質性內容，披露控制缺陷及其改進措施的更是少數，基本沒有信息含量。由此造成的結果就是雖然增加了公司披露編制的成本，但是對保證財務報告可靠性的作用極其微小。方紅星（2007）根據2006年年報信息，以內部控制指引的發(fā)布時間為界，對內部控制指引發(fā)布前后滬市非金融業(yè)上市公司內部控制信息披露行為及其動因研究發(fā)現，企業(yè)基本均未按《指引》要求進行披露內部控制信息；海外上市，總資產規(guī)模較大，國有控制和規(guī)模靠前的上市公司披露內部控制信息的動機較強；較少公司詳細披露內部控制信息。

二、案例發(fā)展過程描述

山東好當家海洋發(fā)展股份有限公司，成立于1993年1月7日，2004年4月5日在上海證券交易所上市，屬于海洋漁業(yè)，主營業(yè)務為海水養(yǎng)殖、海陸捕撈及食品加工。

（一）《指引》發(fā)布前公司治理情況

2007年7月好當家編制了公司治理的自查報告和整改計劃，對公司內部控制、獨立性、透明度及規(guī)范運作情況進行了自查后，制訂了相應的整改計劃。

內部控制方面：公司按照相關法律法規(guī)、政策規(guī)章以及企業(yè)各項規(guī)則制度建立起了較為健全的內部控制制度體系。獨立性方面：公司不存在高層管理人員在股東及其關聯企業(yè)中兼職的情況；人力資源部負責制定年度人才招聘計劃，招聘工作獨立自主；各部門相互獨立，機構設置和人事任免自主，不受控股股東或其他任何單位及個人干預，控股股東任職無重疊；經營場所均為公司自行購買，位于山東省榮成市虎山鎮(zhèn)沙咀子，并全部獨立于大股東；財務部門獨立，財務管理制度與會計核算體系較為完善，設有獨立的采購和銷售部門，采購和銷售制度完備，各項決策均獨立于控股股東。透明度方面：公司制定了信息披露相關制度，由董事會秘書嚴格按照法規(guī)要求進行信息披露工作，具有嚴格的保密機制。公司各項事件均遵循有關規(guī)定，履行了必要的報告、審核和披露程序，未出現泄密事件和內幕交易，也未發(fā)生因信息披露問題被交易所實施懲戒措施的情況。規(guī)范運作方面：股東大會按時召開，提案審議符合法律法規(guī)和《公司章程》的相關程序規(guī)定，能夠平等對待所有股東，確保中小股東話語權，股東大會會議記錄完整、保存安全，披露充分、及時；全體董事的任職資格和任免程序均符合法律規(guī)定；監(jiān)事會由三人組成，其中一名為職工代表，監(jiān)事會成員構成及成員任免程序符合相關法律法規(guī)；通過競爭方式選出經理層，由董事會負責，擁有充分的經營管理權，對日常生產經營實施有效控制，建立了以目標責任制為基礎的考評體系，每年制定年度經營計劃與目標，董事會及薪酬與考核委員會根據目標情況進行薪酬核定，并根據目標完成情況發(fā)放薪酬。

（二）《指引》發(fā)布前公司治理方面的問題及整改措施

1、公司治理方面存在以下問題：

自上市開始，公司召開股東大會僅限于現場會議，沒有運用過網絡投票等其他方式召開過，這在一定程度上會置中小股東的權益于不顧。

董事會下設的專業(yè)委員會作用沒有發(fā)揮到實處，只是名義上的組織。

信息披露不夠完善。具體是指公司先后發(fā)布過《山東好當家海洋發(fā)展股份有限公司上市公告書更正公告》、《山東好當家海洋發(fā)展股份有限公司關于銀行借款與2004年半年報的補充披露》、《山東好當家海洋發(fā)展有限公司2004年度報告之補充公告》，這表明信息披露管理人員沒有做到詳盡披露的這一點，以致后期不斷進行補充說明。

董事、監(jiān)事及其他高管人員對法律法規(guī)、規(guī)章制度及信息披露制度的落實工作還做的不夠，還需對他們進行進一步的培訓。

2、針對上述問題的整改措施：

2007年10月31日決定公司以后召開股東大會盡量采用網絡和現場表決相結合的方式，此項措施的實行初見成效。

(1)控制網布設原則。盡量聯測較多已知高級水準點，點數不能少于選用計算模型中未知參數的個數，點位應均勻分布于測區(qū)范圍，以達到整體控制測區(qū)的要求。

視情況各專門委員會每半年各召開一次會議，充分發(fā)揮專業(yè)委員會的作用。

密切與各部門的協(xié)調和溝通，切實履行信息披露制度，加強信息管理，盡量減少此類“打補丁”現象。

公司積極組織董事、監(jiān)事、其他高管及股東參加各項法律法規(guī)、規(guī)章制度的學習與培訓，保證高管人員的專業(yè)性。此項措施在2007年10月31日也已初見成效。

（三）《指引》發(fā)布后的內部控制情況

從2012年3月26日董事會發(fā)布的2011年度內控自我評價中未發(fā)現與非財務報告相關的內部控制缺陷。內部控制制度涵蓋所有部門，滲透各個環(huán)節(jié)，針對重要業(yè)務、高風險領域采取嚴格的控制措施；內部控制與公司經營環(huán)境相適應，并隨管理要求及環(huán)境變化不斷完善；在保證有效性的前提下，力求以合理成本實現內部控制目標。

2012年為貫徹實施《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及相關指引，好當家根據中國證監(jiān)會及山東證監(jiān)局、上海證券交易所的相關要求制定了內部控制規(guī)范實施工作方案。

公司將股份公司、全資子公司及控股子公司全部納入內控規(guī)范的實施范圍當中，同時涉及公司資金流、實物流、人力流和信息流各項業(yè)務。

公司成立的內控體系建設委員會以董事長為負責人。委員為公司所有高管、各子公司及各部門負責人，全面負責公司內控規(guī)范的組織實施。

完善的公司治理結構是實現良好治理的基礎和平臺，好當家的公司治理結構與我國大多數公司的基本治理結構一致，主要由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經理層等具體治理機關組成。下圖為公司治理組織結構圖。

圖1 公司治理組織結構圖

三、案例分析

（一）《指引》發(fā)布后的內部控制評價

2015年4月23日，好當家董事會發(fā)布了2014年度內部控制評價報告，對公司2014年12月31日的內部控制有效性進行了評價。評價認定公司在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。同時，山東和信會計師事務所對其出具審計報告。

（二）分析評價與建議

分析發(fā)現，從披露的將近十年內部控制自我評價報告中，好當家的內部控制出現的問題主要是股東大會、專業(yè)委員會沒有發(fā)揮應有作用，信息披露的完善程度還不夠，這些問題會導致股東的權益得不到保障，因此，針對這些問題公司隨后也制定措施加以解決了。值得一提的是，這些都只是公司方面的自我評價，缺乏客觀性，即使2013年和2014年度會計師事務所審計了內部控制的有效性并對其出具了審計報告，我們也不能認為公司內部的控制制度已經趨于完美。內部控制應該從公司內部各角度全方位落到實處，而不僅僅是一張紙。如果一切制度形同虛設，一切管理行為敷衍了事，損害的是公司自身的長遠利益。

要解決這一問題就需要提高員工素質和管理人員對內部控制和相關法律法規(guī)的理解和認識，加強對內部員工的專業(yè)培訓，在公司內部形成一種文化，動員全員支持、全員參與、全員監(jiān)督，保障內部控制活動順利開展。

［1］方紅星.強制披露規(guī)則下的內部控制信息披露-基于滬市上市公司2006年年報的實證研究.財經問題研究. 2007（12）

［2］李偉，徐翼.內部控制信息披露經濟后果文獻綜述.新智慧·財經.2014（8）

［3］王惠芳，財務報告內部控制自我評價報告的強制披露.中南財經政法大學學報.2009（5）

［4］楊有紅，汪薇.2006年滬市公司內部控制信息披露研究.會計研究.2008（3）37-42

［5］吳秀蘭，孟楓平.農業(yè)上市公司內部控制信息披露的現狀、問題及建議.山西農業(yè)大學學報.2012（11）

［6］邵珍.農業(yè)上市公司內部控制信息披露研究.經濟論壇. 2007

［7］胡海川，張心靈，范文娟.農業(yè)上市公司財務造假問題研究.財會月刊.2013

The Study of Information Disclosure of Listed Companies'Internal Control——Empirical Study of SHANDONG HOMEY AQUATIC DEVELOPMENT CO.,LTD

WANG Yan-yan
Business School,Qingdao University,Qingdao 266071

Listed companies,as business entity of information disclosure,received extensive attention from all sectors of society.Investors,shareholders require the entity to guarantee efficiency,sustain the growth and achieve their strategic goals,at the same time observe legitimate regulations.Thus,they should pay close attention to the company's reports,understand the operating performance and the status of the internal control operation of the companies.Since 2001,listed companies'credit has been widely queried,the internal control disclosure is particularly important.To solve the problem,the United States introduced the SOX act.Subsequently,Shanghai and Shenzhen enacted the listed companies'internal control guidelines.This paper selects a non-state control,medium-size Shandong Homey Aquatic Development CO.,LTD,compares and analyzes the condition of the internal control disclosure and internal control self-assessment in the"guidance"issued before and after and we can get some related conclusions.

Shandong Homey Aquatic Development CO.,LTD.,Internal Control,Information Disclosure,Self-Assessment Report

F234

A

王言言，女，山東威海人，青島大學商學院研究生，研究方向：審計；山東青島，266071