加快產業鏈層面的兼并重組

胡亞江 駱宏 李智軒

對于軍品為主的軍工企業，民品的廣闊市場商機無限，然而，想要在民品市場站穩腳跟仍然有很長的路要走。為了快速發展具有支柱地位的民品，西北工業集團選擇了并購優質資產這條道路。收購珠海仕高瑪公司和飛馬公司是西北工業集團成立后在發展平臺搭建、體制機制創新、資本運作手段創新上的一個重大項目，同時也是打破軍工企業固有資本運作方式和經營管控方式的資本運作項目。

西北工業集團有限公司（以下簡稱“西北工業集團”）隸屬于中國兵器工業集團公司，是2010年10月由同屬于國家“一五”期間156項重點項目的西安北方華山機電有限公司、西安東方集團有限公司、西安北方秦川集團有限公司以及誕生于抗日戰爭期間的蘭州北方機電有限公司四家企業整合組建成立的集團型企業。

作為新組建的產業化企業集團，為解決各原成員單位的遺留問題，在2010年成立后就著力進行體制機制創新，努力探索軍民協調發展路徑。

為發展具有支柱地位的民品，西北工業集團決定收購行業內具有高技術平臺、具備相當市場基礎和市場影響力、具備核心競爭力和規模化發展前景、發展潛力大、預期收益好、對主營業務發展有重大戰略意義的成熟項目，以此來實現發展大產業、打造行業領先者和提升產業競爭力的目標。珠海仕高瑪機械設備有限公司（以下簡稱“珠海仕高瑪公司”）和珠海飛馬傳動設備有限公司（以下簡稱“飛馬公司”）就是此次收購的目標企業。

老軍工企業的民品弱難題

根據西北工業集團的核心使命和發展定位，“十二五”將是西北工業集團民品產業結構調整和產業升級轉型、實現民品發展的關鍵時期。發展具有支柱地位的民品是必由之路。

西北工業集團重組范圍內的4家企業，均是在機械制造行業有幾十年發展歷史的企業，目前的產品包括砌塊機械裝備、除濕機壓縮機、發電機組及焊機、各類大型軸類產品、各類大型非標冶金、石油行業專用非標設備、冷軋機組等。雖然各個產品規模都較小，但在機械裝備制造行業具有很好的發展基礎和經驗，進行產品鏈拓展具有明顯的在位優勢。

西北工業集團成立后，各種資源要素重新配置效果明顯，但國有企業大環境下的體制機制，嚴重制約了民品發展，缺乏重點支柱產品，多、散、小、弱等問題愈發突出。

作為新組建的產業化企業集團，為解決各原成員單位的遺留問題，西北工業集團在2010年成立后就著力進行體制機制創新，努力探索軍民協調發展路徑，在“十二五”規劃中提出“以企業自有資源和基礎為依托的資本運作途徑，通過產業結構調整，形成機械裝備、汽車零部件和新興材料三大民品產業板塊發展平臺”的思路。在這一思路的指導下，西北工業集團“通過資本運作搭建產業發展平臺，快速提升企業產業運營水平”的創新管理理念獲得認可。

究竟什么樣的項目能夠符合西北工業集團的收購要求呢？

根據西北工業集團自身機械加工優勢和打造裝備產業平臺的規劃，在工程機械裝備和機電產品制造領域，對西北工業集團主營業務發展有重大戰略意義的成熟項目必須具有高技術平臺、具備相當市場基礎和市場影響力、具備核心競爭力和規模化發展前景、發展潛力大、預期收益好的特點。經過篩選，珠海仕高瑪公司收購項目各項指標均符合西北工業集團發展支柱民品的需要。

有利于管控的股權收購模式

珠海仕高瑪公司是一家由意大利SICOMA公司和香港志豪（中國）有限公司于2000年共同投資興建的外資企業，是主要從事高品質攪拌機械設備的研發、生產、營銷與服務的外商獨資企業。股東意大利SICOMA公司隸屬于意大利O.M.G集團，是意大利歷史最悠久、規模最大的攪拌機生產企業之一。飛馬公司是主要生產攪拌機的核心配件減速機產品，其產品全部配套于珠海仕高瑪公司，是珠海仕高瑪公司的關鍵配套商，控制著攪拌機產品核心部件的技術和研發，對仕高瑪產品發展有重大影響。

經過10年經營，珠海仕高瑪公司銷量從2001年的68臺穩步上升到目前的近4000臺，連續多年高速發展。產品在國家多個重點工程項目中投入使用，建立了三一重工、中聯重科等穩定的客戶群，國內市場占有率達到50%- 60%左右，是國內攪拌機行業第一品牌，在混凝土攪拌主機制造行業中是絕對的生產主導和市場領袖，并遠銷歐美、非洲、東南亞等多個國家和地區。

本次對珠海仕高瑪公司股權收購中，西北工業集團收購香港志豪公司所持70%股權中的50%，香港志豪公司只保留20%股權，意大利SICOMA公司仍保持30%股權不變，從而達到既控股收購，又通過保留股權的形式保持原股東對目標公司的支持；在對飛馬公司的股份收購中，為了能夠真正控制其核心部件減速機的采供及技術研發，西北工業集團收購飛馬公司40%股權，同時說服意大利SICOMA公司增資入股飛馬公司，最終形成西北工業集團占40%、香港志豪占40%、意大利仕高瑪公司占20%的股權結構。

這種基本統一的股權結構，使珠海仕高瑪公司和飛馬公司成為真正的利益共同體，既有利于統一決策、統一發展戰略，又避免關聯交易造成的利益不均衡輸送，更有利于收購后的統一管理和發展。

國資和外資管理模式的融合

珠海仕高瑪公司是一個成立十余年的生產型外資企業，在管理模式、生產方式、人員結構、企業文化等諸多方面都與西北工業集團存在較大差異。因此，西北工業集團完成收購后的整合過程中，把“優化資源配置，實現產業鏈聯動效應”放在首要位置，有效保留珠海仕高瑪公司的優勢，逐步融合，竭力實現“1+ 1>2”的協同效應。

在企業文化和管理理念整合上，繼續發揚珠海仕高瑪公司已有的優秀企業文化和管理理念，逐漸融入，避免硬性的文化碰撞和利益沖突，逐漸建立企業新的運行機制。這種理念的實施，迅速穩定了經營團隊和職工隊伍，建立了各方股東的互相信任和尊重，各方委派經理人短時間內融合不同思維方式、尊重和理解不同文化背景，使得各方在企業的價值、發展戰略、管理模式、管理制度等方面達成共識，避免了在財務、技術、管理、品牌、文化、銷售渠道、人力資源等具體事項整合上的內部損耗。

在治理結構和管理體制搭建上，將股東作為最大資源，激發股權支持能量，確保創新能量和競爭力。珠海仕高瑪公司憑借股東意大利SICOMA公司的技術支持，始終在行業內處于領先地位；憑借股東香港志豪公司在經營管理方面保持靈活和適用性優勢；西北工業集團在機電技術、生產工藝和規范管理等方面提供強有力支持。

建立專項風險防范保障體系

被收購后，珠海仕高瑪公司將由外資企業變更為國有控股企業，對于外資企業經營模式與國有控股企業管理模式存在的差異，形式轉換中可能發生的各種不適應，西北工業集團主要從市場、運營、技術、法律等各個方面進行風險分析，制定預案，并依托兵器工業集團風險防范體系框架和模式建立了專項風險防范保障體系，確保將并購和整合風險降到最低。

（一）市場風險

針對大多數工程機械生產企業都在向產品的“超級市場”方向發展，以及珠海仕高瑪公司的一些重點客戶開始自主生產攪拌主機等兩個突出市場風險，采取了以下主要措施。

1.繼續“專、精、特”的定位，繼續保持和突出品質、技術、批量、成本方面的優勢，保持攪拌機行業“第一”的市場地位。

2.穩定中小型客戶，繼續保持銷售量的增長，彌補大客戶的訂單波動對企業形成的影響。

3.發揮品牌效應，加強宣傳推廣，優化售后服務，以優良的售后服務提升攪拌機及其配件市場份額，帶動品牌提升和銷售提升。

4.加大國際市場的開拓，實施國際、國內并舉的市場政策，以國際化運作手段為企業爭取更大的發展空間。

通過以上措施，加強珠海仕高瑪公司在品質、加工、成本、市場網絡、服務等方面的優勢，化解和降低市場風險對企業的影響。

（二）運營風險

珠海仕高瑪公司成立以來發展迅速，規模不斷擴大，但公司治理和管理模式還有待改善，在治理結構、財務管理、人才儲備、生產管理等方面還有待進一步規范。西北工業集團股權收購后，珠海仕高瑪公司股權結構發生重大變化。

針對新環境下三方股東如何進行管理架構的重建和責權的重新分配也將帶來協調、穩定等方面的風險，采取了以下主要措施。

1.逐步建立健全科學的風險管理制度和模式，讓管理層和職工共同參與公司的全面風險管控；加強企業文化建設，不斷完善激勵機制，增強員工的使命感、歸屬感和認同感，使員工和企業擁有共同的價值取向，通過建立全員參與管理的模式構建，加快管理水平的現代化進程，提高內部控制建設水平。

2.決策收購關聯交易較大的飛馬公司，形成基本統一的股份結構，建立統一的利益關系，避免關聯交易造成利益輸送。

3.加強與股東的溝通，建立股東之間暢通的溝通協調機制，為股東的高效支持奠定基礎。建立出資人代表制度，通過派出人員直接參與經營和決策，參與公司內部管理體制的改革。

（三）技術風險

針對珠海仕高瑪公司產品核心技術完全依賴意大利股東，自身缺乏核心技術團隊和專業人才的儲備的問題，采取了以下主要措施。

1.與意大利SICOMA公司簽訂有約束力的技術服務協議，作為簽署股權收購協議的前提，并在《股權轉讓協議》以及《合資經營合同》中，專項規定意大利SICOMA公司對企業技術的支持條款。同時 ，加強在其他方面的合作，以更密切的合作關系促進其對珠海仕高瑪的技術扶持力度。

2.憑借西北工業集團的技術支撐和產品研發實力，組織建立獨立的研發機構和團隊，同時加大技術研發投入，提升自身技術創新能力。

3.繼續尋求技術合作，通過引進世界先進的減速機技術，加速攪拌機產品更新換代的研發速度，不斷創新和提升攪拌機核心部件技術，保證攪拌機產品的持續領先地位，確保產品的技術先進性和品牌優勢。

（四）法律風險

針對由于信息不對稱等原因導致的或有法律風險，采取了以下主要措施。

1.對信息不對稱和調查范圍有限的原因可能導致的法律風險，在簽署的股權轉讓協議中，以特別條款明確西北工業集團的追溯權，在“索賠期間”將部分交易價款進行提存，并約定被收購方（即香港志豪公司）為連帶賠償責任人。

2.約定交易價款在標的股權完全實現變更登記后再進行支付，避免交易可能無法完成的風險。

3.收購完成后，在珠海仕高瑪公司內部設立法律顧問，制定合同審批和簽署的相關制度和業務流程，避免因管理不規范造成法律風險。

民品產業發展提速

經過此次資本運營，西北工業集團提高了民品主業集中度和協同效應，促進了軍民品協調發展。

（一）產業結構進一步優化，為做強做大工程機械板塊建立了堅實的發展平臺

該成果實施前，西北工業集團民品的突出問題是過于“分散”，現有項目普遍不具備支撐 “十二五”及后續持續發展能力，各子公司整體效益、整體經營質量需要進一步提高，西北工業集團機械裝備板塊規模約2億元，且整體虧損。該成果實施后，為做大做強機械裝備板塊建立了堅實的發展平臺，民品主業不突出、無核心支柱民品的狀況得到了很大程度的改善。西北工業集團機械裝備板塊規模在2012年快速超過8億元，2013年達到10億元，其中珠海仕高瑪公司直接貢獻了6億元，利潤1億元以上。機械裝備板塊在民品中的比重以及核心支撐作用凸顯，混凝土攪拌機作為主導民品的雛形及發展平臺基本形成。西北工業集團將繼續將工程機械裝備產業作為重點發展，并圍繞工程機械裝備產業進行產業鏈擴展和規模化擴充，將新興材料及汽車零部件板塊作為民品產業發展的有益補充，使民品主業更加突出，整體產業結構更加合理。

（二）開創收購成熟企業先河，為實施資本運作樹立了良好典范

該成果的實施，是西北工業集團首個直接以資本運作的方式獲取成熟企業股權的項目。該成果實施中，不僅一并收購關鍵零部件企業股權，又促成股東方在西北工業集團關聯產業所屬子公司持股。這樣既掌握了目標企業，從關鍵零部件的控制上保證了目標企業的穩定，又從股東交叉持股的關系上保證了股東在目標企業經營中的積極性。成果實施過程中對目標的篩選嚴格貫徹西北工業集團戰略規劃，快速獲取目標企業的核心技術、品牌、人力資源等特殊資產，實現低成本的擴展和多元化經營；在并購策略上，抓住時機，果斷決策，對各類潛在風險進行詳盡分析并設計應對措施，在經營過程中以有利于企業發展為目的選擇經營者和經營方式，最大限度保留目標企業優良的管理理念方法和文化。同時，在成果主體實施中，充分考慮各方股東資源支持，如意大利仕高瑪公司對目標公司的技術支持，并與其簽署《技術服務協議》；考慮相關方的競爭和妨礙因素，如另兩方股東在攪拌機產業上的競爭可能，在協議中明確約定股東方不能再進行相關產業事項，并與意大利仕高瑪公司簽訂關于產品銷售區域劃分的《區域劃分協議》。

這些運作方式的探索實施，為西北工業集團以后的資本運作及其他項目策劃提供了很好的參考。

（三）實施關聯資源互動，推動關聯資源多渠道利用，有效盤活閑置資產

作為老牌軍工企業，經過幾十年的發展、優選、換代、淘汰，閑置資產和過剩能力成了大多數企業的頑疾。西北工業集團作為由四家老牌軍工企業組建的企業集團，這些問題尤其突出。

在該成果實施后，一方面將珠海仕高瑪公司先進的管理理念、管理方法、成本控制及質量控制方法在西北工業集團總部以及其他民品子公司推廣應用，提升了西北工業集團民品子公司的整體管理水平；另一方面積極與各方股東協商，在滿足產品要求的前提下，利用西北工業集團的富余生產能力，為目標企業和各關聯方提供零部件加工、理化檢測、部件設計、技術指導等有償服務，開發閑置資產和剩余資源的利用價值。如西北工業集團工具分廠為目標公司提供軸頭部件加工服務，鍛造分廠提供攪拌機葉片成品，秦川公司將閑置多年的磨齒機修復后提供給飛馬公司有償使用。

（四）發揮優勢項目帶動作用，促進效益穩步提升

該成果實施后，獲得了社會各界的廣泛認同和較高評價，也給西北工業集團帶來了較好的投資收益，改善了西北工業集團民品經濟運行質量和發展能力。

收購后當年投資、當年分紅，西北工業集團兩年內共獲得利潤分紅5367萬元，其中珠海仕高瑪公司2012年分紅2100萬元、2013年2700萬元；飛馬公司2012年分紅300萬元、2013年267萬元。

在該成果的帶動下，2013年西北工業集團民品生產性企業實現銷售收入13.86億元，實現利潤1.52億元，較該成果實施前分別增加89.96%和1001.08%。尤其是機械裝備板塊銷售收入規模凈增8.03億元，利潤凈增1.26億元。這極大地促進了西北工業集團民品產業產品結構的調整速度，更加突出了機械裝備板塊的支撐地位。