我國國有文化企業治理結構研究

■ 周　燕　副教授　馬　瑞（北京工商大學商學院　北京　100048）

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我國國有文化企業治理結構研究

■ 周燕副教授馬瑞（北京工商大學商學院北京100048）

內容摘要：在我國國有文化資產管理體制改革的過程中，經營性文化事業單位紛紛轉制為企業，文化企業的國有資產管理工作重要性日益提高。本文對我國國有文化企業的治理結構進行考察，我國國有文化企業治理主要有外部治理和內部治理兩種手段，其中外部治理的作用和地位尤其重要。國有文化企業治理結構面臨“出資人制度落實難”、“與原有體制脫鉤難”、“管理方式市場化難”三大瓶頸。文章指出可通過成立國有文化資產管理有限公司，引入戰略投資者開展兼并重組和加強企業內部治理的現代化、科學化措施解決國有文化企業治理結構問題，改善其經營現狀。

關鍵詞：國有文化企業治理結構國有文化資產管理國有文化資產運營

引言

隨著我國國有文化資產管理體制改革走向深入，經營性文化事業單位紛紛轉制為企業，文化企業國有資產管理工作重要性日益提高，作為經營主體的國有文化企業的管理也成為研究者和實踐者所共同關注的重要課題。在國有文化企業的經營過程中，如何實現國有資產的保值增值，如何建立良好的生產經營機制，如何在宏觀上和微觀上逐步完善企業治理結構等，成為業界內外關注的焦點。

本文研究目的首先在于認識到國有文化企業治理結構的現狀以及在其治理結構中存在的問題，通過成立國有文化資產管理有限公司，引入戰略投資者開展兼并重組和加強企業內部治理的現代化、科學化這三個措施解決國有文化企業治理結構中的問題，改善其經營現狀。

概念界定

（一）國有文化企業

本文所指的國有文化企業是按照國家統計局《文化及相關產業分類（2012）》的分類，主營業務屬于文化產業范疇的國有及國有控股企業。2012年，國家統計局將文化產業定義為“為社會公眾提供文化產品和文化相關產品的生產活動的集合”。根據上述界定，文化產業可分為10個大類：新聞出版發行服務、廣播電視電影服務、文化藝術服務、文化信息傳輸服務、文化創意和設計服務、文化休閑娛樂服務、工藝美術品生產、文化產品生產的輔助生產、文化用品的生產以及文化專用設備的生產。

（二）企業治理結構

企業治理結構是一種對企業進行管理和控制的體系，可以分為內部治理和外部治理兩大部分。美國經濟學家威廉姆森的定義是：“限制針對事后產生的準租金分配的種種約束方式的總和，包括：所有權的配置、企業的資本結構、對管理者的激勵機制，公司接管、董事會制度、來自機

構投資者的壓力、產品市場的競爭、勞動力市場的競爭、組織結構等”。吳敬璉認為：“所謂公司治理結構，是指由所有者、董事會和高級經理人員三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。通過這一結構，所有者將自己的資產交由公司董事會托管；公司董事會是公司的最高決策機構，擁有對高級經理人員的聘用、獎懲以及解雇權；高級經理人員受雇于董事會，組成在董事會領導下的執行機構，在董事會授權范圍內經營企業”（吳敬璉，1994）。總的來看，治理結構是一種聯系并規范股東、董事會、高級管理人員權利和義務分配，以及與此有關的聘選、監督等問題的制度框架。簡單的說，就是如何在公司內部劃分權力。廣義地說，“治理結構”應該還兼有制度、體系和控制機制的含義。

我國國有文化企業治理結構的現狀

2009年以來，隨著經營性文化事業單位改革的展開，我國國有文化企業治理取得重要進展，出資人制度等初步建立，并在“管人管事管資產管導向相結合的國有文化資產管理體制”的大背景下，逐步探索和推進國有文化企業治理結構建設。對于當前國有文化企業治理結構的現狀，可以從發展階段和治理方式兩方面進行考察。

（一）從發展階段來看，目前國有文化企業治理結構主要分為三種類型

我國國有文化企業多從文化事業單位脫胎而來，其企業化、公司化、市場化的步伐各不相同，處在不同的發展階段，相應地也產生了治理結構的不同類型。從最初級階段的非上市企業型，到完成公司化改造的非上市公司型，到進入上市公司治理軌道的高度市場化類型。

第一，上市公司型。指已經實現上市，并按照上市公司要求建立起較完備的治理結構的國有文化企業。截至2012年6月30日，A股市場共有22家國有控股文化上市公司，其中1家隸屬國務院國資委，其他21家屬于地方國有文化企業。

第二，非上市公司型。指已經實現了公司制或股份制改造，完成向現代企業制度轉型，但還沒有上市的國有文化企業。這些企業雖然基本建立了現代企業制度，但仍存在治理結構不完善、相關制度空轉的問題。

第三，非上市企業型。指剛從事業單位轉制而來，目前仍以全民所有制或集體所有制企業形式注冊，尚未進行公司制改造的國有文化企業。截至2012年底，我國共有中央文化企業2801戶，地方國有文化企業8051戶 ，其中許多企業都面臨從全民所有制企業向現代公司制企業轉型的問題，企業治理結構建設任重道遠。

（二）從治理方式看，國有文化企業治理結構主要有兩種手段

治理結構主要可以分為內外兩個方面的內容和手段，而對于國有文化企業治理結構來說，外部治理的重要性非常突出。整體上看，我國國有文化企業的內外部治理尚處于初步建立階段，還需要進一步完善。

第一，內部治理。這種治理方式主要通過股東大會、董事會、監事會等制度設計對國有文化企業進行治理，它的優勢是按照所有權與經營權分離的原則，明確國有文化企業所有者和經理層的權力、責任及其相互制衡關系，以實現“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”。

第二，外部治理。這種治理方式借助完善的產權交易市場及其輔助手段，通過公司所有權競爭與收購機制，實現對國有文化企業經營層的約束，保障所有者權益。此外，還包括一系列基礎性制度安排，包括產權制度、行業監管、行業政策等等。

我國國有文化企業治理結構面臨的問題

近年來，國有文化企業不斷加大改革力度，國有文化資產管理體制改革取得良好進展，但在發展過程中也暴露出不少問題和瓶頸，突出表現在以下三個方面：

（一）出資人制度落實難

目前，國有文化企業已經初步建立出資人制度。但比起建立制度更難的是落實制度，真正實現出資人到位，落實出資人權責，防止制度空轉化、形式化。出資人制度落實的困難主要表現在：出資人管理關系還未理順，政企不分、政資不分的現象還比較普遍；出資人管理職能不到位，出資人對出資企業的產權管理、財務管理、績效管理等資產基礎管理還很薄弱；出資人管理方式不完善，國有文化資產出資人缺乏相應的專門機構來具體執行資產管理，尤其是兼并重組等資產和資本運作工作。

（二）與原有體制脫鉤難

國有文化企業多由事業單位改制轉型而來，與主管部門沒有脫鉤，在業務經營、人事行政、資產財務等方面對主管主辦部門的依賴性很強，管理上很難擺脫行政依附地位，而出資人對企業的管控反而偏弱。一方面，有的企業自身不能或不愿“脫鉤”，另一方面，有的主管主辦部門也不愿主動改變目前的資產管理機制。這兩方面的因素共同作用，嚴重阻礙了國有文化資產管理體制改革的進程，“脫鉤”問題也成為擺在國有文化資產管理體制改革面前的一只“攔路虎”。

（三）管理方式市場化難

國有文化企業大多涉“市”不深，許多單位的企業化、市場化經營才剛剛起步。在管理方式上，也仍未擺脫所謂“企業單位事業化管理”的局面，現代企業制度建設很不完善，過去的經營管理方式的慣性影響很深，很多方面的體制改革效果不明顯，甚至出現“換湯不換藥”的情況。國有文化企業經營管理市場化步伐緩慢、市場化能力不足，現代企業制度就很難運轉起來，這些都嚴重制約了國有文化資產管理體制的進一步完善。

完善我國國有文化企業治理結構的建議

（一）成立國有文化資產運營公司

基于國有文化企業治理現狀及國有文化資產管理體制改革的現狀與問題，并借鑒國企改革中設立資產運營公司的經驗做法，本文認為應將組建“國有文化資產運營公司”作為改革的突破口。這對于進一步深化國有文化資產管理體制改革具有重大意義：首先，成立國有文化資產運營公司是完善國有文化企業出資人制度的重要手段。其次，成立國有文化資產運營公司是履行國有文化企業出資人職責的重要的市場化途徑。最后，成立國有文化資產運營公司是解決國有文化資產管理體制當前瓶頸的針對性舉措。

在組建國有文化資產運營公司時，應圍繞以下三個重心展開：

第一，明確定位與職責，充實組織機構和人員。考慮到未來中央文化企業改革的一個重要內容是兼并重組、優化組合，以資產接收、重組、整合為主要內容的資產管理是國有文化資產運營公司的首要任務，應將運營公司定位為“中央文化企業資產接收和整合平臺”。目前，我國國有資產經營公司主要有三類：一是不良資產處理公司，二是持股公司，三是產業整合與發展公司。第二，推動中央文化企業“脫鉤”和重新“掛鉤”。逐步推進以財政部作為出資人的中央文化企業和主管主辦部門“脫鉤”，并和運營公司“掛鉤”，將其資產管理權收歸運營公司管轄。“脫鉤”工作應循序漸進、逐步展開，以市場推動方式為主，對積極進行“脫鉤”的企業予以政策上的扶持與優惠，引導中央文化企業完成“脫鉤”和重新“掛鉤”工作。第三，開展“資產管理改革示范工程”，實施“重點突破”和“增量改革”戰略。中央文化企業資產管理改革是一項長期工作，必須分階段、有重點地推進，采用“先易后難、以易帶難”的方針，實施“重點突破”和“增量改革”戰略：選擇改革阻力較小的企業以及以財政部作為出資人的中央文化企業作為試點企業并予以政策、組織、人力、財力等方面的重點支持，通過打造典型改革樣板，積累試點經驗并形成示范效應，然后以此帶動其他企業，最終打開中央文化企業改革的新局面。

（二）引入戰略投資者并開展兼并重組

文化產業集中度低、多數國有文化企業規模小、實力弱已經成為業內的共識，并且成為制約文化產業快速發展的瓶頸。2000多家中央文化企業、近8千家地方國有文化企業，未來不可能都繼續走獨立發展的道路，而隨著這些企業不斷被推向市場化，競爭日益加劇，“抱團發展”、“聯盟發展”是必由之路，兼并重組勢在必行。

從兼并各方的實力來看，兼并重組包括三種模式：“強強聯合”“強弱聯合”以及“弱弱聯合”。“強強聯合”的優點在于聯手后能迅速成為行業的巨無霸企業，獲取極大的市場競爭優勢；但弱點則在于聯合雙方的企業實力都強大，不僅在誰掌握主導權方面容易產生爭議，導致兼并重組難以實施，而且還由于各自已經形成十分強大的企業文化，很難達到文化的融合，最終可能導致重組失去意義，甚至帶來負面效應。“弱弱聯合”的優勢在于能積少成多、積小成大，可能形成一定的規模優勢；但不足之處在于這些企業都存在類似的問題，同類之間的合并不能帶來新的資源以解決這些固有弱項，不能實現企業經營質的變化。相對而言，最有效也是最具有可操作性的兼并重組模式還是“強弱聯合”：一方面，因為是不對稱的重組，強勢一方的優勢明顯，容易形成主導意志，而弱勢一方又有著較強的“借勢發展”的需要，所以較容易完成重組，而且重組完成后，強勢一方也比較容易對弱勢企業進行移植式的經營管理改造，順利實現重組后的融合。故而，這種模式在企業間兼并重組中較為多見，而且成功率比較高。

在實施戰略重組時，應采取“重點支持一批有實力的戰略投資者作為兼并重組核心”的方式。如上文分析所示，“強弱聯合”是國有文化企業中推動兼并重組的一種較好模式。為推進國有文化企業“強弱聯合”，在具體實施時，財政部和文資辦等有關部門可以在兼并重組中發揮如下作用：第一，發揮并購交易媒介作用。國有文化資產管理部門對于產業政策、國有文化企業情況擁有信息優勢，在行業內擁有很高的權威性，應積極充當并購企業間的媒介角色，促成并購各方的接洽、盡職調查、談判等活動，以更好地啟動并購交易。第二，支持并購交易展開。財政部等部門可為符合政策扶持方向的兼并重組各方提供稅收、產業政策、協調服務、配套支持等方面的便利條件，幫助解決兼并重組過程中的行政性、市場性阻礙，促進并購的順利實施。

此外，國有文化企業的兼并重組除了橫向并購之外，還應該積極開拓縱向并購、混合并購的路徑，按照“產業鏈并購整合”的全新思路，推動文化產業的上下游并購、主業與配套產業整合，并在這個過程中，更進一步發揮戰略投資者的核心作用。在此基礎上才有可能實現管理方式轉型，與原有單位脫鉤，順利向現代企業制度和現代公司治理過渡。

（三）加強企業內部治理的現代化、科學化

加強國有文化企業制度的現代化、科學化是一項長期任務和系統工程，建議先從董事會、監事會、經理層任用、內部激勵機制四個方面入手進行“破題”，逐步展開國有文化企業內部治理機制的改革。

第一，從董事會建設入手加快構建企業的公司化架構。目前，多數國有文化企業剛從事業單位轉制過來不久，公司化架構尚在搭建過程中，股東會、董事會、監事會的現代企業制度基本框架還未確立。要實現和完善公司治理結構，股東會和董事會的建立勢在必行。具體來看，相對于股東會來說，作為尚未上市的國有獨資或者控股的文化企業，更重要的還是董事會建設。一是不能以黨委會代替董事會，這與構建市場經濟主體的意愿是背道而馳的，也不符合現代企業制度的基本原則。二是嚴格董事長任職標準，只有戰略思維能力與人際協調能力兼備的人才，才能有效地推進國有文化企業的發展，并應對復雜多變的企業經營管理環境。三是董事會的成員組成要具有廣泛性，要考慮董事會人員的知識結構、管理經驗、性別比例等：四是要有一定數量的負責任的獨立董事與外部董事。

第二，重視和加強監事會的治理約束作用。建立監事會的目的是與董事會相互制衡，對董事會進行監督。但在具體運作過程中，監事會職能虛化，往往成為擺設。要完善國有文化企業治理結構，就必須強化監事會的建設，一是健全監事會決定機制，明確監事會的權力和職責，加強監事會的地位和威信，監事會應獨立于董事會與經理層，其產生機制也應該具有獨立性，一般應由所有者委派，或者聘請中介機構行使監事會權力；二是健全人員選擇機制，解決什么人參加監事會，加強監事會的執行和監督能力、水平，監事會成員組成也應有多方利益代表，如政府代表、職工代表等；三是健全制度保障機制，通過制度和流程設計保證監事會發揮作用，如對董事會成員的評價機制、評價標準等。積極發揮監事會在治理結構中的約束機制作用，逐步實現國有文化企業公司治理的制衡、規范和透明。

第三，確立市場化的經理人員任用機制。十八屆三中全會對國有企業管理人員的任用提出明確要求，指出“國有企業要合理增加市場化選聘比例”。與此同時，隨著文化體制改革的深入推進，國有文化企業經營環境比以前更為復雜，市場競爭、導向把握、內部管理、資本市場變化、公眾監督等都會對國有文化企業發展產生影響。為應對復雜的內外部環境，經理層的任用應該充分考慮市場因素，讓市場競爭機制來選擇經營人才：一是高層管理人員要復合化，業務素質、政治素質、經營管理能力、職業能力、專業能力并舉，要能應對公司治理各方面的復雜因素；二是經理人員的選派應當與市場化接軌，內外部招聘等多種途徑選拔經理人員；三是要有必要的淘汰機制，采用明確的績效考核制度對經理層進行考核與篩選。國有文化企業經理人員的選拔和任用，在一定程度上決定著公司在一定時期內的興衰存亡。國有文化企業經理人員的人選不能只用選拔行政干部的標準和程序來挑選，而應當通過市場機制，按照企業的要求嚴格遴選優秀經理人。

第四，建設全方位的公司激勵體系。國有文化企業建立有效的激勵機制應該是全方位的，形式應當多樣化。在高層管理人員中，對董事會成員的激勵與對企業高管的激勵應有所區別。對于經營高管人員，應當通過董事會的薪酬委員會制訂標準。對于董事會成員，專職的董事與獨立董事、外部董事要有區別。此外，股權激勵是企業內部最直接、最有效的激勵方式，也是發達國家企業經常采用的“高能激勵”手段。國有文化企業未來可逐步推行高級人才持股制度，將企業未來與個人未來緊密結合，將企業風險和個人責任緊密結合，從而有效提高企業效率。

結論

本文對當前國有文化企業治理結構現狀進行了考察和分析，當前國有文化資產管理體制改革和國有文化企業治理結構遭遇“出資人制度落實難”、“與原有體制脫鉤難”、“管理方式市場化難”三大瓶頸。為健全國有文化資產管理體制、完善國有文化企業治理結構，可以從以下三方面著手：組建國有文化資產運營公司推動國有文化企業與主管主辦部門“脫鉤”并和國有文化資產運營公司“掛鉤”；引入戰略投資者開展“強弱聯合”式的兼并重組，實現產業鏈并購整合；從董事會、監事會、經理層任用、內部激勵機制四個方面入手進行改革，逐步推動國有文化企業內部治理機制的改革。

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中圖分類號：◆F270

文獻標識碼：A

基金項目：▲本文是北京市教委科研計劃面上項目“組織文化的個體轉化機制研究—基于組織認同的理論框架及實證分析”；“北京市屬高等學校高層次人才引進與培養計劃項目—長城學者：北京零售企業營銷管理創新研究”（CIT&TCD20130310）；國家自然科學基金項目“外包與云計算情境下IT業務匹配研究：適應性結構化理論視角”（71472011）；北京市社會科學基金青年項目“俘獲型治理下北京服務外包業價值鏈升級微觀機制研究：組織雙元性視角”（14JGC092）；北京工商大學科研水平提升項目“O 2O運行與零售企業戰略轉型研究”的研究成果