淺議轉型經濟時期中國國有企業公司治理的問題及對策

孟若凡

(安徽財經大學 工商管理系，安徽 蚌埠　233030)

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淺議轉型經濟時期中國國有企業公司治理的問題及對策

孟若凡

(安徽財經大學 工商管理系，安徽 蚌埠233030)

摘要：在經濟轉型時期，我國國有企業公司治理內部機制和外部環境都存在著各種不適應市場發展的問題。其中公司治理內部機制中國有股權過于集中，董事會、監事會監督機制不完善，獨立董事數量過少，沒有充分發揮監督職能，缺乏債權人的保護機制。公司治理的外部環境中主要問題有：資本市場缺乏健全的法律機制的監管與保護、沒有公平的市場競爭機制、法律體系不完善等。為了實現經濟轉型時期我國國有企業現代化改制提出了完善國有企業的股權結構，完善董事會、監事會機制，完善資本市場和經理人市場，完善法律體系等建議。

關鍵詞：經濟轉型；國有企業；公司治理

一公司治理的相關綜述

改革開放以來，特別是20世紀90年代以后，我國掀起了市場經濟的浪潮，開啟了中國特色的市場經濟的轉型，在這一時期，我國股份公司得到較大規模的發展。由于長期以來中國的歷史及體制的累積，國有經濟在中國的經濟發展中占有主導地位，公司治理問題作為國有企業進行現代化改制的一個核心所在，在經濟社會中一直是一個比較前沿的熱點問題。為了實現在新型經濟下國有企業的可持續發展，就要建立新時期下的國有企業公司治理制度。[1-2]

所有權與經營權的分離是現代企業的一大特征，公司治理問題則是在經營權與控制權分離的情況下進行的監管組織行為，防止經營舞弊，為股東及利益相關者維權的行為。對于公司治理概念的界定國內外的學者尚且沒有統一的意見，吳敬璉認為公司治理是一種由所有者、董事會、經營者協同工作的組織結構；梅耶(1984)的定義是為了利益相關者包括股東管理層以及員工的利益服務的一種制度安排。在擁有雙重代理成本的企業中，企業有動機從內部治理機制和外部治理機制來完善建立合理的公司治理機制來解決這兩類委托代理問題，降低代理成本，保證股東及利益相關者的利益。[3]我國經濟進入轉型期，國有企業現代化改革成為焦點，我國學者對于轉型時期的公司治理進行了多角度的研究。許成鋼、皮斯托(2003)認為轉型經濟中公司的發展僅僅依靠法律是不夠的，并且西方國家的成功經驗也是只有一定的適用性，需要根據自己的實際修正；張秀燁在2010年提出了公司治理規制可按董事會、管理層、債權人等的權利義務以及公司章程和內控這一框架進行規制；沈藝峰等(2004)闡述了我國對于中小投資者的法律保護從對地方政府政策法規的依賴到依靠信息披露的規范，這三個階段也代表著我國公司治理隨著市場化經濟的實踐發展。白重恩等(2005)認為在中國市場不成熟的情況下仍需關注公司治理結構以及經理人市場的有效性。總體來說，國內外學者對于公司治理的研究成果比較豐富，但是對于經濟轉型時期的公司治理的關注度不足，經濟轉型期中各項機制都不甚健全，阻礙了公司治理的發展，阻礙了經濟的進步，因此加強對于轉型時期公司治理的思考具有理論與實踐意義。

二中國轉型經濟下國有企業公司治理存在的問題

1.內部治理機制特征。

(1)大股東機制。

我國上市公司股權集中度較高，尤其是國有控股企業，第一大股東的持股比例幾乎都在50%以上。在國有控股公司中大股東的監督激勵機制有著獨有的特色，首先，在國有企業中委托代理關系繁瑣，由全體人民到國務院到各級政府到國有資產管理部門，最后再委托給企業的代理人，這種代理關系是由政府下達，不是依賴市場決定的，而且代理鏈過長造成代理成本過高；[4-5]其次，大股東對經理人的內部監督是公司治理內控的基礎，然而國企的大股東有時并不以企業利潤最大化為目標，因此也就失去了對管理層監管的動機，這就造成了經理人的徇私；國有企業的大股東有著天然的政治關聯性，由于這種政治干預，國有企業很難通過有效的公司治理在經營權與所有權分離的情況下保護股東的權益。

(2)國有企業經理人市場。

青木昌彥(1992)提出，國家想要在轉型市場經濟中平穩發展，在現代企業制度中有經驗有能力的經理人是不可缺少的人力資源。然而我國的經理人市場一直存在很多問題，其中國有企業尤為突出，國有企業的經理人很多都是在政府中擔任職務，由政府任命而不是市場化聘用，這就導致管理層更多地追究政治指標，從而忽略了企業利益的最大化；另外我國經理人的市場化不成熟，沒有建立健全的外部經理人競爭機制，因此國有企業經理人往往缺乏危機感，而且競爭機制的缺失也導致經理人的監督機制只是依靠內部監督缺乏外部監控。[6]再就是我國國企經理人的薪酬普遍偏低，激勵機制很難起到作用。

(3)董事會特征。

董事會機制在轉型時期的中國仍在探索、修正和改革中，董事會和監事會組成了中國企業的董事會結構，同時也是內部控制的重要組成部分。在國有企業中董事會的對于管理層的監管機制失靈，因為管理層不是主要追求企業的長久持續發展，而是為了職務晉升片面追求短期績效；對國有企業中獨立董事的獨立性也持懷疑態度，獨立董事的數量不夠，在中國這種“關系”社會中難免出現獨立性不強；另外，關于獨立董事方面缺乏相關的法律法規監督機制以及輿論聲譽機制來約束獨立董事為自己的失誤負責，履行自己的職責。國有企業公司治理中董事的信息披露不夠全面，不夠具體，無法讓投資者真實有效的了解公司的財務狀況和經營成果。[7]

我國國企中監事會并沒有發揮應有的作用，很多監事會成員獨立性不夠，監事會成員中沒有職工代表，監事會成員很多直接由政府指派，甚至是高管人員的下級，這種監事會就完全形同虛設。

另外，在轉型經濟下，公司法并沒有明確規定對于債權人的保護機制，如董事出現職務失誤造成損失時是否要對債權人進行賠償，也沒有完善的破產保護程序。在機構投資者問題上存在著規模較小，股權集中度不高，流動性較強等特征，因此機構投資者很難在轉型經濟中協助企業進行公司治理(高明華，2010)。

2.公司治理外部環境。

只研究公司董事會、監事會、股東等內部治理變量解決不了雙重代理的問題。只有外部公司治理環境和內部治理機制相結合，雙管齊下才可以有效地提高公司治理水平，外部治理環境主要包括法律，資本市場及市場競爭機制。

改革開放以來，國有企業一直在經濟體制改革的推動下進行改制，我國資本市場的發展完全是轉型經濟、政府推動的，是為了促使國有企業的現代化改革服務的，但是其發展時間短，發育不成熟。上交所和深交所的高交易量導致的經濟證券化飛速增長，這種增長可能就是對應著配套服務機制的相對滯后；國有企業改革中出現的歷史遺漏問題導致資本市場的運作程序不夠規范，各種證券公司，基金公司在中國剛剛起步，發揮的作用有限；[8]對于資本市場的監督受行政化的影響，不夠規范透明；股票市場繁榮和證券市場的低投資率使資本市場結構不均衡；資本市場缺乏健全的法律機制的監管與保護。我國轉型時期的市場經濟并不是成熟的市場經濟，不存在“完全競爭市場”機制，產品市場競爭不充分，較強的政府干預無法實現資源的有效配置，市場經濟不夠規范，不能公平的競爭使得管理者更多的傾向投機行為。[9]另外像石油、化工、礦產、電力等國有壟斷行業享有很大的政策優惠，管理層沒有危機意識容易懈怠，同時也不利于市場的公平競爭。公司治理的外部治理環境包括各種相關的法律法規，像公司法、證券法以及企業使用的會計政策法律法規相對于西方發達國家完善的公司治理法律體系不夠健全。

三完善轉型經濟下中國國有企業公司治理結構的對策建議

為了加快轉型經濟時期國有企業的公司治理改制，建立現代化股份制企業，針對上文中我國國有企業存在的問題從以下幾點提出一些建議。

1.完善國有企業的股權結構。

進行產權結構的改革，降低國有企業中的國家控股份額，改變“國有股一支獨大”的現象，發揮市場的機制把政治和企業分開。[10]有計劃有布署有選擇地減持國有股，有意識地引進社會保障、商業保險、證券投資等機構投資者，積極建設公平公正的產權交易，為機構投資者提供公平的市場環境，使他們加入到國有企業的公司治理當中來 ，豐富股權結構的多樣化。加強股票市場的建設，確保國有企業的股份在證券市場中的流通股比例增加。轉型時期作為國有企業的大股東—政府，要確保國有資產的運營、管理、重組、優化配置，政府的職能要到位。

2.完善董事會、監事會機制。

完善對于董事會職權界定的法律法規，做到權責分明，切實行駛監管機制。增加獨立董事的數量，保持獨立董事的獨立性，規定獨立董事的選聘機制，貫徹累積投票制，建立聲譽機制及優勝劣汰的市場競爭機制，給獨立董事進行期權激勵等。董事會要對公司的經營成果及公司盈利狀況等財務指標和公司治理指標進行充分的披露，提高公司的透明度，加強了社會大眾的監督。[11]

優化監事會結構，除了股東外，監事人員的選取也要包括來自職工和銀行等外部監事成員。同時也可以通過選擇認真負責有專業能力素質的專業人員來提高監事會監督能力。加強監事會的職能，加大監事會的權利，如可以對董事會成員提名、聘任、罷免，設立設計委員會，對董事會編制的財務報表進行審核。確保監事會成員不擔任國有企業中的行政職務以提高其獨立性，建立完善的激勵懲罰機制，給與一定的股權獎勵，同時也要對造成的損失負賠償責任。

3.完善資本市場和經理人市場。

要完善轉型時期國有企業公司治理結構需要有能夠發揮監管評價職能的資本市場的支撐。加強規范的證券市場建設，相關的法律體系建設，進行充分的信息披露。建設一個規范化的資本市場，規范股票市場的運作，加強資本市場的調節能力，加強市場監督約束。

我國國有企業經理人往往是行政任命，應該加強市場選拔機制，把國企管理層推向市場，使他們產生危機感，激勵他們更多地把精力放在如何經營企業上來。充分發揮經理人薪酬激勵機制的作用，采取以年終紅利為主的短期激勵和以股權期權激勵等長期激勵相結合的方式，國企經理人薪酬與市場掛鉤，考核標準與企業經營績效掛鉤，充分重視經理人的工作環境，個人成長以及個人發展。完善對于經理人的內外部監督機制，如董事會、監事會、資本市場、機構投資者和相關的法律體系，建立一個獨立于政治之外的、公平的、市場化的經理人市場。

參考文獻

[1]吳凡，盧陽春.我國國有企業公司治理存在的主要問題與對策[J].經濟體制改革,2010(5)：25-26.

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[5]孔陸泉.改善國有企業公司治理的問題探討[J].現代經濟探討，2012(1)：60-63.

[6]王春東.健全國有企業公司治理的對策探討[J].經濟研究導刊，2014(7):21-23.

[7]陳雪曼.國有企業公司制存在問題分析及對策[J].科技與企業，2012(1)：135-137.

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[10]王玉蘭.大型國有企業內部審計研究——公司治理與國家治理視角[J].企業管理，2013(2)：68-70.

[11]趙世芳.我國國有企業資本結構的現狀及其治理結構的改進[J].商業現代化，2014(5)：60-63.

Class No.:F276.1：F276.6Document Mark：A

(責任編輯：鄭英玲)

Problems of Chinese SOEs Corporate Governance During the Period of Economic Transition

Meng Ruofan

(Department of Business Administration, Anhui University of Finance and Economics, Bengbu, Anhui 233030，China)

Abstract：In the period of economic restructuring, corporate governance of state-owned enterprises does not adapt to the changes of market demand, such as the Board of Directors, the Board of Supervisors mechanisms are inadequate, the number of independent directors dose not fully play their functions. The main problems in the corporate governance in China are the lack of a sound legal system of regulation and protection of the capital market, and the legal system of the market competition mechanism is not perfect Improving the ownership structure of the state-owned enterprises, the board of directors and the board of supervisors mechanism are necessary, and the capital market and the manager market should be perfected.

Key words：economic transition; state-owned enterprises; corporate governance

作者簡介：孟若凡，在讀碩士，安徽財經大學2014級。

文章編號：1672-6758(2016)07-0058-3

中圖分類號：F276.1：F276.6

文獻標識碼：A