企業(yè)合并會計處理方法探討

□文/張 娥 李一鷗

（重慶三峽學(xué)院重慶）

企業(yè)合并會計處理方法探討

□文/張 娥 李一鷗

（重慶三峽學(xué)院重慶）

近年來，企業(yè)合并會計問題引起了會計理論界和實務(wù)界的高度關(guān)注，企業(yè)合并的會計政策選擇也一直是爭議的焦點，選擇不同的并購會計政策會導(dǎo)致不同的會計后果以致不同的經(jīng)濟后果，甚至?xí)绊懙狡髽I(yè)并購的順利進行。基于此，本文探討企業(yè)合并中的兩種會計處理方法選擇，并分析各自的優(yōu)缺點，根據(jù)我國企業(yè)合并會計處理方法應(yīng)用現(xiàn)狀及經(jīng)濟后果分析，提出我國企業(yè)合并會計方法選擇的建議。

企業(yè)合并；購買法；權(quán)益結(jié)合法

收錄日期：2016年6月19日

一、企業(yè)合并會計處理方法概述

（一）企業(yè)合并會計方法選擇。企業(yè)合并必然要涉及到如何進行會計處理的問題，即會計方法。目前，企業(yè)合并的會計處理方法主要有三種，即購買法、權(quán)益結(jié)合法和新主體法。新主體法是將企業(yè)合并視為完全新建一個企業(yè)，因而要求將參加合并各企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債均調(diào)整為現(xiàn)行市場價值，然后再合并相應(yīng)的賬戶和編制合并會計報表，這種方法只在會計理論界偶有提及，因此本文主要討論購買法和權(quán)益結(jié)合法。

1、購買法。購買法，也稱購受法，指將企業(yè)合并視為一個企業(yè)購買其他參與合并企業(yè)凈資產(chǎn)的一項交易，認(rèn)為這一交易與企業(yè)直接從外界購入機器設(shè)備、存貨等資產(chǎn)并無區(qū)別，因此并購應(yīng)采用傳統(tǒng)的會計處理方法，即對所收到的資產(chǎn)與所承擔(dān)的負(fù)債用與之交換的資產(chǎn)或權(quán)益的價值量來衡量。

2、權(quán)益結(jié)合法。權(quán)益結(jié)合法，也稱聯(lián)營法或權(quán)益合并法，認(rèn)為一家企業(yè)完全以其普通股去交換另一家企業(yè)幾乎全部的普通股時，其實質(zhì)不是購買交易，而是參與合并的企業(yè)的股東聯(lián)合控制了他們?nèi)康幕驅(qū)嶋H上是全部的資產(chǎn)和負(fù)債，以達到繼續(xù)共同分擔(dān)合并后主體的風(fēng)險和利益。采用這種方法時任何一方都不能被認(rèn)定為購買方。

（二）購買法與權(quán)益法的優(yōu)缺點分析。在不同情況的企業(yè)合并中，購買法與權(quán)益法兩種會計方法的選擇都將有各自的優(yōu)缺點，具體如下：

1、購買法的優(yōu)缺點分析。優(yōu)點：用公允價值核算并購資產(chǎn)，從而更能反映企業(yè)合并的經(jīng)濟實質(zhì)，更符合會計核算的基本原則，不易被用于盈余操縱和管理，使合并會計信息更加可信、質(zhì)量更高。缺點：（1）購買企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債按賬面價值核算（保持原賬面記錄不變），而對于被購買企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債，則按公允價值進行確認(rèn)和計量，使得合并后的同一個企業(yè)或企業(yè)集團，計價基礎(chǔ)發(fā)生差異；（2）這種方法對于商譽確認(rèn)原則不一致，它只確認(rèn)被并企業(yè)的商譽，而不確認(rèn)購買企業(yè)的商譽；（3）確認(rèn)的商譽是直接根據(jù)并購成本超過被并購資產(chǎn)和負(fù)債公允價值的部分，對于換股方式的并購其商譽的產(chǎn)生基于股票的交易價格，也許會導(dǎo)致并購商譽與按直接法確定的商譽價值產(chǎn)生較大偏離。

2、權(quán)益結(jié)合法的優(yōu)缺點分析。優(yōu)點：以賬面價值為計價基礎(chǔ)，這有利于投資者和其他信息使用者全面了解存續(xù)企業(yè)的歷史經(jīng)營狀況和資產(chǎn)負(fù)債質(zhì)量，便于預(yù)測未來盈利，有利于經(jīng)營決策且避免按公允價值進行調(diào)賬工作，會計處理及編制合并會計報表相對簡單。缺點：（1）在合并過程中，不通過發(fā)生經(jīng)濟實質(zhì)性的改善活動，而是直接通過合并會計處理方法的使用就能改善企業(yè)的財務(wù)指標(biāo)，提高合并當(dāng)年以及以后的凈資產(chǎn)收益率，從而使資本市場上更多的資金流入這類企業(yè)，有可能使資源配置的宏觀處理受到影響和損害；（2）由于權(quán)益結(jié)合法相對于購買法而言，可以給合并企業(yè)帶來當(dāng)期以致以后若干期較高的報告收益，因此這種情形有可能為企業(yè)特別是上市公司利用企業(yè)合并的會計處理方法選擇來達到調(diào)節(jié)和管理報表盈余的目的，從而有可能使會計信息質(zhì)量受影響。

二、兩種合并會計處理方法應(yīng)用現(xiàn)狀及經(jīng)濟后果分析

（一）我國企業(yè)合并會計方法應(yīng)用現(xiàn)狀——二元制格局。2001年10月，國際會計準(zhǔn)則委員會原則上通過了對所有的企業(yè)合并都采用購買法核算，取消原來的權(quán)益結(jié)合法的提議。而2006年我國財政部頒發(fā)了第20號會計準(zhǔn)則企業(yè)合并，其中并沒有完全采用國際通行規(guī)則，而是規(guī)定了同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法，非同一控制下的企業(yè)合并按照購買法進行核算，按公允價值確認(rèn)所取得的資產(chǎn)和負(fù)債。形成了購買法和權(quán)益結(jié)合法共存的二元制格局。形成二元格局的原因主要有以下幾點：（1）在我國的實際操作中，實施購買法尚不具備完善的外部環(huán)境。采用購買法的首要條件是具有被并企業(yè)可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值，但現(xiàn)階段我國資產(chǎn)評估市場還有待健全，資產(chǎn)評估業(yè)從業(yè)人員業(yè)務(wù)素質(zhì)不高，資產(chǎn)評估機構(gòu)管理不完善，在評估中存在著很大的局限性，增加了購買法實際操作的難度；（2）權(quán)益結(jié)合法為合并后的企業(yè)留下了較大的利潤增值空間，如果不允許這些企業(yè)采用權(quán)益結(jié)合法，很多并購活動就有可能流產(chǎn)，而且會使并購交易對股東失去吸引力。在國際競爭日趨劇烈的情況下，我國企業(yè)迅速擴大規(guī)模以增強競爭力，一個便捷的方法便是進行并購，尤其是跨國并購。因此，現(xiàn)階段我國在企業(yè)合并會計處理方法中保留權(quán)益結(jié)合法對我國企業(yè)的擴張和經(jīng)濟發(fā)展有一定的推動作用；（3）權(quán)益結(jié)合法的會計處理簡單，易于被企業(yè)會計人員掌握、接受，也會減少評估帶來的主觀影響，減少其他相關(guān)會計準(zhǔn)則如無形資產(chǎn)、商譽、公允價值計量等的不完善造成的影響。

（二）兩種合并會計方法產(chǎn)生了不同的經(jīng)濟后果

1、對企業(yè)資產(chǎn)價值和經(jīng)營成果的不同影響。從資產(chǎn)價值上看，購買法所報告的凈資產(chǎn)通常大于權(quán)益結(jié)合法。眾所周知，權(quán)益結(jié)合法是以合并各方凈資產(chǎn)的賬面價值入賬的，而購買法則按合并的凈資產(chǎn)的公允價值入賬，當(dāng)所支付的價款大于被并方凈資產(chǎn)公允價值時，將其差額確認(rèn)為商譽，在以后年度不需要對商譽進行攤銷，但在年末要對其進行減值測試。當(dāng)物價持續(xù)上漲或資產(chǎn)質(zhì)量較好時，合并企業(yè)資產(chǎn)的現(xiàn)行公允價值一般會大于其賬面價值，因此在合并當(dāng)年的資產(chǎn)負(fù)債表中，采用購買法所報告的凈資產(chǎn)通常大于權(quán)益結(jié)合法。從利潤上看，權(quán)益結(jié)合法所報告的利潤通常大于購買法，首先，按準(zhǔn)則規(guī)定，購買法只能將合并日后實現(xiàn)的那部分收益并入合并企業(yè)的當(dāng)年凈收益，而權(quán)益結(jié)合法是將合并當(dāng)年的凈收益全部并入合并企業(yè)的當(dāng)年凈收益，因此只要合并不發(fā)生在年初且當(dāng)年有利潤的情況下，按權(quán)益結(jié)合法確認(rèn)的收益要比購買法的收益高，進而擁有較高的凈資產(chǎn)收益率；其次，在合并以后年度，權(quán)益結(jié)合法可以通過合并目標(biāo)企業(yè)的留存收益或出售資產(chǎn)獲得即期收益，再加上無需攤銷商譽，因而能夠產(chǎn)生更多的合并盈利，這也許是當(dāng)前企業(yè)對權(quán)益結(jié)合法產(chǎn)生偏好的原因之一；最后，權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用確實可以避免企業(yè)ROE和EPS的大幅下降，并為合并以后年度留下了較大的利潤增值空間。

2、對社會資源配置的不同影響。資本市場最主要的功能就是通過價格機制引導(dǎo)資金的流向，從而實現(xiàn)社會資源的有效合理配置。Bancorp Piper Jaffray（1999）對1989～1997年期間的8，667項合并交易進行研究，結(jié)果表明：從合并一年后EPS增長情況看，應(yīng)用權(quán)益結(jié)合法的企業(yè)平均比購買法的多增長7.5%，并且認(rèn)為差異主要是受購買法商譽攤銷的影響。從公司股價表現(xiàn)看，采用權(quán)益結(jié)合法處理的表現(xiàn)要比購買法的好，而且還高于平均市場表現(xiàn)的9.1%。顯然，市場對采用權(quán)益結(jié)合法所帶來的較高EPS報告及股價做出了積極反應(yīng)。目前，我國資本市場還遠未達到有效市場的程度，普通投資者更是難以識破管理當(dāng)局利用會計政策操縱利潤的企圖。資本就會向那些報告收益較高但實際盈利狀況并不一定理想的企業(yè)流動，從而導(dǎo)致社會資源配置的無效率。

3、對管理層薪酬的不同影響。在現(xiàn)代企業(yè)中，企業(yè)采取不同的會計政策會導(dǎo)致企業(yè)收益產(chǎn)生差異，而企業(yè)管理當(dāng)局與股東之間通常簽有一定的獎酬計劃，這些計劃與企業(yè)收益直接掛鉤，當(dāng)報告期盈利增加時，管理層的報酬也隨之增加。因此，作為理性經(jīng)濟人的企業(yè)管理層，他們必然根據(jù)其需求和目的選擇不同的會計處理方法。當(dāng)上市公司處于較差盈利狀況時，其管理層往往會通過選擇權(quán)益結(jié)合法來提高公司業(yè)績，以達到提高管理層報酬的目的；而當(dāng)上市公司處于盈利能力較強的情況下，其管理層往往會選擇購買法，以達到合法避稅、平滑業(yè)績的目的。如果企業(yè)管理層需要給債權(quán)人傳遞企業(yè)具有高償債能力的信息時，他們則會偏好于購買法，這是因為購買法往往高估企業(yè)的償債能力。這也是上市公司管理層在不同的時期會對不同會計處理方法產(chǎn)生偏好的原因。

4、對股東財富的不同影響。Stephen R.Moehrle研究結(jié)果顯示：采用權(quán)益結(jié)合法的公司比采用購買法的公司需要支付更高的并購溢價，也就是說對同樣一筆交易，由于采用權(quán)益結(jié)合法使目標(biāo)公司股東的股票價格更高，這樣收購公司的股東就要付出更大的代價，從而減少并購企業(yè)的股東財富。

三、我國企業(yè)合并會計方法選擇建議

（一）對購買法和權(quán)益結(jié)合法的適用條件進行嚴(yán)格的規(guī)定，保持它們之間的互斥關(guān)系。企業(yè)合并會計準(zhǔn)則在實務(wù)處理過程中，要使兩種會計處理方法保持互斥關(guān)系，借鑒國際會計準(zhǔn)則（IAS22）和美國公認(rèn)會計原則（APB16）的有關(guān)規(guī)定，規(guī)范權(quán)益結(jié)合法的限制使用條件，兩者只能選其一。針對企業(yè)合并會計方法選擇可能出現(xiàn)的無序局面，權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用范圍應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守準(zhǔn)則規(guī)定。對于同一控制下的企業(yè)合并，原則上應(yīng)采用權(quán)益結(jié)合法；對于非同一控制下的企業(yè)合并，原則上應(yīng)采用購買法，保持它們之間的互斥關(guān)系。并對是否屬于同一控制下企業(yè)合并，要充分發(fā)揮審計機構(gòu)的監(jiān)督作用，對其加以規(guī)范和限制。

（二）關(guān)注企業(yè)合并的實質(zhì)重于企業(yè)合并的形式。在會計實務(wù)中，各企業(yè)交叉持股、控股情況比較復(fù)雜，企業(yè)合并的目的也各不相同，因此同一控制下的合并不一定都是股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)的，非同一控制下的合并也不一定都是購買性質(zhì)的。而權(quán)益結(jié)合法和購買法的根源在于對合并實質(zhì)的認(rèn)識不同，因此在實務(wù)操作中，徹底搞清楚企業(yè)合并的形式是必需的。購買性質(zhì)的企業(yè)合并采用購買法，股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法。

（三）創(chuàng)設(shè)公允價值運用條件。我們應(yīng)跟蹤研究國際公允價值應(yīng)用的最新發(fā)展動態(tài)，借鑒其先進的理論和實務(wù)成果，并結(jié)合我國目前的經(jīng)濟環(huán)境，盡快完善公允價值定價機制，盡快制定相關(guān)的公允價值應(yīng)用指南，規(guī)定公允價值的取得方法，增加準(zhǔn)則的可操作性；同時，要加大對會計人員的培訓(xùn)力度，提高其專業(yè)技能，尤其需要提高評估人員和審計師的技能，掌握科學(xué)有效的認(rèn)定公允價值的方法，運用自己豐富的職業(yè)判斷經(jīng)驗和相關(guān)的知識背景，在準(zhǔn)則范圍內(nèi)靈活地進行業(yè)務(wù)處理，及時準(zhǔn)確地取得公允價值。

（四）完善現(xiàn)代企業(yè)制度，增強人民法律意識。現(xiàn)代企業(yè)制度尚不健全，無形中提供了會計信息造假行為的空間，導(dǎo)致會計信息失真。加之我國受傳統(tǒng)觀念的影響，市場經(jīng)濟中法律意識淡薄，審計監(jiān)督機構(gòu)對企業(yè)監(jiān)管不嚴(yán)，執(zhí)行審計業(yè)務(wù)時不嚴(yán)格按程序辦事，導(dǎo)致利用企業(yè)合并操縱利潤的事情時有發(fā)生。所以，完善企業(yè)制度，加強企業(yè)內(nèi)部控制制度建設(shè)和審計等監(jiān)督人員的法律意識，增大人們的造假成本，才能更有效地防止企業(yè)利用企業(yè)合并操縱利潤。要完善我國市場經(jīng)濟體制，不但要完善制度，還要改變公民的思想觀念。

主要參考文獻：

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