“派出董事會”的權能

寧向東

清華大學經濟管理學院教授，公司治理研究中心執行主任，兼任多家公司董事會成員。

派出機構對于董事的要求名義上相當嚴格，但董事從工作中得不到什么好處，相反，他們面臨企業經營失敗的負面影響。于是，董事更多地從個人避險的角度來考慮每一個決策。這在一定程度上限制了企業抓住時機，從事有風險的經營活動。派出董事會不僅沒有創造價值，反而對經營層形成掣肘

董事會的存在意義，就是為了解決股東集體決策的專業性、效率性和理性能力問題，所以，董事會要由那些具有專業能力的人士組成。在西方發達國家，董事往往由其它公司現任和退休的高級管理人員擔任，這些人熟悉企業的競爭環境，以及所面對的主要經營問題。他們雖然不親自參與企業的經營活動，但往往知道誰最適合經營企業。某種意義上甚至可以說，董事會的任務不是做決策，而是找到合適的人來做決策。優秀董事會的價值，在于董事們可以找到合適的經理人，并對經理層的行動做出判斷和評價。

五步行動的權能架構

受詹森教授的一篇論文啟發，我堅信運作良好的公司在頂層制度上應該能夠有效地實現如下五步行動。1.由董事會選擇合適的管理人員；2.由管理人員對于經營提出建議；3.董事會對于經營建議，進行討論、分析，最后做出決策；4.管理人員執行相關決策；5.董事會對于經營活動的過程和結果進行監督與評價。

首先，由于股東或董事會并不直接參與經營細節，所以，公司運作最主要的工作就是找到一個合格的經營團隊。人，永遠是任何事情的第一位的決定因素，找到了好的人和對的人，有時候就意味著工作成功了一半。當然，對人的行為來說，更加重要的是“問責”機制。公司治理的核心是問責，沒有問責機制，其實就不可能建立起所謂的制度。

其次，是經營者自下而上地提出經營活動的建議。其實，無論什么樣的組織、無論是什么樣的工作，最了解一線動態的人永遠是下層。由下級向上級提出工作建議，是組織活力的一個表現。一方面，組織需要強調執行；另一方面，組織要做什么，最好提出動議的是一線的人員，也就是決策由下級啟動。這一點，被華為公司的任正非概括為“讓聽到一線炮火的人指揮戰斗”。

不過，下面提出來的動議是需要上層討論和批準的。因為動議要適當，要能夠兼顧創新與風險之間的矛盾，要使得決策內容能夠從更高的層面被審視。這是五步行動的第三步。經過討論、研究和分析，在充分溝通交流的基礎上，提議會被批準、緩議或否決。只有得到批準的提議，才成為企業下一步執行的工作內容。

執行，是第四步環節，是企業經營者對于決策的實施過程。

對于執行過程的監督，特別是對于過程的事中監督，以及對于業績結果的事后評價，是企業經營的第五步。如果監督發現，是執行決策的過程存在問題，則要調整執行行動；當發現是提議存在問題，會重新討論有關方案；如果發現經理層的能力不足，則會考慮更換經營者。如果結果一切都合乎人意，則企業的工作繼續進行。

這五步權能中，第一、三、五項權能，是股東的權能；二、四兩項權能，是經理人的權能。現代公司中，由于股東的分散或“無能”，股東的三項權能可以授權由董事會來行使，于是，這些權能就成為董事會的權能或任務。為完成這些任務，董事會需要精心安排其成員的數量和結構，以使得其無論在結構上還是規模上，都能夠有效解決集體決策的專業性、效率性和理性能力問題。

以我有限的理論知識和實踐經驗來看，企業并不一定總是需要一個相對活躍的董事會。當經營團隊工作進展順利時，董事會應該成為一個默默的“守夜人”；而當經營者的管理活動與股東利益最大化目標相背離時，董事會需要替股東矯正經營的航向，這包括人員調整和對于經營過程的參與。董事會通過下屬委員會，以及董事會全體會議的形式，對經營者的提議和行動進行討論，并且承擔決策任務，承擔決策責任。

經營團隊，特別是CEO，靠自己在經理市場的聲譽和較高數量的報酬來形成約束和激勵機制，這是市場邏輯的基本法則，我們永遠也不應該忘記。高額報酬是CEO激勵的重要部分，而高額報酬中的合理結構，特別是長期激勵部分占整個報酬的比重，直接決定了CEO會如何減少短期行為。董事會及其薪酬委員會對經理人激勵性報酬的設定承擔責任。經理聲譽是長期的激勵約束機制，它直接決定了經理人未來收益水平的高低。沒有經理人愿意用自己未來的職業生涯開玩笑。

經理人的努力，是公司發展最基本的動力。董事會的根本任務，就是要有效規制這種努力朝正確的方向著力。為保證董事們盡職，除了前面提到的壓力機制之外，目前已經有公司開始對董事薪酬進行改革，設定包括“崗位薪酬”、“努力薪酬”和“業績薪酬”三部分在內的新型董事報酬體系，也嘗試著將董事收入與公司業績聯系起來。

派出董事會的權能定位

集中股權的公司設置派出董事會，其邏輯依然是前面圖示中所顯示的邏輯：要幫助股東實現有效的選聘、批準和監督。所不同的是，“派出董事會”也許并不擁有完全的股東權能。換句話說，由于派出董事會在很大程度上是管控體系的一個部分，因此，在下屬公司設置的派出董事會，應該與正常的管控機構共同分擔選聘、批準和監督的權能。

從國內外的經驗看，派出董事會的成員可以聘請與派出機構沒有任何關系的人士，也可以是派出機構選擇的內部專職董事或兼職董事。派出機構對董事會進行授權，董事會以程度不同的、相對獨立的方式運行。

一種情況是董事會完全由獨立商人或相關人士構成，董事會獨立做出決策，派出機構（或聘任機構）與這些董事之間保持非程序性的溝通與聯系，并將股東或派出機構的要求與想法以某種方式傳遞給董事。董事像股權分散類公司的董事會一樣運作，董事們以獨立的商業判斷為準進行行動。派出機構只是將自己的想法傳遞給董事，供董事參考。這種情況下，派出機構的重要任務是精心考慮怎樣的董事會人員結構最適合股東的利益，達成派出機構的意愿和目標。他們會直接或通過獵頭公司選擇合適人選，然后經過嚴格的面試和篩選，與董事們簽訂聘任合同。聘任合同通常時間較短，便于通過實踐來幫助判斷對于董事的選擇是否合適，以及及時做出調整。在這種類型的董事會中，董事會是決策主體，派出機構的主動性體現在對于董事的選擇、聘用和過程監督中。派出機構清楚自己的業務理解能力和判斷經營活動優劣的能力不如所選擇的董事，因此，他們并不直接管理董事會如何判斷和決策，而是更關注這些董事的認真程度和決策的后果。這種模式下，經理層由董事會聘任，對董事會負責。

另外一種常見的情況是董事為派出機構選擇的專職或兼職人員，他們以實現派出機構的出資人意志為工作目標。這種情況下，董事會設置的主要目標是要形成一個可以在一線輔助、監督與制衡經營者的集體。采用這種模式的假定前提是股東擁有一定的商業判斷能力，經理人由股東選聘、對股東負責，但股東控制經理人的能力不足，于是，董事會作為派出機構，一方面在現場輔助經理人決策，另一方面也對經理人形成制衡和監督。然而，在現實中，采用這種模式設置的董事會運作起來方式五花八門，權力關系也復雜多樣。由于經理層并不是由董事會選聘，因此，股東、董事會與經理層之間的關系難以通過一個穩定的制度邏輯來加以固化，有很多的隨機因素在發揮作用，這都對派出董事的管理機構提出了較高的要求和挑戰。

在某些場景中，由于股東或派出機構缺乏必要的業務認知，也沒有在關鍵決策中具有獨當一面的專業能力，董事會的行為過程與結果往往并不能達到設置董事會的初衷。比如：

1.派出機構沒有專門的部門對董事會的每一項議案進行詳盡的研究，或者是沒有能力進行這類專業性極強的工作，于是，派出董事得不到股東職能部門的必要指示，加上他們又遠離經營一線，所以，他們的表決很難說是在代表派出機構或是股東意愿的狀態下工作，或者是完全基于個人獨立的商業判斷在工作。

2.派出機構對于董事的要求名義上相當嚴格，但董事從工作中得不到什么好處，相反，他們面臨企業經營失敗的負面影響。于是，董事更多地從個人避險的角度來考慮每一個決策。這在一定程度上限制了企業抓住時機，從事有風險的經營活動。派出董事會不僅沒有創造價值，反而對經營層形成掣肘。

凡此種種，不一而足。總之，完全使用外部人并且采用獨立判斷表決的方式決策；和完全使用內部人，是派出董事會的兩個極端情形。我的觀點是：無論采用哪一種方式，最基本的問題都是要在五步行動框架的邏輯基礎上明確派出董事會的權能定位，這是開展一切后續工作的必要前提。