官員獨董：你習慣當“乙方”么

馬傳剛

在部分官員眼里，獨董是個能夠創收的副業，能賺錢就多賺點，感覺大事不妙時再棄副保主，一走了之。只不過，常常是人走了，事卻未了，因為獨董是個具有潛在風險的職業。獨董在走之前，簽過的那些名字，是涂抹不掉的，只要名字在，責任就在

魚，我所欲也，熊掌，亦我所欲也。若套用“互聯網+”的思維模式，那就是“魚+熊掌”。然而，孟子又說：“二者不可得兼，舍魚而取熊掌者也。”王侯將相眼里的魚和熊掌，多是江山和美人，即使心里想的癢癢的，也難以兼得，必須有所取舍。闖王李自成不信這個邪，偏偏想要“江山+美人”，結果不僅沒能得到美人陳圓圓，還弄丟了政權。荷蘭王子約翰·弗里索就聰明些，在江山與美人面前，他舍棄了王位繼承權，抱得美人。

作為旁觀者，以上道理并不難懂。可一旦成了當事者，往往就犯迷糊，這在某些官員身上，表現得特別明顯。這里所說的官員是泛指，包括在任及退休的公務員，國有企業、事業單位里具有行政職務的人員。兩年前，就出現過三位省部級退休高官同時當上中國重汽獨董的新鮮事，中國重汽很慷慨，給獨董開出來的年薪高達18萬。在市場的一片嘩然中，僅過了19天，那三位退休高官就請辭了，他們圖“利”成了一場空歡喜。可見，官員，獨董，二者本是平行的職業，一屬官場，一屬商場，一是“魚”，一是“熊掌”，沒有交集，如果硬要把二者粘在一起，來個“官員+獨董”，就很容易撞車、出事。

分身乏術出勤不易

勤勉盡責是獨董的法定義務，若想履行好這項義務，獨董首先得保證“出勤”。《上市公司獨立董事履職指引》規定，“獨立董事每年為所任職上市公司有效工作的時間原則上不少于十五個工作日，每年到上市公司的現場工作時間原則上不應少于十個工作日。”

官員不屬自由職業，須朝九晚五坐班，有的單位還實行了指紋考勤制度。這樣的話，官員們在工作日分身乏術，到上市公司出勤的可能性微乎其微。而上市公司把會議放在周末開的，少之又少。如此看來，官員獨董想出滿十五個工作日的勤，真不是一件容易的事。

而出勤這事，是上市公司所關注的。上市公司時不時地就向獨董發通知：“開會了！”這實際上是對獨董進行考勤，在董事會或股東會舉行時，獨董至少得露個臉。因為有一堆會議文件需要獨董簽字，獨董的缺勤將不可避免地降低簽署文件的效率，增加董秘的工作量。

能不出力就不出力

上市公司奉行“資本多數決定”和“一股一表決權”，弊端在于，大股東可能會操縱上市公司，進而損害中小股東的利益。獨董制度的建立，意在減少或杜絕這種可能性的發生，從而維護公司整體利益不受大股東的侵犯，保護中小股東的合法權益。某種意義上說，獨董更是中小股東利益的代言人。為此，獨董制度賦予了獨董一些特殊的職權：重大關聯交易要事前認可；有權向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；有權向董事會提請召開臨時股東大會；有權提議召開董事會；有權獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；有權在股東大會召開前公開向股東征集投票權等。

中小股東對獨董的作用充滿著期待，希望獨董們能夠為中小股東說說話、撐撐腰，在關鍵的時候，更能夠兩肋插刀、挺身而出，路見不平大吼一聲。然而，官員獨董的表現常常令人失望。

一是“曠課”——經常不出力。因無暇參加會議，獨董只得經常缺席。證監會規定，獨董連續三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。獨董為保住飯碗，只好非連續性地缺席董事會。

二是請人答“到”——委托他人出力。既然對獨董缺席的次數有限制，官員獨董想出了委托他人出席會議的辦法。可證監會規定，獨董只能委托獨董進行表決，受委托的獨董考慮到承擔責任的因素，一般不太情愿接受這個委托。所以，這種委托投票只是偶發性的，沒有哪個獨董愿長期接受另外一個獨董的委托。

三是利用工具“作弊”——變相地不出力。如果經常利用通訊表決方式參會，花幾分鐘在表決票上簽個名字，發個傳真給上市公司就算出力，這明顯是捏著鼻子哄眼睛，官員獨董這樣為中小股東出力，實際上就是掩耳盜鈴。

2015年年底以來，資本市場上鬧得沸沸揚揚的萬科控制權之爭，中小投資者多么希望萬科的獨董能夠站出來發表意見，可是北大前副校長、獨董海聞先生此間選擇了辭職，其他獨董則選擇了沉默，中小股東對獨董們在關鍵時候的“掉鏈子”行為，難免會有失望之虞。

僥幸拒辭實在糊涂

權利就是責任，責任就要擔當。獨董怠于行使職權，收獲的必是責任追究。

官員獨董，你在上市公司定期報告上簽字時，是否真正看懂了報告的內容？你在臨時報告上簽字時，是否真正發現了應該發現的問題？你對重大事項發表獨立意見時，是否是真實意思表示？如果答案是“沒有”或者“不是”的話，那就是給自己挖了一個“坑”，隨時都有可能跌落到坑里去，因為證券監管機構的眼睛是雪亮的。近年來，越來越多的獨董被證監會追責，其中就包含官員獨董，如科倫藥業、華銳風電。

近兩年來，有些官員辭去了獨董職務，這類官員算是聰明的。還有些，在組織部門和監管部門的三令五申之下，才極不情愿地辭去獨董，2014年的“機關官員辭去獨董職務潮”和2015年的“高校官員辭去獨董職務潮”就是例證，這類官員也算是知趣的。目前，仍然有一些官員獨董，憑著僥幸心理，繼續著“官員+獨董”的營生。其實，這類官員是糊涂的。

并不習慣當“乙方”

即使允許官員當獨董，也不見得就能當好獨董。獨董須與上市公司簽訂聘任協議，上市公司永遠是甲方，獨董永遠是乙方。

作為出資方的甲方，總是處于主導地位，作為勞務方的乙方，總是處于被支配地位。比如，甲方有權確定某月某日召開董事會，乙方則一般沒有這個權利。即使甲方安排的會議日期與乙方的時間相沖突，乙方也無權要求更改。可是，在官員的職業生涯里，他們早已習慣于做甲方，比如：工商登記機關的官員決定著營業執照的發放日期，商人們只有按期去領證的份。

對于做慣了甲方的官員，再去做乙方，可能會不習慣。做獨董的官員，其甲方、乙方身份的切換是頻發的：坐在辦公室里是甲方，到了上市公司是乙方；接到召開董事會的通知之前是甲方，還在對某企業、個人發號施令，接到通知的時候，他就成了乙方。由于會議召開的日期與他的日程安排經常發生沖突，作為乙方的他，心情煩躁不安，可又不好向作為甲方的上市公司發火，心里只有郁悶、煩！這種郁悶、煩每年都會發生十幾次：上市公司每年開的董事會和股東大會加起來有十幾次。

既如此，官員們為什么還熱衷當獨董？無知者無畏。在部分官員眼里，獨董是個能夠創收的副業，能賺錢就多賺點，感覺大事不妙時再棄副保主，一走了之。只不過，常常是人走了，事卻未了，因為獨董是個具有潛在風險的職業。獨董在走之前，簽過的那些名字，是涂抹不掉的，只要名字在，責任就在！

做官員也好，當獨董也罷，都要懷有一顆敬畏之心，常思愛崗敬業之策，多想誠實守信之道。人在職場，不妨多用些“-”號和減法，少用些“+”號和加法。還是圣人說得好：魚和熊掌不可兼得。那就舍魚而取熊掌吧！

作者系東湖高新等上市公司獨立董事