關于產權交易風險管控的探索與思考

◎ 王國慶 李符虹（海南產權交易所，海口570206）

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關于產權交易風險管控的探索與思考

◎ 王國慶 李符虹（海南產權交易所，海口570206）

加強風險控制機制建設，規范產權市場有序運轉，是產權交易機構全面風險管理體系中不可或缺的組成部分。因此，做好產權市場風險管控工作是推進國有企業懲治和預防體系建設，實現國有資產保值增值，促進產權市場規范發展的重要舉措，是推進資產處置公開透明運行、健全監督機制的一項重要實踐和探索。

1　產權交易過程中存在的主要風險

產權交易是資產所有者將其資產所有權和經營權全部或者部分有償轉讓的一種經濟活動。在大多數具備條件的國有企業改制已經基本完成，以及非公經濟和混合經濟主體對產權市場的融資服務需求日益增長的今天，環境和資源的約束對產權交易活動的影響日益增強，在產權交易過程中的風險也日益增多。

1.1交易法律風險

產權交易是一個涵蓋處置決策、價格評估、信息公告、組織競價、交易簽約、資產交割等多環節的過程。由于產權交易是非標準化交易，大多數項目不是靠走流程就能夠完成的，任何一個環節涉及的法律風險都有可能導致交易行為出現非“三公”的情況。如產權轉讓是否經過法定決策程序、轉讓的價格是否進行依法評估、信息公告披露的內容是否完整真實、競價過程是否公開透明、簽訂的合同與公告的內容是否一致、資產交割與公告或合同的約定是否一致等，或者有些項目內幕背景復雜，涉及多方利益的博弈，易出現關聯交易、內幕交易、市場操縱等危害交易秩序的情形，甚至可能引發訴訟糾紛。

1.2資金管理風險

在產權交易過程中，資金結算作為一個專業化強、安全性要求高的金融服務業務，是維護市場各方權益的重要環節。產權交易實行交易資金統一進場結算制度，包括競買保證金和結算價款，由產權機構開設獨立的結算賬戶，組織收付產權交易資金并保證其安全。這些資金涉及面廣，社會影響大，直接關系到國有資產的權益。若監管機制不規范，有可能引發極大的風險。因此，必須建立一套嚴密規范的資金管理機制，防范資金風險。

1.3職業道德風險

產權交易工作與國有資產保值增值、國有資產權益息息相關，從業人員不僅要具備經濟、金融、評估、財務、法律等領域的專業知識，熟悉國家相關政策法規，能夠熟練操作業務，還應具備公正執業、廉潔從業的職業道德。風險防范僅依靠完善的交易規則和嚴密的內部工作制度是不夠的，因為規則制度是要靠人去執行，從業人員職業道德水準低下或是違規操作都會導致交易不能按照“三公”原則進行。只有從業人員堅決杜絕操縱交易、“吃拿卡要”等利用職務謀取私利的行為，做到忠誠事業、愛崗敬業，形成全員風險意識，才能認真執行制度、切實履行職責，將交易風險降至可控之內。

1.4互聯網交易風險

產權交易利用電子競價，采用異地、限時、連續、競爭報價的方法，實現在網絡平臺上完成項目處置，節約了買賣雙方成本，增加了產權交易行為的便捷性和保密性。但電子信息技術可能存在遭受網絡攻擊、病毒感染、軟件系統不能正常運行、交易資料和檔案消失、電源與設備安全等環境與技術問題，影響產權交易活動的正常開展。因此，應當將風險防范理念落實到電子競價系統軟件當中。

2　兄弟機構對風險防范的做法

隨著產權市場不斷發展完善，各地產權交易機構逐漸將風險管控工作作為保證產權市場規范創新的重要舉措。

2.1思想道德教育方面

產權交易機構逐漸把廉潔從業、預防風險教育融入思想政治工作中，開展廉潔風險專題教育，納入企業文化建設。

2.2部門崗位設計方面

一些產權交易機構設立專門的風險防控部門，如風險控制部、法律事務部或合規審計部，由具備經濟、審計、法律等專業知識的人員組織，主要實行項目掛牌、合同審核、出具鑒證、規章制定等與風險防范有關的職能，以增強機構的風險控制能力。

2.3管理制度建設方面

產權交易機構的交易行為、章程規則和管理制度均遵循中央及各省關于國有產權處置的相關政策法規制定，資產處置過程也嚴格按照有關政策法律規定進行。一是遵循中央層面的政策規范；二是遵循當地政府或國資管理部門頒布的政策法規；三是各地產權交易機構均建立了較為完善的內部制度體系和具體操作辦法，以市場平臺的規范保證國有產權處置的規范。

2.4監督制約機制方面

國務院國資委與有關部委聯合組織實施檢查工作，各級國資委積極協調政府有關部門，逐步形成了多部門共同參與，全方位、多層次、多形式的企業國有產權轉讓監督檢查工作制度，促進了監管工作的逐步到位和企業國有產權交易的規范操作。一些地方國資委還設立了專職監管機構，專司產權市場日常監管；多數地方政府授權國資委負責日常業務監管；許多地方國資委會同有關部門對所選擇的產權交易機構建立了月度抽查評審和市場爭端協調解決機制，日常監管機制逐步完善。與此同時，各產權交易機構也不斷完善交易操作規則和信息系統，加強對交易過程的規范與監測。

3　海南產權交易所的風險管控經驗

海南產權交易所自2004年12月成立以來，堅持以完善管控制度為基礎，以建立監督機制為重點，以拓展管控領域為延伸，形成了科學嚴密、管用有效的風險管控體系，保證了市場平臺規范運作，提高了資源配置效率，促進了產權市場健康持續發展。

3.1明確重點，完善風險管控制度

3.1.1明確風險管控重點部門。突出交易部、報名受理部、財務鑒證部、紀檢法律審計室等重要職能部門職責，在項目掛牌、受讓報名、出具鑒證過程中，鑒證、法律等部門提前介入風險管控，參與監督，將關口前移，加強風險防范，不斷規范交易項目審批行為。

3.1.2找準風險管控關鍵環節。一是針對業務人員在項目操作層面，把項目受理、關鍵信息保密、組織交易、費用收取等確定為關鍵環節；二是針對鑒證人員在項目整體審核層面，把信息披露、審核鑒證、檔案保管等確定為關鍵環節；三是針對財務人員在項目資金結算層面，把交易價款交割結算、保證金劃轉等確定為關鍵環節；四是針對法務風控人員在項目規范審核層面，把項目掛牌、資格審查等確定為關鍵環節；五是針對項目信息保密方面，全員簽訂保密承諾書，對項目信息進行保密作為關鍵環節；六是針對受讓資格信息保密方面，與銀行簽訂保密協議，共同對受讓客戶信息資料保密，維護市場交易秩序。

3.1.3完善風險管控制度。制定《海南產權交易所產權交易操作規則》以及貨幣資金和財務結算等有關制度，制定《海南產權交易所國有產權交易規則》、《業務管理制度》等配套制度，編印《產權交易操作指南》等。針對產權交易資金結算涉及大量的保證金和價款的情況，著重規范了資金結算，特別是退還保證金和支付交易款的審批程序，要求財務人員熟悉產權交易流程，與業務部門保持緊密聯系，掌握項目動態，對收款人、收款賬戶、結算金額必須反復核對，做到付款不延誤、金額不出錯、票據不遺漏、交易零風險。

3.2加強管理，建立健全內控監督機制

3.2.1完善法人治理結構，建立健全監督制約機制。向董事會報告經營管理情況，保持溝通順暢和信息充分完整，重大事項提請董事會決策、征求意見建議或爭取支持，為董事會行使權利、履行職責創造有利條件，做好董事會授權范圍內的工作。同時支持監事會依法依規開展工作，及時向監事會提供必要的信息和資料，以便其對公司經營管理情況進行有效地監督、檢查和評價，確保職能得到切實履行。

3.2.2堅持重大項目嚴格執行集體研究和報告制，強化民主監督。認真執行《海南產權交易所“三重一大”決策制度實施辦法》，確保決策程序規范化、科學化。

3.2.3構建法務風控體系，強化法律監控。外聘專職法律顧問，負責對重要交易合同進行梳理、分析、審核，發現存在的問題和風險，及時提出建議；協調處理內部決策、經營和管理中的法律事務，參與重大經營決策，保證決策的合法性，并對相關法律風險提出防范意見；在產權交易各個關鍵環節的日常審批流程中，法務部門全程參與、層層把關，履行掛牌公告、受讓資格、交易合同、交易鑒證等與風險防范有關的職能工作。

3.2.4調整優化部門職能，強化流程監控。印發《關于建立交易項目聯動機制、提高服務質量和效率的通知》，明確業務分工，規范工作流程，督促各部門認真履行工作職責，提高工作效率，提升防范風險能力，形成相互監督、密切配合的格局。

3.3推進創新，拓展廉潔風險管控領域

3.3.1推進監管體系創新，把風險管控體系由各部門各環節拓展到全海南省產權交易市場。按照“統一監管機構、統一信息發布、統一交易規則、統一審核鑒證、統一收費標準”的“五統一”模式，重點對信息發布、交易、鑒證、結算四大環節進行監管，加強對關鍵環節的控制，在產權交易過程中實現了以點帶面、由橫向到縱深的廉潔管控全覆蓋，形成了規范、開放、統一的監管體系。

3.3.2推進業務品種創新，把風險管控體系由企業國有產權交易領域拓展到各類產權交易領域。除傳統的海南省企業國有產權外，廉潔風險管控體系延伸到省直行政事業單位、農墾系統、金融管理公司、金融機構及中央駐瓊企業等領域資產。從健全交易品種、規范業務操作、再造交易流程等方面入手，分別完善了業務操作制度，使不同類型的交易項目均可按章辦理，為涉訟資產和其他各類產權全面進入產權交易市場公開交易創造了條件。

3.3.3推進信息化建設創新，把風險管控納入軟件系統，以電子信息技術手段實施交易全程監控。將資產交易通過電子競價或網絡競價的方式來完成，實現以信息化控制操作、流程和風險，避免人為因素造成的交易風險，提高競價率，確保國有資產保值增值；以信息化實現與國務院國資委信息監測系統、海南省政務服務中心聯網監控系統的對接，將產權交易組織服務活動的每一環節都納入到有關部門的直接監測之下，實現交易過程即時、全程監控，使交易過程更加公正、客觀、規范；以信息化實現與全國兄弟產權交易機構聯網，擴大了信息輻射面，規范了項目信息統一發布行為。

4　風險管控實踐中需注意的幾個問題

4.1處理好項目瑕疵披露和項目亮點推介之間的關系

產權交易為非標準化交易，固有的瑕疵經常存在。產權交易機構為了撮合交易，除了充分挖掘項目亮點進行推介，吸引投資者外，對項目的固有瑕疵也不能忽視披露，否則出現交易風險時，交易機構可能因披露不清或不實而卷入訴訟當中。交易機構應當認真審核標的資料，梳理標的信息，對亮點和瑕疵都做到充分如實披露，以便于投資者做出客觀正確的決策。

4.2處理好項目掛牌條件和公平公正之間的關系

在產權轉讓過程中，轉讓方可能對項目的掛牌條件提出一些特殊要求，這些特殊條件有可能合法合理，但也可能不合常規，或帶有一定的傾向性或排他性。產權交易機構在審核項目的掛牌條件時，應當充分結合項目的特點，如項目本身沒有特殊性，應建議轉讓方不設特殊的掛牌條件，充分征集意向受讓方，保證“三公”交易；如項目處置后續的投資或重大業務處理確需特定范圍的投資者來進行，在把握原則的情況下，可尊重轉讓方提出的特殊條件。

4.3處理好政策把握和項目策劃之間的關系

產權交易很多項目都不能簡單一掛了之，需要通過專業策劃才能實現資產順利處置或保值增值。轉讓方也會對項目的策劃處置方案提出諸多想法和要求，產權交易機構要在交易事項符合政策法規和交易規則的前提下盡可能關注轉讓方正當合理的要求，既要遵章守法，又要靈活變通，切忌生搬硬套。同時，對于轉讓方提出的不合理要求，應當耐心講解協商，尋求解決辦法，防范交易風險。

4.4處理好糾紛調解和合同簽訂之間的關系

產權交易項目處置后應當簽訂《產權交易合同》，但有些轉、受讓方對項目的交割、價款的結算或者項目本身等事項未能協商一致，遲遲不愿意簽訂。產權交易機構一方面應在掛牌時督促轉讓方及時提交按公告條件內容擬定的交易合同，供意向受讓方查閱并確認知悉，另一方面應組織雙方及時協商，建議解決方案，如確有暫不能達成一致的事項，應在簽訂產權交易合同后通過補充協議的形式予以明確。

5　結論和建議

探索與實踐表明，產權交易機構既承擔企業國有產權轉讓中主體合法性、行為合規性的形式審查，又發揮集散交易信息、撮合交易和發現價格的市場職能，產權交易市場風險防范管理工作有效促進了交易“三公”進行，規避了交易風險，推進了懲防體系建設，創新了反腐倡廉工作方法，深化了預防腐敗制度建設，增強了員工廉潔從業意識，為各類資產規范處置提供了“防火墻”。

產權市場風險防范工作仍處于發展階段，方式和手段還需要不斷創新，范圍和功能還需要不斷拓展。

5.1始終以“三公”作為產權市場生命線，做好風險管控工作

《企業國有資產法》明確指出，國有資產轉讓應當遵循等價有償和公開、公平、公正原則。《企業國有產權轉讓暫行管理辦法》也明確指出，企業國有產權轉讓應當堅持公開、公平、公正的原則，保護國家和其他各方合法權益。產權交易市場是為服務深化國企改革而生的，從產權交易工作實踐和產權交易市場可持續發展來看，堅持做好“三公”交易，才能有效實現買賣雙方交易行為的依法依規，維護各方的合法權益，推動國有產權有序流轉和優化配置，保證國有企業改制重組和產權轉讓的順利推進。

5.2加強完善相關制度

建立風險管控長效機制的核心就是持之以恒地抓制度，強化機構內部管理和風險控制制度，強調風險防范的預防為主、事后救濟為輔，制度要跟得上產權市場轉型升級發展形勢的需要，要不斷適應反腐倡廉的制度要求，要突出針對性和可操作性，真正實現制度管人、管權、管事的硬約束。

5.3不斷探索利用科技管控的手段和方法

充分運用產權交易系統的信息管理平臺，在實現對交易過程動態監管的同時，做好網絡舉報信息的采集分析和風險防范的預警處置工作，力爭在動態監控、全方位監控中把產權交易的風險降到最低點，提升利用科技手段防范交易風險的水平，積極預防交易風險的發生。

5.4加強檢查考核

加強檢查考核是確保風險防范管理工作取得實效的重要手段。要建立和完善風險防范管理考核制度，堅持定性分析與定量分析相結合，加強對風險防范各項措施落實情況的考核評估。

5.5建立長效機制

建立健全廉潔風險管控的長效機制，把風險管控工作與當前開展的整治“庸懶散奢貪”專項治理活動相結合，與效能監察建設相結合，與加強作風建設相結合，與保持黨的純潔性建設相結合，與績效考核獎懲相結合，不斷提高產權交易從業人員防腐拒變能力。

（第一作者為海南產權交易所總經理助理）