創新助首宗房產包銷與土地合作開發聯動項目順利成交

◎ 李錚 陳磊（湖南省聯合產權交易機構，長沙410009）

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創新助首宗房產包銷與土地合作開發聯動項目順利成交

◎ 李錚 陳磊（湖南省聯合產權交易機構，長沙410009）

2015年12月24日，長沙市金湘苑小區一期未銷售房產包銷項目（以下簡稱“房產包銷項目”）和交通勘察設計大樓建設及長沙市望城區月亮島街道中華嶺村一宗商住用地開發征集戰略合作伙伴項目（以下簡稱“土地開發合作項目”）簽約儀式在湖南省聯合產權交易所(以下簡稱“交易所”)交易大廳隆重舉行。委托方湖南省湘交院置業發展有限公司（國有獨資企業，以下簡稱“湘交院置業”）和合作方長沙金德置業發展有限責任公司的簽約代表與嘉賓們的臉上洋溢著滿滿的笑容，大家共同見證了房產包銷和土地開發合作項目順利成交這一喜慶時刻。

1　項目簡況

房產包銷項目和土地合作開發項目的委托方均為湘交院置業。委托方的需求一是為了順應業務發展的實際需要，須盡快通過市場化的辦法籌集資金建設交通勘察設計大樓；二是鑒于房地產持續低迷的市場行情，為降低經營風險，委托方希望能引入真正有實力的專業化房產企業，以迅速回籠在金湘苑小區一期未銷售房產上的投入資金。作為交易對價，合作方能獲得一宗商住用地的全部開發收益和超出房產包銷底價之外的房產銷售收益(合作方承擔全部稅費)。

房產包銷項目的基本內容是：一期未銷售房產共包含未銷售住宅101套（建筑面積為19830.14平方米）、商鋪（建筑面積為3560平方米）和車位380個。包銷底價為人民幣13850萬元（不含一期未銷售房產的營業稅及企業所得稅等一切稅費，該稅費由包銷方承擔）。也就是說，委托方全權授權委托包銷方負責銷售一期未銷售房產，包銷方應當按照公告的約定期限支付相應的包銷價款（若只有一個意向包銷方，則包銷價款為13500萬元；如果有兩個或兩個以上的意向包銷方參與競價，則包銷價款為最高出價），包銷方由此取得包銷權，包銷方支付全部包銷價款和稅費后，其余銷售款由包銷方依法支取。該項目本質上是一種整體打包委托銷售房產行為。

土地合作開發項目的基本內容是：合作方代委托方建設交通勘察設計大樓，采用包資金投入、包工包料、保質量、包進度、包安全事故、包現場文明施工、包資料的大包干承包方式的交鑰匙工程。設計大樓建成后，委托方向合作方返還不超過3000萬元的建設費用。在此前提下，合作方取得委托方名下一宗面積為67021.1平方米商住用地的開發權，合作方在承擔土地開發全部稅費的基礎上，獲得該土地開發的全部收益。該項目本質上是一種融資交換行為。

2015年12月24日，湖南省首宗房產包銷與土地合作開發聯動項目簽約儀式在湖南省聯合產權交易所舉行

2　運作亮點

2.1重視國資交易法規宣傳，全力促成項目進場實施

房產包銷與土地開發合作項目之所以能進場交易，離不開交易所對國資交易法規宣傳的高度重視。起初，由于委托方并非湖南省國資委監管企業，且對國有資產交易的相關法規了解不多，因此并不確知要通過何種方式來依法依規運作該項目，一度認為可以直接通過招投標、直接委托拍賣公司或者自行登報等方式征集合作方。交易所獲悉項目信息后，迅速與委托方進行充分溝通，詳細深入地進行講解，使委托方了解到該項目實質上是一種國有資產交易活動，應當按照《企業國有資產法》、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》等法律法規的規定，進入產權交易機構公開進行。委托方作為國有企業，主要負責領導十分重視對項目的規范運作。通過交易所系統宣講，委托方完全同意項目按照國有資產交易的相關規定組織實施，由此項目得以順利進入交易所掛牌公開征集合作方。

而且在項目成交后，委托方對交易所優質高效專業的服務給予了高度肯定。合作雙方均深有感觸地表示，通過交易所公開交易，整個操作程序公開透明、過程公正、資金安全，讓交易雙方都感到放心踏實，沒有后顧之憂。

2.2合規與創新并重，集思廣益設計最優掛牌方案

房產包銷和土地開發合作項目并不是常規性的產權轉讓（買賣）行為，而是要征集房產包銷合作方和土地開發合作方（假如房產包銷項目不采取包銷模式而采用資產轉讓的形式，則必定會產生較大的稅費負擔），因此在業務操作方式上，兩個項目與普通的產權轉讓明顯不同。為確保項目合法、合規進行，交易所及時召開公司層面的風險控制專題會議，認真研究項目運作模式，優化交易流程，在合法、合規的前提下，提出了滿足委托方實際需求的項目掛牌交易方案。

2.2.1合理分解項目，相對獨立運作。起初，委托方擬將房產包銷項目和土地開發合作項目，作為一個項目進行掛牌交易，交易所經過認真分析后認為，兩個項目相對獨立，屬于兩種不同的經濟行為，并且各自確定合作方的標準難以融合（房產包銷項目是選取包銷報價最高者，而土地開發合作項目是選取返還大樓建設費用報價最低者），因此應分成不同的項目掛牌，這樣法律關系更為清晰，也更有利于吸引不同需求的投資者參與其中，更有利于提升項目的成交率。最終委托方欣然采納了交易所的合理建議。

2.2.2兩個項目相對聯動，最大限度滿足委托方需求。雖然分成了兩個相對獨立的項目，針對土地合作開發項目成交可能性遠大于房產包銷項目，而委托方又迫切希望能回籠房產包銷項目資金的實際需求，在確認不存在法律障礙的前提下，應委托方合理的實際需求，在土地開發合作項目公告中明確：“如房產包銷項目在公告期內未征集到包銷方，則本項目合作方必須按房產包銷項目公告的要求包銷一期未銷售房產，并在簽訂本項目《合作開發協議》的同時簽訂《包銷協議》，包銷價款為人民幣13850萬元?！蓖瑫r有針對性地作出安排：房產包銷項目與土地開發合作項目的掛牌公告截止時間錯開1個工作日，也就是說，房產包銷項目公告截止期先到期一日，以便在土地開發合作項目公告期截止時，能確定房產包銷項目是否有意向包銷方報名。

同時，對于土地開發合作項目的合作保證金的交納數額也作了合理區分：a.意向合作方已報名參加房產包銷項目并交納了包銷保證金4000萬元的，則意向合作方交納土地開發合作項目合作保證金數額為人民幣2000萬元；b.意向合作方未報名參加房產包銷項目的，則意向合作方交納土地開發合作項目合作保證金數額為人民幣6000萬元。

由于房產包銷項目與土地開發合作項目進行了相對的聯動掛牌，因此，針對不同報名情況的意向合作方設置不同的合作保證金，在數額上看似存在“差別對待”，但實質上是公平的。因為，兩種類型的意向合作方最終繳納的保證金數額均為6000萬元，并不存在“照顧”一方、“歧視”另一方的問題。

2.2.3參照產權轉讓模式，確保項目順利成交。委托方因為行業特性，對招投標方式非常熟悉，因此在項目接洽前期，曾建議采用招投標方式運作項目。交易所經過充分論證，認為參照產權轉讓掛牌的方式更為合適，原因在于：一是采取掛牌轉讓的方式，程序清晰明確，更易操作，而采取招投標方式，存在把簡單問題復雜化的傾向。譬如，房產包銷項目，實際上委托方最為關心的是誰能出價更高，就把銷售代理權交給他，沒有其他選擇合作方的維度；二是按照現行法律規定，“通過資格預審的申請人少于3個的，應當重新招標”、“投標人少于3個的，不得開標；招標人應當重新招標”，而實際上，項目是否能征集到3個有誠意的意向合作方是完全沒有把握的，這明顯不利于項目的順利成交，而委托方建設交通勘察設計大樓的時間非常緊迫，不能再往后拖延；三是即便采取招投標方式，但對于招標文件中選擇合作方的資格條件及評判標準難以確定，且難以保證評判標準的公正性。

2.2.4針對項目特點，審慎實行反向報價。土地開發合作項目公告明確約定，由委托方向合作方返還建設費用，返還建設費用起始價（掛牌價）為人民幣3000萬元，報價最低的意向合作方，將被確定為合作方。

如在公告期內只公開征集到一個意向合作方，則該意向合作方確定為合作方，返還費用起始價（掛牌價）即為湘交院置業最終需返還合作方的建設費用。

如在本公告期限內征集到兩個及以上符合條件的意向合作方，則按照網絡競價（反向報價，即從3000萬元往下報價，最低可報到10萬元。每次報價減少的幅度為10萬元的整數倍，一次最多可報10萬元的50倍）的交易方式最終確定合作方。以人民幣3000萬元為返還費用起始價（掛牌價），所報湘交院置業需返還建設費用金額最低的意向合作方被確定為合作方，其所報金額為湘交院置業最終需向合作方返還的建設費用金額。

為避免產生誤解和發生不必要的爭議，還在公告中特別提示說明：報價系統可接受的最低報價為10萬元整（即：如有意向合作方先報出10萬元報價，則其他意向合作方將不能再報出低于10萬元的報價，該最先報出10萬元的意向合作方成為合作方）。

由于是第一次采取反向報價方式，為確保反向報價順利進行，交易所還對報價系統進行了反復測試，對各種可能出現的情況進行了模擬，做到未雨綢繆，提前發現、解決問題，為正式報價打下堅實基礎，確保報價活動順利進行，萬無一失。

3　結語

房產包銷與土地開發合作項目是交易所首宗進場征集房產包銷和土地開發合作方的創新性項目。該項目的順利成交再次彰顯了交易所作為國有產權交易平臺的強大公信力和招商力，為湖南省國有企業深化改革和國有資產處置和市場融資探索了新的模式。同時也為交易所開展創新性業務積累了寶貴經驗，堅定了交易所拓展創新性業務的決心。