上市公司內部控制信息披露現狀及分析

劉靜凡

摘 要：2014年1月1日起，上市公司內部控制信息披露進入全面強制披露時期。通過對2009—2014年內部控制信息披露數據進行分析，發現仍存在未披露內部控制評價報告和內部控制審計報告；披露不規范、缺乏實質性內容；內部控制審計質量不高等問題。因此，需進一步強調內部控制的重要性，加大監管部門的處罰力度；統一內部控制評價報告相關規范和標準；提高內部控制審計質量。

關鍵詞：內部控制信息披露；內部控制評價報告；內部控制審計報告

中圖分類號：F830.91 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2015）25-0071-03

隨著內部控制相關規范的不斷推進，上市公司內部控制相關信息的披露已日趨完善。從披露動機上看，上市公司內部控制信息披露經歷了從自愿披露到強制披露的發展過程；而從披露內容上看，上市公司在披露內部控制自評報告的基礎上，不斷完善了內部控制審計報告的披露。但是，通過對相關數據的分析，本文發現目前上市公司的內部控制信息披露仍存在諸多問題，亟待進一步解決。

一、上市公司內部控制信息披露的發展歷程

從披露動機上看，上市公司內部控制信息披露經歷了從自愿披露到強制披露的發展過程。主要體現在進入21世紀后，監管部門對內部控制方面逐步加強規范。從2000年開始，中國證券監督委員會相繼出臺一系列有關公開發行證券公司信息披露的相關規定，分別對其內部控制相關信息的披露提出了一定的要求。2001年，監管部門出臺了《內部會計控制規范》；2006年，上海證券交易所和深圳證券交易所分別頒布了《上市公司內部控制指引》，首次強調了上市公司內部控制信息披露的重要性，要求披露內部控制自評報告及內部控制審計報告。此指引首次強制性要求內部控制信息的披露，但是由于種種原因，首次的強制要求并未得到有效實施。因此，內部控制信息的披露仍處于自愿披露的階段。

2008年6月28日，財政部會同證監會、審計署、銀監會、保監會制定并印發了《企業內部控制基本規范》。自2009年7月1日起適用于中華人民共和國境內設立的大中型企業（包括上市公司）執行。該規范明確提出：“執行本規范的上市公司，應當對本公司內部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，并可聘請具有證券、期貨業務資格的會計師事務所對內部控制的有效性進行審計。”（財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會關于印發《企業內部控制基本規范》的通知，財會[2008]7號）緊接著，財政部、證監會、審計署、銀監會及保監會于2010年4月26日聯合發布了《企業內部控制配套指引》，其中包括18項《企業內部控制應用指引》《企業內部控制評價指引》和《企業內部控制審計指引》。同時規定，自2011年1月1日起陸續開始在符合條件的上市公司實施，至2014年1月1日實現全面實施。至此，上市公司內部控制信息披露進入強制披露時期，各上市公司應嚴格按照相關要求披露內部控制評價報告和內部控制審計報告。

從披露內容上看，早期監管部門的要求主要體現在企業內部控制的建設及其評價報告的披露方面；隨著上市公司內部控制的建立健全及市場對企業內部控制審計報告的需求，監管部門逐漸開始要求上市公司披露內部控制審計報告。這也是我國與國際趨同的具體表現，也體現了對內部控制信息披露相關內容層層深入的遞進發展。

本文以2009—2014年我國滬深兩市A股主板上市公司內部控制信息披露情況為基礎，對比分析了從自愿披露到強制披露階段，我國上市公司內部控制評價報告及內部控制審計報告披露情況，具體（見下頁表）。

從下頁表的對比分析中可以看出，隨著內部控制信息披露由自愿披露到強制披露，以及對內部控制審計報告的披露要求，我國最近幾年內部控制信息披露整體上呈上升趨勢，很好地說明了大多數上市公司及時貫徹執行了內部控制信息披露的相關政策法規。從表中數據可以看出，滬市的內部控制評價報告情況在強制披露前后有明顯的大幅增長，而深市的內部控制評價報告一直穩定在較高水平；對于內部控制審計報告，滬深兩市均從較低的水平開始增長，但是目前滬市的披露數量多于深市。整體來看，內部控制評價報告目前的披露比例較高，僅剩個別企業未披露；而內部控制審計報告仍有相當一部分企業沒有披露，需要進一步提升。具體發展趨勢還可以從下圖中清晰地顯示出來。

二、上市公司內部控制信息披露現狀及存在的問題

內部控制信息披露相關規范已于2011年1月1日起在符合條件的上市公司中開始實施。2014年，我國內部控制披露相關法規已在所有上市公司強制實施。通過幾年的發展和完善，目前，上市公司內部控制信息披露整體狀況雖然穩步提升，但是在披露數量和披露質量方面仍存在一些不可忽視的問題，具體體現在以下三個方面：

第一，仍有少數上市公司沒有披露內部控制評價報告及內部控制審計報告。從2011年起至今已有4個會計年度，內部控制信息披露相關法規的適用范圍已逐步擴大到所有上市公司。但是，根據數據統計，2014年度仍有1.71%沒有披露內部控制評價報告，而未披露內部控制審計報告的上市公司則多達22.12%。這說明仍有部分上市公司違法相關規定，未披露內部控制相關信息。

第二，部分上市公司的內部控制評價報告存在披露不規范及缺乏實質性內容的情況。據統計，2014年，上市公司內部控制評價報告披露格式比較規范的比例為75.43%，剩余的上市公司要么是按照以往的格式進行披露，要么是按照其他一些格式進行披露。而內部控制缺陷的披露比例僅為13.66%，未披露內部控制缺陷的高達86.34%。可以看出，雖然在披露數量上看，幾乎所有上市公司都披露了內部控制評價報告，但是，真正符合規范同時又結合企業真實情況進行披露的比例卻差強人意。

第三，內部控制審計報告的質量有待提升。首先，從審計意見上看，我國內部控制制度的建立健全時間比較短，存在內部控制相關問題是必然的，內部控制相關信息的披露也僅強制實施幾年而已，但2013年我國上市公司內部控制審計報告中標準無保留意見占比96.74%，2014年，該比例為97%，遠遠高于內部控制相對完善的美國的標準無保留審計意見的概率。其次，從審計內容上看，內部控制審計報告中提到的被審計單位存在的問題中，財務報告相關缺陷比重明顯偏高，這就說明，目前上市公司內部控制審計的重點僅局限于財務報告相關的內部控制。而企業內部控制的目標不僅包含保證財務報告的合法和公允，還包括企業資產的安全與完整，企業對法律法規的遵循，提高經營效率和效果，促進企業實現發展戰略。因此，目前披露的內部控制審計報告的重點內容有待拓展。

三、完善內部控制信息披露的建議

根據上述分析，本文提出以下幾點針對性建議，具體包括三個方面：

第一，進一步強調企業內部控制的重要性，加大監管部門的處罰力度。意識指導實踐。內部控制的建立健全是建立現代企業制度至關重要的一部分。沒有對內部控制重要性的深刻認識，就會有部分企業冒著違反相關法規的風險而不去披露內部控制相關規范。至2014年，內部控制信息披露的相關規定已全面強制實施，但仍有少數上市公司故意違反相關規定，視廣大信息使用者于不顧，視國家相關政策法規于不顧。相關監管部門應提高內部控制信息披露相關規范的法律地位，制定明確的懲罰措施，給予違法規定的上市公司嚴厲處罰，做到有法可依，執法必嚴，進而加快我國上市公司內部控制制度的建立健全及相關信息的恰當披露。

第二，統一內部控制評價報告相關規范和標準。首先，統一內部控制評價報告的規范化格式。2014年，披露內部控制評價報告的上市公司中仍有25%未按規定的格式進行披露，有的上市公司按照以往的格式進行披露，有的按照其他一些格式進行披露。因此，相關部門應明確要求上市公司嚴格按照統一要求的格式進行披露，否則即屬于不合規的披露，信息使用者不予認可。其次，細化內部控制缺陷認定標準。目前，企業對內部控制缺陷的評價仍有較大的主觀性，這就造成很多企業的內部控制評價報告流于形式，并不提及實質性缺陷，或主觀地弱化企業的內部控制缺陷，內部控制評價報告的可讀性明顯降低。因此，相關部門應進一步統一內部控制評價報告的格式及內部控制缺陷的具體確認標準，提高內部控制評價報告的規范化程度及內部控制缺陷的披露質量。

第三，加強對會計師事務所的審計質量監督，提高內部控制審計的質量。內部控制審計是會計師事務所對被審計單位內部控制情況進行獨立、客觀的鑒證，目的是為利益相關者做出正確決策提供有價值的信息。針對目前我國內部控制審計存在的問題，相關部門應強調會計師事務所的相應法律責任，定期由協會或監管機構對事務所的內部控制審計工作進行檢查，強調內部控制審計所涵蓋的整體內容，對由于各種原因導致的審計質量低下情況進行嚴厲處罰，促進會計師事務所提高第三方審計的獨立性和權威性。

參考文獻：

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[責任編輯 陳麗敏]