淺談關聯交易及幾點思考

文菊

摘 要：關聯交易是指在轉移資源或者勞務的時候，以公允公平為前提，確定合理的價格，收取合適的報酬，有利于關聯方之間充分利用資源，降低各方的交易成本，加快營運效率，提高盈利能力，也可以幫助關聯方之間實現規模經濟以及多元化經營。但是近年來關聯方之間利用這種關系進行不正當的交易，損害了上市公司、以及各中小股東的利益，筆者就這一問題進行分析，以及給出幾點建議。

關鍵詞：五糧液；關聯交易

一、關聯方以及關聯方交易概述

按照《企業會計準則第36號--關聯方披露》的定義：關聯方是指在企業財務和經營決策中，如果一方控制、共同控制另一方或者是對另一方施加重大影響，以及兩方或者兩方以上共同受一方控制、共同控制或重大影響。（主要包括母公司、子公司、同受一家母公司控制的其他企業、合營企業、聯營企業等）。

關聯方交易是指兩公司之間存在關聯方關系，兩公司轉移資源、勞務或者義務的行為，而無論其是否收取價款。

二、關聯交易中常見的存在形式

1.購買或銷售商品

關聯企業之間以不正當、不合理的價格購買或銷售商品，以達到輸送利潤的目的，例如上市股東向控股股東低價銷售商品，或者上市公司向控股股東高價購買商品，輸送利潤，使上市公司原有的利潤減少，減少股利分配，損害上市公司、以及中小股東的利益。

2.購買、銷售除商品以外的其他資產

購買或銷售除商品以外的資產也是關聯交易中常見的問題，例如關聯企業之間互相銷售固定資產等。

3.提供或接受勞務

關聯方之間相互提供或者接受勞務，并且以定期給予費用的模式進行。例如：A、B兩個公司，A公司專門從事設備維護修理，B公司的所有生產設備均由A公司負責維修，B公司每年固定支付給A公司設備維修費用15萬元。有的企業甚至利用勞務交易簡單分攤管理成本/費用的模式來達到避稅的目的。

4.擔保

擔保主要是通過關聯方之間的相互擔保，多方企業連環擔保等為保障其債權的實現而提供保證和抵押。例如，公司在生產經營過程中需要資金，該公司的關聯方為該公司提供擔保，使該公司能夠向銀行申請貸款。

5.提供資金

提供資金通常是指關聯方以庫存現金或者實物的形式為另一方提供貸款或者權益性資金。例如控股股東為其公司或者下屬子公司提供轉貸資金。

6.租賃

租賃的主要形式包括經營性租賃和融資性租賃。例如，甲乙公司互為關聯方，甲公司租賃乙公司的房屋設備等，甲公司每年給予乙公司一定的租賃費用。

7.代理

代理主要是依據合同條款，一方為另一方代理某些事務，給予對方一定的勞務報酬，如甲公司代理銷售乙公司的貨物，乙公司收取一定的費用。

8.研究與開發項目的轉移

研究與開發項目轉移是指存在關聯交易的雙方，一公司所研究與開發的項目會因為關聯公司的要求而放棄或者轉移。例如，A公司是B公司的子公司，B公司要求A公司把正在研發的項目或技術轉移給B公司。

9.許可協議

許可協議一般是指兩個公司存在關聯方關系，關聯雙方達成某個協議，以達到某個目標，例如允許一方使用另一方的商標等。

企業的關聯方關系以及其關聯交易應該按照國家的相關規定在會計報表附注中進行披露，不能僅僅依據法律關系，要根據其關系的實質。

三、案例分析

五糧液關聯交易

案例背景

五糧液主要的材料是高粱、大米、糯米、小麥和玉米這五種糧食，以發酵的曲塊為助力，經長年的陳釀，精心的勾兌而形成的一種以獨特風格聞名于世的白酒。五糧液股份有限公司是五糧液酒廠在1998年將它的部分的核心資產獨立出來在深圳證券交易所上市，以募集的方式設立的股份有限公司，而五糧液酒廠剩下的其他與產業鏈有關的產業則組成了后來的五糧液集團有限公司。五糧液股份有限公司號稱是中國的酒王，品牌價值已經達到了402.18億元，連續13年穩居中國釀酒行業的第一，規模效益等都居于釀酒行業的首要位置。

但是，在五糧液股份有限公司的經營管理過程中，也出現了一些問題：第一，五糧液股份有限公司把公司本來就已經供不應求的五糧液酒的銷售權轉讓給了五糧液集團下面所屬的銷售公司；第二，五糧液股份有限公司雖然每年都會有豐厚的利潤，但是它的中小股東卻很少能從五糧液股份有限公司中獲得分紅回報。

2009年9月9日，五糧液股份有限公司發出公告，稱收到了證監會的調查通知書。9月23日，五糧液股份有限公司的多項違規被中國證監會查出，并正式發出了通報，五糧液股份有限公司違反了相關法律法規，沒有按照有關的規定披露公司的重大證券投資以及發生的較大的投資損失，另外，該公司的主營業務收入披露不真實。

隨后，五糧液股份有限公司減少了采購環節的關聯交易，購買了五糧液集團中的配套產業鏈，使五糧液股份有限公司能夠形成自己的產業鏈，為減少銷售方面的問題，五糧液股份有限公司與五糧液集團共同出資設立了一個酒類銷售公司。自此之后，五糧液股份有限公司分紅的力度也在加強，一改從前“鐵公雞”形象。

分析：五糧液股份有限公司雖然是五糧液集團分拆出來上市的公司，但它與五糧液集團不存在股份上的關系，本該是一個獨立的上市公司，但是兩個公司卻如此頻繁的進行關聯交易，據分析五糧液股份有限公司與五糧液集團如此集中的進行關聯交易的原因主要有三個：一、對比于向股東分配股利來說，把五糧液股份有限公司的利潤轉移到五糧液集團更符合實際控制人五糧液集團的利益，并且也能美化五糧液集團的報表；二、五糧液股份有限公司是五糧液集團獨立出來的核心資產，不能形成獨立完整的產業鏈，在其產業鏈的上下游都有依賴于五糧液集團；三、五糧液股份有限公司與五糧液集團的高層管理人員的交叉任職太過嚴重。

五糧液股份有限公司和五糧液集團這兩個公司的管理層是同一個領導班子，致使五糧液集團對五糧液股份有限公司起著實質性的控制，這也為關聯交易和利益的轉移提供了通道。

下面從原材料采購到產品銷售、支付巨額費用以及關聯方之間的資產置換等方面具體分析五糧液股份有限公司和五糧液集團之間的關聯交易問題。

1.原料的采購和產品的銷售

五糧液股份有限公司關于原料采購和產品銷售并非一天的事，該上市公司一半以上原材料的采購以及產品的銷售都是以交易額巨大的關聯交易的方式完成的，僅2007年就發生了交易金額達到41.75億元的有關產品銷售的關聯交易，大約占據當年主營業務收入73.29億元的56.93%（見下圖）。盡管監事會對外宣稱該公司所發生的重大關聯交易都是雙方公允的，價格都是公平合理的，但是事實上呢，五糧液股份有限公司與由集團控股的進出口公司的交易價格為成本加成的30%（相當于毛利率為30%），而2007年的交易價格為成本加成的53.9%，2008年的交易價格為成本加成的54%，2009年高達65%，五糧液股份有限公司的利潤直接被五糧液集團控制的進出口公司所吸收，這是五糧液集團從上市公司轉移利潤的第一條途徑。

2.向五糧液集團支付巨額的費用

五糧液股份有限公司每年都會向五糧液集團及其下的五糧液酒廠支付一些無形資產的費用，包括商標等，而這些費用就高達一億多元，另外，五糧液股份有限公司每年還要向他們支付環衛綠化、維修服務等綜合服務費，僅2009年年報披露這部分綜合費用就高達1.17億元。五糧液股份有限公司在年報中披露這部分綜合服務費的定價依據為協議價（所謂協議價就是合同價，只要雙方接受，就可以成交），協議價的定價權完全掌握在控股股東手中，這就造成上市公司支付的這部分費用完全只是給五糧液集團輸送利潤的一個工具。這是五糧液集團從五糧液股份有限公司實現利潤轉移的又一途徑。

3.資產置換

2000年，五糧液集團下屬的五糧液酒廠與五糧液股份有限公司下屬“宜賓塑膠瓶蓋廠”的進行過一次資產的置換，五糧液股份有限公司所屬的“宜賓塑膠瓶蓋廠”的資產評估采用的是重置成本法（重置成本法指按照目前的市場價重新取得的價值），而五糧液酒廠所屬的“釀酒生產車間”的資產評估采用的卻是收益現值法（收益現值法是指預測未來的價值折算為現值），采用收益現值法的計算價格通常會高于重置成本法，換出的“宜賓塑膠瓶蓋廠”資產采用重置成本法的評估值為3.88億元，凈值為3.61億元，換入的“釀酒生產車間”資產采用收益現值法的評估總價值為20.18億元，資產置換的差額為16.57億元。五糧液股份有限公司通過這次的資產置換輸送到五糧液集團的直接利益為15.59億元。這是五糧液集團從五糧液股份有限公司實現利潤轉移的第三條途徑。

五糧液集團利用關聯交易把五糧液股份有限公司的資產轉移到集團內部，將企業的理財目標由股東財富最大化異化為實際控制人利益最大化，實際控制人操縱利潤，嚴重的損害了中小股東的利益。

從五糧液股份有限公司的案例分析中，我們也可以看出控股股東利用與上市公司的關聯交易實現利益的轉移，侵害中小股東的利益，主要的表現方式：

1.控股大股東與上市公司之間的不公平資產買賣

控股股東利用自己的控制優勢虐奪上市公司的資產，比如：上市公司向控股大股東輸出資產（低價出售優質資產）、控股大股東向上市公司注入資產（高價出售劣質資產）；

2.上市公司為控股大股東提供擔保

這種擔保不是大多數股東投票決定的，而是控股股東利用控股優勢強制決定的，它不僅會增加中小股東權益受損的可能性，也可能會使上市公司增加其經營的風險性；

3.上市公司向控股股東付費。

四、對于關聯交易的幾點思考

1.完善公司的內部治理結構。制定完備的公司契約，加強內部管理風險控制，實行輪流制，加強監管。

2.加強關聯交易的審核。證券監管部門等應加強對公司的審查力度，特別是有關聯的企業，剔除不必要的交易，減少因關聯交易虛增或增加其減少的利潤。

3.對關聯交易實行階梯式披露標準。按照上市公司的資產規模的大小來確定各公司應披露的強制性信息起點的指標。但是針對高風險公司操縱關聯交易，應對其關聯交易的披露范圍、披露的內容等，嚴格把關。

4.加強關聯交易信息的披露內容。各公司應通過區分關聯交易的風險和重要程度，將關聯交易分門別類的進行相關披露，著重改變現目前定價政策形式化的局面。另外，公司還應對有關定價的依據，資產評估方法進行披露，對于在資產評估價與賬面價值存在較大差異的，公司應做出說明。

5.加強資產評估行業管理。在現在這種會計師受到社會各界重點關注的同時，我們也應該要加強對資產評估行業的管理，改變目前的隨意性大、缺乏約束的現狀，努力提供資產評估師的職業道德和誠信意識。

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