商業銀行“債轉股”可實施性研究及解決方案的探討

在經濟下行，供給側改革的形勢下，國有企業編制重組，商業銀行面臨著大量的不良資產違約的風險。如果不采取相應措施的話，一旦發生大規模的違約，銀行的資金周轉出現問題，會嚴重影響到 實體經濟的發展。債轉股能夠有效的緩解企業的還款壓力，并且能夠盤活商業銀行的資金，變相的延遲貸款的支付時間。但是債轉股具體的交易模式，不良貸款的定價方式、資產管理公司的退出方式、債轉股過程中涉及的法律條文，都將決定著能否大規模開展債轉股。因此本文就針對這些問題，參考國內外債轉股的經驗，研究探索適合于當下的我國債轉股的模式。

一、債轉股的定義

債轉股是商業銀行剝離不良貸款的一種方式，由國家組建資產管理公司，購買商業銀行的不良貸款，把之前的銀行和企業之間的債權債務關系轉換為資產管理公司和企業之間的股權控制關系。資產管理公司從企業的股權分紅或者上市、企業回購等方式回收款項。

二、債轉股實施的背景

債轉股在1999年左右，為了剝離商業銀行過多的不良資產，緩解企業的還款壓力，由國家引導的一輪政策性債轉股，組建長城、信達、華容、東方四大資產管理公司，580企業實行債轉股，涉及金額達到4050億元，約占不良資產處置總規模的30%！當時按照賬面價值對不良資產進行了等價剝離。

這一次再一次提出債轉股，是基于目前的中國經濟的下行壓力，企業的負債過重，商業銀行不良貸款連續17個季度攀升，不良貸款率連續10個季度上升，不良“雙升”使得商業銀行經營持續承壓。商業銀行在盤活實體經濟上起著舉足輕重的作用，不良貸款的再一次剝離，能夠有效的緩解商業銀行的現金流壓力，擴展銀行的放貸空間，促進資金流向更有發展前景的部門，推動供給側改革和經濟轉型，更好的服務于實體經濟，也為企業的轉型緩解了現金流周轉的壓力。

三、債轉股涉及的法律問題及處理辦法

（一）債轉股涉及的法律問題

截止到2016年初，商業銀行不良貸款余額已經達到1.27萬億元人民幣，商業銀行不良貸款的剝離正在加緊籌備當中，目前已經實施的債轉股的企業都是實行的特批案例來處理，這對于商業銀行如此龐大的不良貸款來說無異于杯水車薪，而其中一個重要的原因是因為在債轉股的實施過程中會違反《公司法》和《商業銀行法》等相關法律，這樣一來，大規模的程序化的債轉股操作無法進行，而解決這一問題也是債轉股能否大規模開展的關鍵。

首先，要剝離商業銀行的不良貸款，將商業銀行所持有的債券轉換為對企業所擁有的股權，根據《商業銀行法》2015年版第四十三條規定：商業銀行在中華人民共和國境內不得從事信托投資和證券經營業務，不得向非自用不動產投資或者向非銀行金融機構和企業投資，但國家另有規定的除外。因此，在實行商業銀行債轉股的時候，首先就要考慮如何避免違反商業銀行法的規定。根據《擔保法》第六十一條規定，最高額抵押的主合同債券不得轉讓。因為銀行需要剝離的貸款都是處于壞賬邊緣的不良貸款，因此這種不良貸款的風險往往比較大，資產管理公司接手這些不良貸款后，抵押人可能會因為債轉股違反了《擔保法》為由拒絕履行擔保責任，這樣一來，金融資產管理公司可能會面臨著這項資產回收落空的結果。

（二）銀行債轉股避免觸犯商業銀行法的方式

1.債轉股后由財政對銀行統一注入資金；在經濟下行的大背景下，這一方案可能會加劇國家和地方財政的壓力，不利于整體經濟的轉暖。

2.出表方案，也就是債轉股后將股權出售給對接銀行理財資金的資管計劃，并由財政資金對資管計劃進行擔保從而確保理財資金的安全，擔保可以通過分級資管計劃實現，理財資金認購優先，財政資金認購劣后。這樣一來，銀行在將不良貸款轉換成股權的同時將其出售，從而避免了持有企業的股份。

3.銀行內部機構重組與調整，將原來的商業銀行分為“商業銀行+投資銀行”，把專業銀行變為多功能的但內部又實行分業經營的銀行，投行部發行金融債，受讓企業股權，商業銀行持有金融債，相比股權其資本占用降低，然而其投行部金融債券評級依然掛靠不良資產資質。銀行還是將不良資產劃在自己的部門下面。

4.不良貸款證券化，將不良貸款證券化，對不良貸款進行分層，發行額度進行合理設計，將不良貸款證券化產品分為優先檔和次級檔兩層，優先級投資人應該仍然以銀行、保險公司、券商為主。次級投資人進行定向溝通，目前來看，四大資產管理公司和一些省級的資產管理公司會是比較主要的次級投資人。不良貸款證券化要實現規模化發展，離不開專業的資產服務商。AMC和從商業銀行獨立出來的資產管理團隊都是比較 合適的資產服務商。建行在2008年發行了國內首單也是唯一一單由銀行發起的不良資產支持證券——“建元2008-1”，發行規模為 27.65億元。不過，后來隨著國內銀行業經營指標的持續改善及美國次貸危機引發全球市場對金融衍生品“再認識”，2009年以后，我國不良資產證券化業務停擺。

四、債轉股實行方案

（一）債轉股不良貸款定價問題

在債轉股實施過程中，定價問題決定著協議的雙方能否達成一致，債轉股的定價不同于一般資產的定價，因為這些銀行持有的債權都是不良貸款，具有較大的風險性，企業的還款能力具有較大的不確定性，因此定價也更加復雜。

1.比例法

債轉股需要將債權轉化為股權，定義的轉換比例為：K=B/S其中，B表示的債券的賬面價值，S表示的是轉化成股票的價值，這一比例必須大于1，因為風險的存在，轉換后的股票的價值必須小于之前債券的價值，此外，如果轉換成企業的優先股的話，這一比例要進一步上調，再具體進行債權轉換成股權的過程中，可以分析企業的未來現金流、發展前景，綜合評估風險程度來確定一個轉換的比例。但是在實際的操作過程中，比例的確定是比較困難的。

2.市場招標定價的方式

這一方法由美國資產管理公司運用的最廣泛，主要的操作方式是將不良貸款設置一個底價，在這個基礎上由市場的投資者進行投標，如果投資者有意愿的話，可以進一步了解。在招標競價的情況下，獲得不良資產價值最大化。

3.預先設定折現率

不良資產的風險涉及到整體經濟發展情況，持有的成本，再注入資本所能帶來的未來收益。因此，在給不良貸款進行定價時，依據風險評估確定每一個類別的折現率。

在推行市場化的債轉股情形下，不能再采取之前的賬面價值法來評估不良貸款的價格。而是通過招標或者評估風險折扣率，引進個人投資者，更多的體現市場對不良貸款愿意提供的價格。一方面可以公平的達成交易，另一方面也能如實的反映商業銀行出現的問題，引起商業銀行的重視。

（二）債轉股的退出方式

資產管理公司或者投資者購買了股權之后，實行股權的退出得到現金才是最終目的，如果只是單單的把不良資產轉成資產管理公司的資產，這僅僅是將風險從銀行轉移到了資產管理公司而已。所以要有完備的退出機制才能吸引投資者進入。銀行擁有債權的企業既有上市公司也有未上市公司，其中以未上市公司為主，投資者退出的途徑有以下方式：

上市公司退出的途徑：

1.股息分紅，通過債轉股，資產管理公司等投資者已經成為企業的股東，有分紅和分享利潤的權利，如果企業之后的經營好轉，通過每年的利潤收入分配可以彌補成本。

2.回購，企業的原股東可以對資產管理公司所持有的股票進行回購，實現資產管理公司的退出，得到現金流。

3.轉讓，資產管理公司等股權持有者可以通過轉讓所持有的股票來實行退出。

非上市公司股權退出的途徑：

4.處置，如果在債轉股實行之后，企業仍然無法走出困境，可以對企業的資產作出評估，提出處置方案，管理公司也會承擔相應的風險。

債轉股應該注意的問題：

5.主要債權人在轉移為股東后缺少對企業的監督和管理，銀行沒有監督和管理的權限，而資產管理公司由于人員配給等問題缺乏對企業的管理，使得企業處于管理的斷層，這樣會出現很大的風險。

6.市場化債轉股過程中，允許外資的進入，國外投資者的比例、匯率管制、主管機構要設計完整的法律框架，既要吸引外資的進入，也要避免外資對國企或者民營企業的股權控制。

五、結語

總的來說，債轉股不能掩蓋商業銀行的出現的運營問題，更不能成為去產能化過程中“僵尸企業”的庇護所。只有在符合法律規定的基礎上，市場化地操作，盤活商業銀行不良貸款資金，此次的債轉股才能長遠地助力整體經濟的持續發展。

（作者單位為華東政法大學商學院）