高新技術企業并購中的納稅籌劃方案改進

趙靜怡

高新技術企業并購中的納稅籌劃方案改進

趙靜怡

由于政策鼓勵及行業產能過剩，高新技術企業并購案例逐漸增多，本文結合太陽能光伏產業順風清潔能源收購無錫尚德的重大事例，對原收購方案進行了分析和改進，并對籌劃方案改進結果進行了比較和總結。

納稅籌劃；企業并購；企業所得稅

一、企業并購類型及稅務處理

（一）企業并購類型

按照收購方式的不同，企業并購主要可分為資產收購和股權收購兩種形式。兩者都可采取股權支付、非股權支付或股權和非股權支付相結合的方式支付對價，但其并購意圖、交易性質具有較大差異。前者針對實質性的資產，屬于資產買賣交易；而后者以收購股權的方式對被收購企業實施控制，屬于股權轉讓或增資行為。

（二）企業所得稅收處理差異

針對企業所得稅一般性處理而言，二者都按公允價值確定計稅基礎。

針對企業所得稅特殊處理而言，二者前提條件類似，收購的資產/股權不低于被收購企業全部資產或股權的比例都已由財稅[2009]59號文件要求的75％改為財稅[2014]109號規定的50％；處理方式也類似，都以被轉讓資產或被收購股權的原有計稅基礎確定計稅基礎。

此外，在符合特殊處理條件的前提下，收購企業非股權支付對應的資產或股權轉讓所得應該直接按照公允價值扣除計稅基礎計算；被收購企業股東遞交相關證明材料后可暫不確認資產或股權轉讓所得或損失，但若取得收購企業支付的非股權支付,需按照下述公式計算所得：非股權支付對應的資產或股權轉讓所得/損失＝（被轉讓資產或股權的公允價值－被轉讓資產或股權的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產或股權的公允價值）

（三）其他稅務處理差異

資產收購轉讓由于涉及不動產（企業土地、房屋等）的權屬發生了改變，相對股權收購還需要繳納土地增值稅（30％、40％或60％）、營業稅金及附加、契稅（4％）。

二、并購過程

無錫尚德太陽能電力有限公司（以下簡稱“無錫尚德”），主營晶體硅太陽電池、光伏應用產品等的研究、制造和銷售服務，顯赫一時，卻由于因成本率高、產能利用不足、負債率攀升等原因嚴重虧損，于2013年3月20日被裁定實施破產清算重整。根據順風國際清潔能源有限公司（以下簡稱“順風”）2014年3月21日發布的《非常重大收購——收購無錫尚德的股權權益》通函，江蘇順風光電科技有限公司（以下簡稱“江蘇順風”，順風的全資附屬公司）將通過轉賬以人民幣30億元為代價償付無錫尚德的債務及重整成本，無錫尚德則將其全部股本權益轉讓至江蘇順風或其指定的實體。隨后，順風發行本金為35.8億港元（人民幣28.4億元）的第三批可換股債券用于償付代價。

三、高新技術企業稅收優惠

依照新《中華人民共和國稅收征收管理法》等的有關規定，由國家認定的高新技術企業可以申請享稅收優惠政策，表現在所得稅率優惠、“兩免三減半”、技術轉讓所得免減征企業所得稅、研發費用加計扣除等方面。

本案例中，江蘇順風和無錫尚德集團分別已于2011年和2010年被評為“高新技術企業”（有效期為3年），可享有優惠稅率15％，且都已成功重續優惠稅率額外三年。

四、原方案應納稅額

根據前文通函，江蘇順風以30億元現金收購市值僅23.5億元的無錫尚德100％的股權。由于股權支付金額占其交易支付總額的0％（小于85％），只能采用一般納稅處理，有進一步籌劃的空間。

無錫尚德應納所得稅=（30-23.5）×15％=0.975億元

五、納稅籌劃改進方案

（一）方案一：股權收購免稅處理

1.特殊處理條件籌劃

（1）條件分析

①順風和無錫尚德同處光伏產業，順風為穩定己方太陽能產品的供應、支持太陽能發電站的建造，屬于合理的商業目的且無減少、免除或推遲繳稅的傾向；符合條件。

②收購無錫尚德100％的股份，大于75％；符合條件。

③結合①，預計無錫尚德原有經營活動不會改變；符合條件。

④順風通過其子公司江蘇順風全部以現金方式支付，股權支付比例為0％，小于85％；不符合條件。

⑤不存在接收股權支付的股東；不符合條件。

綜上，為達到特殊處理條件，也考慮到實際中順風流動資金缺乏必須依靠主要股東墊付83.33％的現金款項后發行第三批可轉換債券籌資，順風可將代價30億元全額現金支付按一定比例轉換為股權支付和現金支付的組合。

（2）股權支付籌劃方案

若順風直接將全部代價中的85％或以上改為股權支付，則現金支付金額應小于等于30×（1-85％）=4.5億元，股權支付折合人民幣25.5億元。

然而，2013年3月20日前無錫尚德將和解及清償的負債資金總額為1084299.96萬元，江蘇順風承諾在重組完成后以1000萬元為限予以承擔；經德勤核算，2013 年3月至10月產生的虧損總額約為人民幣6243.38萬元。因此簡化計算后，總的收購代價中應當至少包含約10億元的現金，占比33.33％；股權支付金額約20億元，占比66.67％，小于85％，不滿足稅務處理特殊條件，可繼續分立使其盡可能享受稅收優惠政策：

第一步：分立，假設自無錫尚德公司中分立出S公司，公允價值分別為17.025億元元和6.475億元，共23.5億元；

第二步：順風以子公司股權（折合人民幣20億元）和現金3.525億元作為對價，股權支付占85.02％，大于85％。如江蘇順風光電投資有限公司40％股權、江蘇順風光電電力有限公司40％股權、江蘇順風光電科技有限公司20％股權和常州順風光電材料有限公司30％股權（實際需評估咨詢機構的價值評估，筆者暫以子公司注冊資本金額作為股權支付比例的估算基礎）；

第三步：順風收購S公司全部股權，支付對價是現金6.475億元；

第四步：無錫尚德將S公司吸收合并。

2.籌劃效果

由上，無錫尚德可以申請推遲繳納所得稅，當年進行股權收購免稅處理；分立后回購的S公司因采用全額現金支付，不得進行特殊處理，但其公允價值和計稅基礎之差都為6.475億元，轉讓所得為零，也無需繳納所得稅。順風由于非股權支付部分對應的股權轉讓所得為（30－23.5）×（10÷30）=2.17億元，應納企業所得稅共2.17×15％=0.3255億元，相比原方案節省企業所得稅0.6495億元，對外發行債券的壓力也大大減少。

（二）方案二：資產收購免稅處理

1.特殊性處理條件籌劃

截止至2013年9月30日，無錫尚德全部資產的賬面價值為1,006,176.7萬元，根據德勤會計師事務所核驗的公允價值為1,028,981.8萬元。特殊性稅務處理的前提條件中，合理商業目的、不改變實質性經營活動和上文股權收購的分析類似，而轉讓收購資產比例和股權支付比例需要重新規劃。

（1）收購資產比例規劃

已知無錫尚德總資產1028981.8萬元，擬收購與太陽能電池生產相關的無錫尚德資產如表1所示，賬面價值為813105.4萬元，公允價值為838910.5萬元。收購資產占企業總資產的比例為81.53％，大于50％，滿足特殊性稅務處理的條件。

表1：方案二擬收購的無錫尚德資產（資料來源：SFCE2014年度報告） 單位：萬元

（2）股權支付規劃

特殊性稅務處理要求轉讓企業股權支付金額不低于其交易支付總額的85％，即不得低于838910.5×85％ =713073.925萬元。由于只收購資產，不必考慮無錫尚德的虧損和債務償還問題，因此可以自由選擇現金支付比例。股權支付部分預計可用江蘇順風光電電力有限公司22％的股份支付。

2.籌劃效果

滿足特殊性性資產收購稅務處理條件，且順風全部采取股權支付，無錫尚德能夠暫不確認所得或損失，推遲繳納企業所得稅，相比原方案少繳納了0.975億元，獲得了資金的時間價值；順風由于非股權支付部分對應的股權轉讓所得為（838910.5－813105.4）×（838910.5× 15％÷838910.5）=3,870.8萬元

3.資產收購附加稅額

相比股權收購，資產物業、廠房及設備、持作自用的太陽能園區和無形資產的轉讓還需要繳納營業稅及其附加：（565447.5＋24615.3＋2351.7）×5％×（1+3％ +7％）=32582.8萬元

綜上，筆者認為方案一更合適。進行納稅籌劃不能局限于納稅優惠數值，還需綜合考慮籌資難度、被收購企業現實需求和企業長遠發展等因素，以免脫離現實。

[1]國家稅務總局.關于實施高新技術企業所得稅優惠有關問題的通知[Z].2009-04-22:,2009.

[2]國家稅務總局.國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅有關征管問題的公告[Z].2015-05-08:,2015.

[3]國家稅務總局.國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告[Z].2015-06-24:,2015.

中南財經政法大學會計學院）