論國有上市公司高管薪酬的法律規(guī)制

趙艷杰

摘 要：高管薪酬地域市場經(jīng)理人市值很難對高管起到激勵作用，按照市值確定薪酬又會引發(fā)利益沖突，這種情況下國有上市公司面臨著兩難選擇。面對這種形勢，我們可以將高管薪酬和業(yè)績高溝，積極引進嚴格的篩選制度任用高管，將信息公開和股東決策權(quán)結(jié)合起來，以程序合理化和信息公開化為基石進行治理。

關(guān)鍵詞：國有上市公司；高管薪酬；法律規(guī)制

近年來國有上市公司高管薪酬已經(jīng)嚴重與業(yè)績想脫離，因此不斷遭到公眾對其公平性的拷問。目前正處于全球金融危機的背景下，這一問題接二連三的引起熱議，但是學(xué)術(shù)界對這一問題的討論還比較少，也沒有出現(xiàn)相應(yīng)的法律制度和政策對這種問題進行調(diào)整，這種條件下，對高管薪酬的法律規(guī)制問題展開分析很有必要。

一、目前國有上市公司高管薪酬現(xiàn)狀

1.高管薪酬瘋長現(xiàn)象嚴重

近二三十年以來，高管高薪酬問題引起了社會大眾的拷問，但是很多國有企業(yè)高管的薪水不但沒有絲毫下降，反而出現(xiàn)了大幅上漲的趨勢。從哈佛大學(xué)的調(diào)查中我們發(fā)現(xiàn)，在1991～1996年這段時間中，國有上市公司在高管薪水上的費用只占到了總費用中的6%，但是到了2001～2003年這段時間，已經(jīng)從6%上升到了8.7%。這種高管薪酬迅猛增長的現(xiàn)象在我國也同樣存在。恒大房地產(chǎn)公司在2007年公布的年報數(shù)據(jù)中顯示，恒大房地產(chǎn)公司高管在當年的稅前薪酬已經(jīng)遠遠高于6000萬元，從這一數(shù)據(jù)中可以看出，在不同行業(yè)中高管薪酬迅猛增長的現(xiàn)象都非常普遍，甚至經(jīng)歷了2008年的經(jīng)濟危機這種現(xiàn)象也沒有絲毫改變。

2.高管薪酬和貢獻不成比例

當金融危機爆發(fā)以后，整個社會都對高管薪酬過高問題提出了各種疑問，例如公司是否值得為高管付這么高的工資，這些高管得到超高薪酬的同時是否為公司創(chuàng)造了可觀的利潤。按照正常的情況來看，只有為公司的經(jīng)濟增長做出了貢獻，才能得到超高薪酬，否則就可以視其為不勞而獲。目前國有上市公司高管薪酬是夠與公司利潤的獲得成正比這一問題是禁不住拷問的，只有高管薪酬和公司獲得利潤之間形成了良性循環(huán)，才能實現(xiàn)經(jīng)營管理的雙贏局面。但是從實際調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，目前國有上世公司高管薪酬與公司利潤的增減不存在直接關(guān)系。例如，我國A股市值下跌，股東權(quán)益嚴重縮水，在這種情況下該公司的高管薪酬還上漲了23%。這些數(shù)據(jù)直接說明了，我國國有上市公司高管薪酬和利潤獲得之間并沒有直接關(guān)系。

3.高管與基層員工薪酬差距增大

從某項調(diào)查數(shù)據(jù)中可以看出，從上世紀70年代一直到現(xiàn)在美國公司管理層和基層員工在薪酬上的差別一直很大，到了2006年高層管理人員的薪酬已經(jīng)達到基層員工的200多倍。在上世紀90年底初，我國管理人員薪酬平均為基層員工薪酬的7倍，2007年最高薪酬達到基層員工的7倍，同年管理層的最高薪酬已經(jīng)達到基層員工的1000多倍。2008年金融危機爆發(fā)之后，華爾街高管薪酬也沒有受到一點影響，甚至一些高管薪酬比以前更高，而多數(shù)員工卻面臨失業(yè)的危險，高管和普通員工薪酬差距的問題已經(jīng)對社會穩(wěn)定造成了影響，高管高薪酬少付出與普通員工低薪酬多付出形成了不公平的對比，很多勞資矛盾由此引發(fā)。

二、國有上市公司高管薪酬規(guī)制路徑

目前面臨的情況是，如果高管薪酬地域市場經(jīng)理人市值，將很難對國有企業(yè)高管進行激勵和約束，嚴格按照市值進行確定又會引發(fā)明顯的利益沖突，這成為國有企業(yè)高管薪酬制度制定過程中面臨的一種兩難選擇。在這種情況下，應(yīng)該從以下路徑對國有公司高管薪酬進行規(guī)制。

1.引進嚴格的市場篩選制度，將高管薪酬和企業(yè)業(yè)績掛鉤

一方面積極引進市場篩選制度，對國有上市公司高管進行任用，另一方面利用有效機制將國有公司高管薪酬和企業(yè)業(yè)績相掛鉤。經(jīng)過嚴格市場篩選對國有上市公司高管進行任命，而不是按照選拔官員的程序進行考核，這種情況下國有上市公司企業(yè)高管接受他們的薪酬就是可能的。同時，在現(xiàn)行體制影響下，高管薪酬很難和業(yè)績相掛鉤，股權(quán)薪酬的核心將期權(quán)和公司的業(yè)績綁定在一起，這樣才能激勵高管追求更高的業(yè)績。這種情況下，高管應(yīng)該在簽訂薪酬合同之后可能盡職盡責(zé)的工作，并且在行使權(quán)期臨近時對公司高管的業(yè)績進行考核，如果高管業(yè)績達到了合同目標，就可以決定他能夠獲得相應(yīng)的行權(quán)權(quán)利。

2.將高管信息公開和高管薪酬股東決策權(quán)相結(jié)合

將公司高管薪酬股東決策權(quán)和高管薪酬信息公開二者結(jié)合在一起，要想簡化信息披露原則，就要使公司的各項業(yè)務(wù)更加透明，其目的在于使公司所有股東能夠讓外部人清楚的了解到公司和高管之間的薪酬內(nèi)容，但是這種情況下，薪酬制度的設(shè)計只能算完成了一半，因為目前股東始終缺少對公司高管薪酬進行投票的權(quán)利。這一方面美國2006年SEC的經(jīng)理報仇信息披露制度改革雖然并不是很完美，但是從一定程度上來講，薪酬信息的透明度得到了極大的增強，同時保障了股東對經(jīng)理報酬信息的知情權(quán)。這項制度改革在我國國有上市公司高管薪酬信息披露制度的制定來說具有十分積極的借鑒意義。具體來說，其內(nèi)容主要包括以下幾方面：

（1）選擇經(jīng)理報酬信息披露模式

在選擇經(jīng)理報酬信息披露模式的過程中，美國采用的專項精力報酬披露報告的做法我國是可以借鑒的，為了有效提高經(jīng)理報酬信息披露的透明度，利用表格、圖標等直觀形式全面披露我國上市公司經(jīng)理報酬信息。

（2）擴大經(jīng)理報酬信息披露對象

現(xiàn)階段我國上市公司在報仇信息披露上采用的方式是，對公司董事、監(jiān)事以及經(jīng)理等高管層人員的報酬進行披露，并沒有針對公司中財務(wù)經(jīng)理等人員的報酬進行披露。這種情況下對于報酬信息披露透明度的提高是非常不利的。美國在2006年的改革中，對經(jīng)理報酬信息披露提出了要求，不僅要包括經(jīng)理人員的報酬信息，同時還要包括公司中有關(guān)財務(wù)經(jīng)理人員以及相關(guān)公司董事的報酬信息，都要進行披露。

（3）對經(jīng)理報酬構(gòu)成進行全面披露

2006年美國在修改過的報酬披露項目中主要有八項內(nèi)容，其中，像“所有其他報酬”這種兜底要求中要求將每年福利計劃報酬的增長、相關(guān)職務(wù)消費以及其它不需要納稅的延期報酬都在其中，這種全面披露經(jīng)理報酬的制度值得我國相關(guān)公司進行參考。

3.將信息公開化和程序合理化作為有效基石

要想對高管薪酬問題進行解決，就要在公司管理工作中利用程序合理化以及信息公開化作為管理工作的基礎(chǔ)展開治理。實際上天價薪酬的出現(xiàn)很容易會引發(fā)一些不必要的公共事件，而適當?shù)男姓羁梢云鸬蕉虝r間內(nèi)對群眾情緒進行安撫的作用，正如朱偉一先生所說，高管薪酬在成為法律問題之前，它首先是個政治問題。對于天價薪酬問題來說，行政命令并不是長久之計，它所體現(xiàn)出來的是一種非市場化的規(guī)制手段，主要表現(xiàn)為政府對一些行為的政治導(dǎo)向，因此從這個角度上倆看，高管薪酬長時間以來都存在著缺陷，單靠簡單的行政命令是很難對其進行解決的，但是這種影響也存在一定的積極之處，薪酬改革本來就不是薪酬高低多少的問題，解決問題的關(guān)鍵在于找到一條有效的解決路徑。國有上市公司應(yīng)該將更多的精力放在建設(shè)激勵與約束機制上，將程序合理化和信息公開化作為有效基石，對經(jīng)濟危機下的考核機制和薪酬水平進行分析和探討，并不是說要一味的向國際上的數(shù)字靠攏，應(yīng)該更多的對企業(yè)家的長期價值進行關(guān)注，最終提高企業(yè)的實際價值，不斷提高對全體員工的回報。

三、結(jié)語

綜上所述，在資本市場戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型條件下，國有上市公司高管薪酬和業(yè)績脫離的現(xiàn)象普遍存在，這一問題的出現(xiàn)遭到了公眾對其公平性的拷問。國有上市公司在高管薪酬機制中存在薪酬瘋長、高管薪酬和貢獻不相關(guān)、公司自我監(jiān)管無效等問題，市場和政府的調(diào)控顯得力不從心，這種情況下地法規(guī)制顯得力不從心。本文主要對我國國情進行審視，并與國外經(jīng)驗相結(jié)合，針對國有上市公司高管薪酬法律規(guī)制給出了科學(xué)的建議，供大家參考。

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