論國(guó)有上市公司高管薪酬的法律規(guī)制

趙艷杰

摘 要：高管薪酬地域市場(chǎng)經(jīng)理人市值很難對(duì)高管起到激勵(lì)作用，按照市值確定薪酬又會(huì)引發(fā)利益沖突，這種情況下國(guó)有上市公司面臨著兩難選擇。面對(duì)這種形勢(shì)，我們可以將高管薪酬和業(yè)績(jī)高溝，積極引進(jìn)嚴(yán)格的篩選制度任用高管，將信息公開(kāi)和股東決策權(quán)結(jié)合起來(lái)，以程序合理化和信息公開(kāi)化為基石進(jìn)行治理。

關(guān)鍵詞：國(guó)有上市公司；高管薪酬；法律規(guī)制

近年來(lái)國(guó)有上市公司高管薪酬已經(jīng)嚴(yán)重與業(yè)績(jī)想脫離，因此不斷遭到公眾對(duì)其公平性的拷問(wèn)。目前正處于全球金融危機(jī)的背景下，這一問(wèn)題接二連三的引起熱議，但是學(xué)術(shù)界對(duì)這一問(wèn)題的討論還比較少，也沒(méi)有出現(xiàn)相應(yīng)的法律制度和政策對(duì)這種問(wèn)題進(jìn)行調(diào)整，這種條件下，對(duì)高管薪酬的法律規(guī)制問(wèn)題展開(kāi)分析很有必要。

一、目前國(guó)有上市公司高管薪酬現(xiàn)狀

1.高管薪酬瘋長(zhǎng)現(xiàn)象嚴(yán)重

近二三十年以來(lái)，高管高薪酬問(wèn)題引起了社會(huì)大眾的拷問(wèn)，但是很多國(guó)有企業(yè)高管的薪水不但沒(méi)有絲毫下降，反而出現(xiàn)了大幅上漲的趨勢(shì)。從哈佛大學(xué)的調(diào)查中我們發(fā)現(xiàn)，在1991～1996年這段時(shí)間中，國(guó)有上市公司在高管薪水上的費(fèi)用只占到了總費(fèi)用中的6%，但是到了2001～2003年這段時(shí)間，已經(jīng)從6%上升到了8.7%。這種高管薪酬迅猛增長(zhǎng)的現(xiàn)象在我國(guó)也同樣存在。恒大房地產(chǎn)公司在2007年公布的年報(bào)數(shù)據(jù)中顯示，恒大房地產(chǎn)公司高管在當(dāng)年的稅前薪酬已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于6000萬(wàn)元，從這一數(shù)據(jù)中可以看出，在不同行業(yè)中高管薪酬迅猛增長(zhǎng)的現(xiàn)象都非常普遍，甚至經(jīng)歷了2008年的經(jīng)濟(jì)危機(jī)這種現(xiàn)象也沒(méi)有絲毫改變。

2.高管薪酬和貢獻(xiàn)不成比例

當(dāng)金融危機(jī)爆發(fā)以后，整個(gè)社會(huì)都對(duì)高管薪酬過(guò)高問(wèn)題提出了各種疑問(wèn)，例如公司是否值得為高管付這么高的工資，這些高管得到超高薪酬的同時(shí)是否為公司創(chuàng)造了可觀的利潤(rùn)。按照正常的情況來(lái)看，只有為公司的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)做出了貢獻(xiàn)，才能得到超高薪酬，否則就可以視其為不勞而獲。目前國(guó)有上市公司高管薪酬是夠與公司利潤(rùn)的獲得成正比這一問(wèn)題是禁不住拷問(wèn)的，只有高管薪酬和公司獲得利潤(rùn)之間形成了良性循環(huán)，才能實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)管理的雙贏局面。但是從實(shí)際調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，目前國(guó)有上世公司高管薪酬與公司利潤(rùn)的增減不存在直接關(guān)系。例如，我國(guó)A股市值下跌，股東權(quán)益嚴(yán)重縮水，在這種情況下該公司的高管薪酬還上漲了23%。這些數(shù)據(jù)直接說(shuō)明了，我國(guó)國(guó)有上市公司高管薪酬和利潤(rùn)獲得之間并沒(méi)有直接關(guān)系。

3.高管與基層員工薪酬差距增大

從某項(xiàng)調(diào)查數(shù)據(jù)中可以看出，從上世紀(jì)70年代一直到現(xiàn)在美國(guó)公司管理層和基層員工在薪酬上的差別一直很大，到了2006年高層管理人員的薪酬已經(jīng)達(dá)到基層員工的200多倍。在上世紀(jì)90年底初，我國(guó)管理人員薪酬平均為基層員工薪酬的7倍，2007年最高薪酬達(dá)到基層員工的7倍，同年管理層的最高薪酬已經(jīng)達(dá)到基層員工的1000多倍。2008年金融危機(jī)爆發(fā)之后，華爾街高管薪酬也沒(méi)有受到一點(diǎn)影響，甚至一些高管薪酬比以前更高，而多數(shù)員工卻面臨失業(yè)的危險(xiǎn)，高管和普通員工薪酬差距的問(wèn)題已經(jīng)對(duì)社會(huì)穩(wěn)定造成了影響，高管高薪酬少付出與普通員工低薪酬多付出形成了不公平的對(duì)比，很多勞資矛盾由此引發(fā)。

二、國(guó)有上市公司高管薪酬規(guī)制路徑

目前面臨的情況是，如果高管薪酬地域市場(chǎng)經(jīng)理人市值，將很難對(duì)國(guó)有企業(yè)高管進(jìn)行激勵(lì)和約束，嚴(yán)格按照市值進(jìn)行確定又會(huì)引發(fā)明顯的利益沖突，這成為國(guó)有企業(yè)高管薪酬制度制定過(guò)程中面臨的一種兩難選擇。在這種情況下，應(yīng)該從以下路徑對(duì)國(guó)有公司高管薪酬進(jìn)行規(guī)制。

1.引進(jìn)嚴(yán)格的市場(chǎng)篩選制度，將高管薪酬和企業(yè)業(yè)績(jī)掛鉤

一方面積極引進(jìn)市場(chǎng)篩選制度，對(duì)國(guó)有上市公司高管進(jìn)行任用，另一方面利用有效機(jī)制將國(guó)有公司高管薪酬和企業(yè)業(yè)績(jī)相掛鉤。經(jīng)過(guò)嚴(yán)格市場(chǎng)篩選對(duì)國(guó)有上市公司高管進(jìn)行任命，而不是按照選拔官員的程序進(jìn)行考核，這種情況下國(guó)有上市公司企業(yè)高管接受他們的薪酬就是可能的。同時(shí)，在現(xiàn)行體制影響下，高管薪酬很難和業(yè)績(jī)相掛鉤，股權(quán)薪酬的核心將期權(quán)和公司的業(yè)績(jī)綁定在一起，這樣才能激勵(lì)高管追求更高的業(yè)績(jī)。這種情況下，高管應(yīng)該在簽訂薪酬合同之后可能盡職盡責(zé)的工作，并且在行使權(quán)期臨近時(shí)對(duì)公司高管的業(yè)績(jī)進(jìn)行考核，如果高管業(yè)績(jī)達(dá)到了合同目標(biāo)，就可以決定他能夠獲得相應(yīng)的行權(quán)權(quán)利。

2.將高管信息公開(kāi)和高管薪酬股東決策權(quán)相結(jié)合

將公司高管薪酬股東決策權(quán)和高管薪酬信息公開(kāi)二者結(jié)合在一起，要想簡(jiǎn)化信息披露原則，就要使公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)更加透明，其目的在于使公司所有股東能夠讓外部人清楚的了解到公司和高管之間的薪酬內(nèi)容，但是這種情況下，薪酬制度的設(shè)計(jì)只能算完成了一半，因?yàn)槟壳肮蓶|始終缺少對(duì)公司高管薪酬進(jìn)行投票的權(quán)利。這一方面美國(guó)2006年SEC的經(jīng)理報(bào)仇信息披露制度改革雖然并不是很完美，但是從一定程度上來(lái)講，薪酬信息的透明度得到了極大的增強(qiáng)，同時(shí)保障了股東對(duì)經(jīng)理報(bào)酬信息的知情權(quán)。這項(xiàng)制度改革在我國(guó)國(guó)有上市公司高管薪酬信息披露制度的制定來(lái)說(shuō)具有十分積極的借鑒意義。具體來(lái)說(shuō)，其內(nèi)容主要包括以下幾方面：

（1）選擇經(jīng)理報(bào)酬信息披露模式

在選擇經(jīng)理報(bào)酬信息披露模式的過(guò)程中，美國(guó)采用的專(zhuān)項(xiàng)精力報(bào)酬披露報(bào)告的做法我國(guó)是可以借鑒的，為了有效提高經(jīng)理報(bào)酬信息披露的透明度，利用表格、圖標(biāo)等直觀形式全面披露我國(guó)上市公司經(jīng)理報(bào)酬信息。

（2）擴(kuò)大經(jīng)理報(bào)酬信息披露對(duì)象

現(xiàn)階段我國(guó)上市公司在報(bào)仇信息披露上采用的方式是，對(duì)公司董事、監(jiān)事以及經(jīng)理等高管層人員的報(bào)酬進(jìn)行披露，并沒(méi)有針對(duì)公司中財(cái)務(wù)經(jīng)理等人員的報(bào)酬進(jìn)行披露。這種情況下對(duì)于報(bào)酬信息披露透明度的提高是非常不利的。美國(guó)在2006年的改革中，對(duì)經(jīng)理報(bào)酬信息披露提出了要求，不僅要包括經(jīng)理人員的報(bào)酬信息，同時(shí)還要包括公司中有關(guān)財(cái)務(wù)經(jīng)理人員以及相關(guān)公司董事的報(bào)酬信息，都要進(jìn)行披露。

（3）對(duì)經(jīng)理報(bào)酬構(gòu)成進(jìn)行全面披露

2006年美國(guó)在修改過(guò)的報(bào)酬披露項(xiàng)目中主要有八項(xiàng)內(nèi)容，其中，像“所有其他報(bào)酬”這種兜底要求中要求將每年福利計(jì)劃報(bào)酬的增長(zhǎng)、相關(guān)職務(wù)消費(fèi)以及其它不需要納稅的延期報(bào)酬都在其中，這種全面披露經(jīng)理報(bào)酬的制度值得我國(guó)相關(guān)公司進(jìn)行參考。

3.將信息公開(kāi)化和程序合理化作為有效基石

要想對(duì)高管薪酬問(wèn)題進(jìn)行解決，就要在公司管理工作中利用程序合理化以及信息公開(kāi)化作為管理工作的基礎(chǔ)展開(kāi)治理。實(shí)際上天價(jià)薪酬的出現(xiàn)很容易會(huì)引發(fā)一些不必要的公共事件，而適當(dāng)?shù)男姓羁梢云鸬蕉虝r(shí)間內(nèi)對(duì)群眾情緒進(jìn)行安撫的作用，正如朱偉一先生所說(shuō)，高管薪酬在成為法律問(wèn)題之前，它首先是個(gè)政治問(wèn)題。對(duì)于天價(jià)薪酬問(wèn)題來(lái)說(shuō)，行政命令并不是長(zhǎng)久之計(jì)，它所體現(xiàn)出來(lái)的是一種非市場(chǎng)化的規(guī)制手段，主要表現(xiàn)為政府對(duì)一些行為的政治導(dǎo)向，因此從這個(gè)角度上倆看，高管薪酬長(zhǎng)時(shí)間以來(lái)都存在著缺陷，單靠簡(jiǎn)單的行政命令是很難對(duì)其進(jìn)行解決的，但是這種影響也存在一定的積極之處，薪酬改革本來(lái)就不是薪酬高低多少的問(wèn)題，解決問(wèn)題的關(guān)鍵在于找到一條有效的解決路徑。國(guó)有上市公司應(yīng)該將更多的精力放在建設(shè)激勵(lì)與約束機(jī)制上，將程序合理化和信息公開(kāi)化作為有效基石，對(duì)經(jīng)濟(jì)危機(jī)下的考核機(jī)制和薪酬水平進(jìn)行分析和探討，并不是說(shuō)要一味的向國(guó)際上的數(shù)字靠攏，應(yīng)該更多的對(duì)企業(yè)家的長(zhǎng)期價(jià)值進(jìn)行關(guān)注，最終提高企業(yè)的實(shí)際價(jià)值，不斷提高對(duì)全體員工的回報(bào)。

三、結(jié)語(yǔ)

綜上所述，在資本市場(chǎng)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型條件下，國(guó)有上市公司高管薪酬和業(yè)績(jī)脫離的現(xiàn)象普遍存在，這一問(wèn)題的出現(xiàn)遭到了公眾對(duì)其公平性的拷問(wèn)。國(guó)有上市公司在高管薪酬機(jī)制中存在薪酬瘋長(zhǎng)、高管薪酬和貢獻(xiàn)不相關(guān)、公司自我監(jiān)管無(wú)效等問(wèn)題，市場(chǎng)和政府的調(diào)控顯得力不從心，這種情況下地法規(guī)制顯得力不從心。本文主要對(duì)我國(guó)國(guó)情進(jìn)行審視，并與國(guó)外經(jīng)驗(yàn)相結(jié)合，針對(duì)國(guó)有上市公司高管薪酬法律規(guī)制給出了科學(xué)的建議，供大家參考。

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