中國電建董事會秘書丁永泉：董事會依法規(guī)范運作是公司治理的關鍵

丁永泉

為提高董事會決議執(zhí)行情況的報告效率和針對性，2016年，董事會對原實行的決議執(zhí)行情況綜合報告制度，改進為決議執(zhí)行情況實行備案制、報告制、重新審議制，即，公司董事會審議通過的各項決議，公司經(jīng)理層在負責執(zhí)行落實過程中或執(zhí)行落實結(jié)束后，分別對不同執(zhí)行落實情況，按季度向董事會報送備案、向董事會報告，向董事會提請重新審議

公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，董事會依法規(guī)范運作是公司治理的關鍵。

中國電力建設股份有限公司（以下簡稱“中國電建”）自成立以來，根據(jù)《公司法》、《證券法》及其他有關法律、法規(guī)，建立健全了權(quán)責明確、規(guī)范運作的公司法人治理結(jié)構(gòu)，制定了《公司章程》等27項有關公司治理、運作、管理的基本制度，明確了決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責權(quán)限，形成了規(guī)范有效的運作、監(jiān)督、管理機制。股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層職責明確、權(quán)限清晰，在具體運作中各司其職、各負其責，齊心協(xié)力，做到了按現(xiàn)代企業(yè)制度及上市公司的監(jiān)管要求規(guī)范運行，有效保證了公司的持續(xù)良好發(fā)展。特別是董事會依法規(guī)范運作，在公司治理中發(fā)揮了關鍵作用。

董事會制度健全，議事規(guī)則切實有效運行

董事會制訂了董事會議事規(guī)則，獨立董事、董事會秘書工作規(guī)則，董事會戰(zhàn)略委員會、審計與風險委員會、人事薪酬與考核委員會議事規(guī)則。董事會及董事會各專委會均能按照有關法律、法規(guī)、《公司章程》及議事規(guī)則，切實做到規(guī)范、有效運作，依法按規(guī)履責行權(quán)，在公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大事項決策、風險防控、推進公司調(diào)整優(yōu)化結(jié)構(gòu)、加快轉(zhuǎn)變發(fā)展方式等方面發(fā)揮了重要作用，促進了公司治理能力、經(jīng)營能力和核心競爭力的不斷提升，切實維護了公司、股東和其他利益相關者的合法權(quán)益。

董事會運行機制健全并規(guī)范運作

董事會規(guī)范運作，履責行權(quán)，必須具有切實可行的運作機制作保證。中國電建董事會十分重視運作機制的構(gòu)建并做到切實有效運行。主要體現(xiàn)在：

抓議案規(guī)范化建設。對董事會議案撰寫及匯報作出明確規(guī)定與要求，如制發(fā)了投資類議案擬寫模板，對投資類議案的主要內(nèi)容模塊、框架格式等作了明確規(guī)范，不斷提高議案質(zhì)量和規(guī)范性，保證董事會能夠清晰、準確、全面地了解議案內(nèi)容，提高董事會審議決策效率，保證董事會審議決策的質(zhì)量。

抓議案審核的規(guī)范化流程建設。對經(jīng)理層提交董事會審議的議案，要求采取審核、評估，法律咨詢等內(nèi)控程序，要有可行性、合法性、合理性論證。要求經(jīng)理層履行完備的內(nèi)部審核程序，即“二級單位論證→主管部門初評→投資評審會評審→總經(jīng)理辦公會審議并明確意見→董事會專委會審議并提出明確意見→董事會審議決策。堅持嚴格審核、層層負責的流程，確保提交董事會審議議案的質(zhì)量。

抓董事會議事規(guī)則的執(zhí)行到位。嚴格按照議事規(guī)則規(guī)定，印發(fā)會議通知、議案，保證董事有足夠時間審閱議案。在決策權(quán)限、表決程序等各環(huán)節(jié)，按章依規(guī)辦理。董事在董事會會議前對議案作了仔細審閱并認真準備審議發(fā)言意見，在會議審議中，每項議案都嚴格按照“經(jīng)理層匯報—董事質(zhì)詢—發(fā)表審議意見—表決”的流程進行，與會董事對每項議案獨立表達意見，按規(guī)表決，絕不走過場、走形式。公司法律顧問和上市保薦人列席所有董事會會議，確保董事會依法按規(guī)決策。

董事會秘書充分發(fā)揮協(xié)調(diào)溝通作用

在獨立董事、外部董事審閱議案期間，董事會秘書積極主動溝通協(xié)調(diào)議案擬寫部門，為獨立董事、外部董事釋疑解惑，提供補充材料，或組織專題匯報，幫助獨立董事、外部董事全面準確了解議案內(nèi)容，以便在董事會上高效審議，科學決策。

近年來，隨著PPP項目不斷增多，項目投資額度大、不確定因素多，且地方政府要求簽約的時間緊，從而造成了“經(jīng)理層要搶抓市場機遇與董事會決策程序完備”之間的矛盾。面對這種情況，作為董事會與經(jīng)理層聯(lián)系的樞紐，董秘充分發(fā)揮溝通協(xié)調(diào)作用：一方面協(xié)調(diào)經(jīng)營主管部門向董事們提前匯報項目情況，說明相關原因；另一方面，在履行公司內(nèi)部審核程序時，協(xié)調(diào)經(jīng)理層相關領導加快審核進度，確保相關議案按期上會，以滿足董事會審議時限要求，也滿足地方政府對投資項目給定的簽約時限要求。注重對重大PPP項目的風險因素把關，要求對重大投資項目議案，必須附有法律意見書，對總經(jīng)理辦公會審議后所提出的風險關注點，要求在議案中落實風險防控的具體措施。

獨立董事/外部董事依法按規(guī)履責行權(quán)

公司的獨立董事、外部董事，在出席董事會會議前認真閱研議案等資料，在會議期間認真聽取經(jīng)理層匯報議案，與其他董事和經(jīng)理層人員深入討論，獨立、客觀、審慎地發(fā)表明確的意見，依法按規(guī)表決。并且，還結(jié)合審議議案，從各自專業(yè)角度出發(fā)，就公司整體戰(zhàn)略、業(yè)務規(guī)劃、深化改革等方面提出全局性、系統(tǒng)性、前瞻性的意見和建議，為董事會在公司治理和公司持續(xù)良好發(fā)展中，發(fā)揮了關鍵作用，起到了參謀和督促作用。

董事會每年還安排獨立董事、外部董事對國內(nèi)外重大投資項目和子企業(yè)進行實地考察，了解公司的真實經(jīng)營管理情況，了解董事會決議的執(zhí)行落實情況，聽取經(jīng)營管理層的意見，提出指導性的建議和督促性的工作要求，并形成考察報告提交董事會和公司經(jīng)理層，幫助公司不斷改進和加強管理工作，促進公司的良好發(fā)展。

高度重視董事會決議的執(zhí)行落實

2014年，董事會建立了決議執(zhí)行落實情況報告制度，明確規(guī)定了董事會決議執(zhí)行、落實、報告的責任，以及與公司經(jīng)理層、管理部門、項目執(zhí)行主體單位間的信息溝通程序，跟蹤了解各環(huán)節(jié)執(zhí)行董事會決議的動態(tài)，并由董事會辦公室匯總執(zhí)行落實情況向董事會報告，對董事會及時了解決議的執(zhí)行落實情況起到了積極的作用。

為提高董事會決議執(zhí)行情況的報告效率和針對性，2016年，董事會對原實行的決議執(zhí)行情況綜合報告制度，改進為決議執(zhí)行情況實行備案制、報告制、重新審議制，即，公司董事會審議通過的各項決議，公司經(jīng)理層在負責執(zhí)行落實過程中或執(zhí)行落實結(jié)束后，分別對不同執(zhí)行落實情況，按季度向董事會報送備案、向董事會報告，向董事會提請重新審議。通過這一制度的改進，完善了董事會決議執(zhí)行落實的責任主體及責任，進一步明確了工作機制和流程，優(yōu)化了決議執(zhí)行的跟蹤方式，便于董事會從更加準確精煉的反饋信息中，了解決議執(zhí)行情況，使董事會對于決議事項實現(xiàn)了全過程閉環(huán)管理和全方位信息掌握。

依法合規(guī)做好信息披露工作

中國電建自上市至今，董事會始終堅持真實、準確、完整、及時、公平的信息披露原則，建立并不斷完善標準化的工作機制，持續(xù)提升信息披露效率和質(zhì)量。主動適應監(jiān)管環(huán)境的變化，積極落實信披直通車、分行業(yè)信息披露等創(chuàng)新舉措，不斷加強對信息披露事項的判斷和把握能力，提高定期報告及臨時公告的披露質(zhì)量和效率，通過依法合規(guī)做好信息披露工作，及時傳遞公司治理、生產(chǎn)經(jīng)營及財務狀況，幫助投資者進行投資價值判斷。

作者系中國電力建設股份有限公司董事會秘書，中國上市公司董事會金圓桌獎“最具創(chuàng)新力董秘”得主