合并財務報表理論應用的比較

曹麗梅 葉靜

摘要：在經濟全球化的高速發展下，企業合并行為越來越普遍，企業合并一般都會涉及合并財務報表的編制，而合并財務報表是實務界公認的難題之一。現行的合并報表理論主要有母公司理論和經濟實體理論，本文首先從理論上陳述這兩種理論的差異，然后再通過非同一控制下的換股吸收案例，探討兩種理論基礎下的會計處理存在的差異，最后根據案例分析提出建議。

關鍵詞：合并財務報表；母公司理論；經濟實體理論

在經濟全球化的影響下，資本市場發展迅猛，出于資源整合等多重目的的考慮，越來越多的公司采用兼并重組等方式進行合并，企業合并必然需要編制合并財務報表，而編制合并報表又涉及到合并理論的選擇。雖然近年來，中國的企業會計準則也不斷地進行與國際趨同的改革，對合并報表編制的理論基礎也不斷地進行了調整，但仍舊有爭議。本文將采用案例，分別以母公司理論和經濟實體理論為理論基礎作出會計處理，根據會計處理結果分析兩種理論的差異，并提出建議。

一、合并財務報表主要理論基礎

合并財務報表的編制前，選擇合適的合并理論十分重要，目前中國合并報表的主要理論有母公司理論和經濟實體理論。

（一）母公司理論

母公司理論以法律層面的控制權為依據，是以母公司的股東利益為出發點，將子公司視為母公司的重要組成部分，而子公司的少數股東權益反映為集團的負債。

母公司理論的會計處理有如下主要特征：（1）對子公司的同一資產項目采用不同的計價方式，少數股東權益采用歷史成本法，而母公司對應的股東權益則采用公允價值計價法；（2）在合并報表中，只反映母公司所屬部分的商譽；（3）合并凈利潤僅列示歸屬于母公司所有者的凈利潤，而少數股東收益則被視為費用處理，少數股東權益被視為負債處理；（4）母公司與子公司之間內部交易所產生的未實現內部交易損益全額抵消，無論順銷、逆銷。

（二）經濟實體理論

經濟實體理論認為合并報表從公司總體出發，站在整個企業集團的角度，合并報表需反映所有股東的利益，控股股東與其他股東應同等對待。經濟實體理論的會計處理有如下主要特點：

（1）子公司所有項目都以公允價值計量；（2）同時包含母公司和少數股東權益的商譽；（3）合并資產負債表的所有者權益項目同時列示少數股東權益與母公司權益；（4）所有內部交易都全額抵銷，無論順銷或逆銷。

（三）我國合并報表主要理論方向選擇

中國在1995年，以母公司理論為依據，頒布并實施了《合并財務報表暫行規定》，但在2006年的企業會計準則大部分采用了經濟實體理論，2014年新修訂的《企業會計準則第33號》規定了具體情形下的應用，例如非同一控制下形成的合并商譽采用母公司理論，其他情形都使用經濟實體理論。

我國合并財務報表準則發生變化主要的原因有：第一，從信息使用者需求的角度看，合并財務報表反映的財務信息應為企業集團內部所有股東服務而不僅為滿足母公司股東的需求。母公司理論強調母公司股東的信息需求，忽略了其他報表使用者的需求。而經濟實體理論能全面反映整個經濟集團的財務信息，為企業集團內不論股份多少的全體股東的利益服務；第二，從國際合并理論發展來看，經濟實體理論已成主流理論。在結合實際國情的前提下，與國際會計準則應逐步趨同。

二、案例分析

（一）案例背景介紹

1. 合并主體簡介

（1）合并方中國東方航空股份有限公司

中國東方航空股份有限公司（以下簡稱“東方航空”），于2002年兼并重組而來。東方航空交叉上市，東方航空的控股股東是國資委。

（2）被合并方上海航空股份有限公司

上海航空股份有限公司（以下簡稱“上海航空”）于1985年成立，并于2002年上市。上海航空的控制人是上海聯和投資有限公司。

東方航空與上海航空都以上海為基地，長期以來相互競爭造成資源浪費，因此，為了提高資源使用效率，降低過度競爭，增強盈利能力進行了合并。

2.合并方案

本次換股吸收合并的對價系由東方航空和上海航空以雙方的 A 股股票在定價基準日的二級市場價格為基礎協商確定。東方航空的換股價格為定價基準日前 20 個交易日東方航空 A 股股票的交易均價，為5.28元/股；上海航空的換股價格為定價基準日前20個交易日上海航空的 A 股股票的交易均價，為5.50元/股。雙方同意，作為對上海航空股東的風險補償，將給予上海航空股東約 25%的風險溢價，即每股股價為5.50 * （1+25%）=6.88元，由此確定上海航空與東方航空的換股比例為 1：1.3 （6.88/5.28=1.3）。在合并前，上海航空共發行股票1，303，722，200股，合并后，東方航空的股票總數將增加1，694，838，860股，總股本將達到11，276，538，860股[1]。

根據東方航空2010年年報顯示，2010年1月，東方航空完成合并，換股過程中東方航空共發行A股1，694，838，860股，計價約人民幣6，847，149千元，其中1，694，839千元計入股本，5，152，310千元計入資本公積。

綜上，東方航空與上海航空是非同一控制下的吸收合并，東方航空以6，847，149，000元人民幣，通過增發股份的方式，取得100%上海航空的股份，原上海航空的股東成為合并后新東方航空的股東。換股吸收合并前后東方航空股本結構如表1所示：

（二）有關主體財務報表數據

本文將采用東方航空和上海航空的2009年半年度報告作為數據基礎。根據報告附注，上海航空有關科目賬面價值如表2：

（三）兩種理論基礎下合并會計處理的差異

1. 母公司理論下的處理方法

歸屬于母公司的商譽=投資成本-（被合并方可辨認凈資產的賬面價值+被合并方部分科目公允價值與賬面價值之間的差額之和）*持股比例=6，847，149，000-（15，953，159，378[2]+53，549，297）*100%=-9，159，559，675（元）

由于此案例屬于非同一控制下的吸收合并，不必然產生商譽和少數股東權益，為了使得對比討論更充分，我們假設此案例是非同一控制下的控股合并，如東方航空僅持有上海航空90%的股份，則有關計算如下：

商譽=6，847，149，000-（15，953，159，378+ 53，549，297）*90%=-7，558，888，808（元）

按照被合并方可辨認凈資產賬面價值計算歸屬于少數股東權益=15，953，159，378 *（100%-90%）=1，595，315，937 （元）。

2. 經濟實體理論下的處理方法

歸屬于全體股東的商譽=6，847，149，000/ 100%-（15，953，159，378+53，549，297）=-9，159，559，675（元）

假設此案例是非同一控制下的控股合并，當東方航空持有上海航空100%股權時，計算同上述吸收合并的實例；當持股比例不足100%時，如東方航空僅持有上海航空90%的股份，則有關計算如下：

歸屬于全體股東的商譽= 6，847，149，000 /90%-（15，953，159，378+53，549，297）= -8，398，765，342（元）

按照子公司凈資產公允價值計算歸屬于少數股東的權益=15，953，159，378/ 90%*（100%-90%）=1，772，573，264（元）

3. 兩種理論基礎處理得出的差異

當合并方100%持有被合并方股份時，少數股東權益不存在，在兩種理論基礎下計算得出的商譽沒有差異。當合并方并非100%持股時，在同一持股比例下，以經濟實體理論為基礎計算得出的商譽要比以母公司理論為基礎計算得出的商譽占比要大，因為經濟實體理論下的商譽包括少數股東權益享有的商譽，而母公司理論則只列示屬于母公司的部分；至于少數股東權益，以經濟實體理論為基礎計算得出的少數股東權益要比以母公司理論為基礎計算得出的數值要大，因為母公司理論只計算它自身持有比例的被合并方可辨認凈資產賬面價值，而在經濟實體理論下，會以被合并方可辨認凈資產公允價值除以持股比例得出整體的可辨認凈資產公允價值，這樣的計算下，少數股東權益能夠反映整體商譽以及公允價值變動。

三、結論與展望

綜上，經濟實體理論應是我國合并財務報表合并理論的未來選擇，首先，較于母公司理論，經濟實體理論利更多，相對較為全面；其次，經濟實體理論更符合我國實際。我國企業股東結構和股權關系日益復雜，隨著各種要素市場的不斷完善，會計信息的使用者呈現出多元化的趨勢，經濟實體理論顯然滿足企業對財務信息的需求要求；再者，經濟實體理論有利于避免上市公司人為操控利潤的問題發生。經濟實體理論要求100%抵銷，而不是按母公司的持股比例抵銷，有助于抑制企業利用集團內的關聯交易操縱利潤的現象；最后，經濟實體理論符合國際潮流，有利于增強國內外會計報表的可比性。因此，無論從我國實際或者與國際趨同的角度看，經濟實體理論都是我國編制合并會計報表的最佳選擇。

注釋：

①中國東方航空股份有限公司換股吸收合并上海航空股份有限公司報告書，2009.

②15，953，159，378來自于上海航空的2009年半年度資產負債表中的總資產。

參考文獻：

[1]金怡.合并財務報表會計準則的國際趨同：演進與路徑[D].天津：天津財經大學，2012：57.

[2]王鑫，晉曉雪.我國合并財務報表理論選擇與實務探討[J].武漢：財會月刊，2010：44-46.

（作者單位：廣東財經大學會計學院）