廣藥集團(tuán)是否應(yīng)將上市公司納入合并報(bào)表范圍

馬雪環(huán)

【摘要】2014年2月17日，財(cái)政部發(fā)布了新的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)-合并財(cái)務(wù)報(bào)表》。新的合并財(cái)務(wù)報(bào)表準(zhǔn)則尤其在合并范圍方面，重新定義了控制的含義，并明確了實(shí)質(zhì)性權(quán)利的含義以及擁有權(quán)力的情況。本文通過(guò)分析廣藥集團(tuán)是否應(yīng)將上市公司納入合并報(bào)表范圍來(lái)具體應(yīng)用新、舊會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的判斷標(biāo)準(zhǔn)，說(shuō)明新、舊準(zhǔn)則的差異，同時(shí)也為其他案例的判斷提供了借鑒。

【關(guān)鍵詞】合并范圍 廣藥吸并白云山

一、研究意義

2014年2月17日，財(cái)政部發(fā)布了新的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)-合并財(cái)務(wù)報(bào)表》，該準(zhǔn)則于2014年7月1日起執(zhí)行，同時(shí)廢止了2006年2月15日下發(fā)的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。新的合并財(cái)務(wù)報(bào)表準(zhǔn)則在合并范圍、合并程序、合并財(cái)務(wù)報(bào)表方面進(jìn)行了修改。本文分析了發(fā)生在2013年的廣藥吸并白云山的案例，通過(guò)對(duì)照新舊會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)合并范圍的判定標(biāo)準(zhǔn)來(lái)判斷重大重組前后上市公司是否應(yīng)該被納入集團(tuán)的合并報(bào)表范圍，也為今后類(lèi)似案例的判斷提供了借鑒。

二、案例背景

本次重組由兩項(xiàng)交易構(gòu)成，具體情況如下：

（一）廣州藥業(yè)換股吸收合并白云山

廣州藥業(yè)擬采用新增A股股份換股吸收合并的方式合并白云山，換股比例為1：0.95。本次換股吸收合并完成后，白云山將注銷(xiāo)獨(dú)立法人資格。

（二）廣州藥業(yè)向廣藥集團(tuán)發(fā)行A股股份購(gòu)買(mǎi)廣藥集團(tuán)剩余醫(yī)藥主業(yè)相關(guān)資產(chǎn)

通過(guò)上述交易，廣藥集團(tuán)將以廣州藥業(yè)為平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)其主營(yíng)業(yè)務(wù)的整體上市。本次重組完成后，廣州藥業(yè)作為廣藥集團(tuán)下屬唯一的醫(yī)藥主業(yè)上市公司，將變更公司名稱(chēng)。

三、具體分析

（一）根據(jù)原會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

原《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)—合并財(cái)務(wù)報(bào)表》要求：母公司必須滿(mǎn)足合并報(bào)表準(zhǔn)則所規(guī)定的控制的要求，能夠決定另一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并能據(jù)以從另一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益的權(quán)力。

由于此次重大資產(chǎn)重組發(fā)生在2013年，應(yīng)依據(jù)原企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行判斷。

對(duì)照準(zhǔn)則規(guī)定，由于集團(tuán)持有的上市公司的股票均不到50%；也未找到有關(guān)集團(tuán)和被投資單位其他投資者之間的協(xié)議，使得集團(tuán)擁有被投資單位半數(shù)以上的表決權(quán)；查閱了上市公司的章程，也未有跡象表明集團(tuán)有權(quán)決定被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策。從公司治理結(jié)構(gòu)來(lái)看，集團(tuán)公司在上市公司的董事會(huì)的執(zhí)行董事所占的席位比例雖然很高，但未在董事會(huì)中占到多數(shù)表決權(quán)。

查閱廣州藥業(yè)股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則：公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出董事候選人，經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。雖然第一大股東—廣藥集團(tuán)持股48.2%，但未能表明廣藥集團(tuán)能對(duì)廣藥股份形成控制。

由于重大資產(chǎn)重組后的廣藥白云山醫(yī)藥是重組前廣藥股份的存續(xù)公司，廣藥白云山醫(yī)藥和廣藥股份的公司章程大體相同，同樣也未能表明廣藥集團(tuán)能對(duì)廣州白云山醫(yī)藥形成控制。

對(duì)于重大資產(chǎn)重組前的白云山制藥，根據(jù)公司章程，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東提名的人士可作為董事候選人或監(jiān)事會(huì)候選人提交股東大會(huì)選舉。而白云山的股東結(jié)構(gòu)中，只有第一大股東—廣藥集團(tuán)持股3%以上，為35.58%。因此，只有廣藥集團(tuán)有董事的提名權(quán)，即廣藥集團(tuán)有權(quán)任命被投資單位的董事會(huì)或類(lèi)似機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員，廣州醫(yī)藥集團(tuán)有限公司應(yīng)將上市公司廣州白云山制藥納入合并報(bào)表的范圍。

因此，依據(jù)2006發(fā)布的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，廣州醫(yī)藥集團(tuán)有限公司應(yīng)將廣州白云山制藥納入合并報(bào)表的范圍。而對(duì)于廣州藥業(yè)（重大資產(chǎn)重組前）、廣州白云山醫(yī)藥（重大資產(chǎn)重組后），集團(tuán)對(duì)上市公司不滿(mǎn)足控制條件，不能納入集團(tuán)的合并報(bào)表范圍。

（二）根據(jù)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

新的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，更強(qiáng)調(diào)交易的實(shí)質(zhì)，對(duì)于分析此次重大資產(chǎn)重組有較好的借鑒意義。

根據(jù)新《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》第七條規(guī)定，合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定。控制，是指投資方擁有對(duì)被投資方的權(quán)力，通過(guò)參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)，并且有能力運(yùn)用對(duì)被投資方的權(quán)力影響其回報(bào)金額。

對(duì)應(yīng)準(zhǔn)則控制的判斷標(biāo)準(zhǔn)來(lái)判斷廣藥集團(tuán)是否對(duì)上市公司在合并前后形成控制。

首先，投資方擁有對(duì)被投資方的權(quán)力。廣藥集團(tuán)相對(duì)于其他投資方擁有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)的持股比例，即相對(duì)于其他投資方持有的表決權(quán)很大，同時(shí)其他投資方持有表決權(quán)十分分散，除了第二大股東外均不超過(guò)2.5%，而第二大股東香港中央結(jié)算（代理人）有限公司的持有的H股股份乃代表多個(gè)客戶(hù)持有。其余的前十大股東中，多為基金所投，這些投資主體間不太可能形成聯(lián)盟，就算形成了聯(lián)盟，其持股比例之和也小于第一大股東廣藥集團(tuán)，符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第七條對(duì)權(quán)力的判斷。

其次，廣藥集團(tuán)可以通過(guò)參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)，因?yàn)閺V藥集團(tuán)在上市公司中持股，并且這些持股可以給上市公司帶來(lái)回報(bào)。

最后，廣藥集團(tuán)有能力運(yùn)用對(duì)被投資方的權(quán)力影響其回報(bào)金額，因?yàn)閺V藥集團(tuán)是以主要責(zé)任人的身份而不是代理人的身份對(duì)進(jìn)行決策的，因此廣藥集團(tuán)有能力運(yùn)用對(duì)被投資方的權(quán)力影響其回報(bào)金額。

可見(jiàn)，廣藥集團(tuán)符合控制的所有定義，廣藥集團(tuán)對(duì)上市公司形成控制（無(wú)論上市前后），因此應(yīng)該將上市公司的報(bào)表納入集團(tuán)公司的合并報(bào)表。

四、研究結(jié)論

經(jīng)上述分析，本文最終得出的結(jié)論為：在新、舊準(zhǔn)則下，集團(tuán)的合并報(bào)表范圍有所不同。在舊準(zhǔn)則下，根據(jù)控制的定義，廣藥集團(tuán)應(yīng)將廣州白云山制藥股份有限公司（重大資產(chǎn)重組前）納入合并報(bào)表范圍，而不應(yīng)將廣州藥業(yè)股份有限公司（重大資產(chǎn)重組前）、廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（重大資產(chǎn)重組后）納入合并報(bào)表范圍。在新準(zhǔn)則下，廣藥集團(tuán)應(yīng)將這三個(gè)公司納入合并報(bào)表范圍。

通過(guò)對(duì)新、舊準(zhǔn)則的判斷具體應(yīng)用，可以發(fā)現(xiàn)新準(zhǔn)則在實(shí)際判斷中更方便，一方面是因?yàn)樾聹?zhǔn)則規(guī)定地更為具體，另一方面是因?yàn)樾聹?zhǔn)則進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)了實(shí)際控制的概念，使得在判斷時(shí)不需要死板地套用舊準(zhǔn)則的幾條標(biāo)準(zhǔn)。可以看出新準(zhǔn)則通過(guò)重新定義控制的含義，進(jìn)一步明確了實(shí)質(zhì)性權(quán)利的含義以及擁有權(quán)力的情況。

同時(shí)，在對(duì)合并報(bào)表范圍的兩個(gè)不同觀點(diǎn)的比較中可以看出，不應(yīng)僅僅簡(jiǎn)單地看投資公司在持有的被投資公司的股份來(lái)判斷是否應(yīng)將被投資公司納入合并報(bào)表范圍，而是應(yīng)該全面綜合公司治理結(jié)構(gòu)、相對(duì)表決權(quán)、公司章程等因素來(lái)得出是否應(yīng)將被投資公司納入合并報(bào)表范圍。

雖然，本文僅僅分析了廣藥集團(tuán)這個(gè)例子，但是在實(shí)際中存在很多第一大股東在被投資公司持股比例不到50%的情況，因此這個(gè)案例對(duì)于判斷是否應(yīng)將被投資公司納入投資公司合并范圍具有重要的借鑒意義。