從“稻草人”到“實體人”

嚴(yán)學(xué)鋒

一年來，山東省管企業(yè)董事會成員基本配齊。董事會是公司治理的核心，偉大的董事會創(chuàng)造偉大的公司。山東國資委主任張新文表示，省管企業(yè)公司治理建設(shè)取得重要突破，董事會運(yùn)行逐步走向規(guī)范，由“稻草人”向“實體人”的轉(zhuǎn)變正有序推進(jìn)

山東省政府2015年3月發(fā)布《省屬企業(yè)國有資本劃轉(zhuǎn)充實社會保障基金方案》，“股權(quán)劃轉(zhuǎn)后，省管企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子管理體制保持不變。省屬企業(yè)改建成為多元化的公司制企業(yè)，要按照《公司法》和具體劃轉(zhuǎn)辦法的要求規(guī)范建立股東會、董事會和監(jiān)事會，由省國資委和省社保基金理事會按持有的產(chǎn)權(quán)分別行使股東職權(quán)、履行股東義務(wù)，提名并選舉董事、監(jiān)事。利潤分配按照出資額實施分配，分配原則在公司章程中約定”。隨后，形成山東國資委、山東社保基金理事會各持股70%、30%的股權(quán)結(jié)構(gòu)。實踐中，山東社保基金理事會在每家企業(yè)的股權(quán)董事1人。一年來，省管企業(yè)董事會成員基本配齊。

有的要求董事會議案補(bǔ)充材料；有的要求推遲會議；有的認(rèn)為董事會的召開不規(guī)范，給董事長寫建議；有的投反對票，已出現(xiàn)數(shù)張——山東社保基金理事會的股權(quán)董事，已在山東省屬國企董事會發(fā)揮積極作用。此種局面，和傳統(tǒng)的國企董事會、董事會試點形成很大差別。

山東國資委主任張新文表示，省管企業(yè)公司治理建設(shè)取得重要突破，董事會運(yùn)行逐步走向規(guī)范，由“稻草人”向“實體人”的轉(zhuǎn)變正有序推進(jìn)。

換代“動力源”

此次山東省屬國企的董事會建設(shè)，與以往有重大區(qū)別。

2003年國務(wù)院國資委成立之前，國企董事會普遍和經(jīng)理層高度重合，大多是一把手體制。2004年國資委發(fā)布《關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨(dú)資公司董事會試點工作的通知》，寶鋼集團(tuán)、中國誠通等七戶企業(yè)為首批試點企業(yè)，寄望破除一把手體制、促進(jìn)決策科學(xué)。時任國資委主任李榮融認(rèn)為，推進(jìn)董事會試點，是遵循了企業(yè)的發(fā)展規(guī)律。董事會試點被視為國資委的生命線，核心是外部董事占董事會多數(shù)的制度安排。截至2015年底，85家、超2/3的央企納入。2005年起，很多地方國資委開始進(jìn)行董事會試點。

2006年開始，山東省國資委在部分省管企業(yè)開始進(jìn)行規(guī)范董事會建設(shè)試點。試點工作主要內(nèi)容包括：圍繞董事會及其專門委員會的規(guī)范運(yùn)作建章立制；外部董事超過董事會成員半數(shù)、專門委員會健全后，逐步落實董事會相關(guān)職權(quán)等。但由于董事會不健全、運(yùn)作不夠規(guī)范（包括部分企業(yè)外部董事人數(shù)未過半；董事會專門委員會不健全；未落實經(jīng)理層選聘、考核、定薪權(quán)，經(jīng)理層身份體制內(nèi)等），即使實行了外部董事制度，對試點企業(yè)來說，董事會運(yùn)行的規(guī)范性和有效性也都大打折扣。

這里面的一個關(guān)鍵問題是：董事會試點是在國有獨(dú)資基礎(chǔ)上進(jìn)行，外部董事形成的制衡，并非基于股權(quán)多元化的天然制衡；董事（不包括職工董事）都由國資委派出，對國資委負(fù)責(zé)，難以制衡。這就好比在沙灘上蓋大樓，沒有根基。股東會層面制衡的到位，是規(guī)范公司治理的根基。

山東省長郭樹清表示，真正建立起現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的核心任務(wù)，即使是國有獨(dú)資企業(yè)也要積極引入其他國有股權(quán)，因為沒有股權(quán)多元，就沒有股東會。沒有股東會，董事會難建立健全。

2015年，山東省屬國企股權(quán)變?yōu)樯綎|國資委、山東社保基金理事會各持股70%、30%。山東國資委的一個官員稱，“董事會、監(jiān)事會運(yùn)作的動力，說到底來自股東會。如果沒有股東會的委托代理、股東會的制衡、股東會想著去規(guī)范運(yùn)作，董事會、監(jiān)事會永遠(yuǎn)規(guī)范不了。以往搞國企改革，體制機(jī)制設(shè)計的都很好，大齒輪小齒輪、軸承連桿，但是不轉(zhuǎn)。為什么不轉(zhuǎn)？沒有股東會制衡這個動力源。這太要命了。現(xiàn)在，出現(xiàn)國資委、社保基金理事會兩個股東，股東會制衡出現(xiàn)、股東規(guī)范公司治理的壓力動力增強(qiáng)，會促使董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層走向規(guī)范。”

董事會新階段

隨著股東、董事會層面制度設(shè)計、董事配置的基本到位，2015年開始，山東省屬國企董事會建設(shè)進(jìn)入全新階段。

首先是一系列新的制度設(shè)計。山東省委辦公廳、省政府辦公廳關(guān)于深化省屬國有企業(yè)改革幾項重點工作的實施意見2015年3月發(fā)布：省屬國有企業(yè)董事會一般設(shè)置成員7—9人，在平穩(wěn)過渡的前提下，逐步提高外部董事在董事會成員中的比例；建立健全董事會專門委員會，開展董事會授權(quán)試點，逐步落實董事會業(yè)績考核、薪酬管理和經(jīng)營層選聘等職權(quán)，落實總經(jīng)理經(jīng)營管理職權(quán)。建立董事評價、問責(zé)制度，促進(jìn)董事會成員依法履行職責(zé)，獨(dú)立平等發(fā)表決策意見。隨后，山東國資委和社保基金理事會聯(lián)合出臺了一系列配套制度和規(guī)章：《省屬企業(yè)董事任職條件》，分類明確了董事、職工董事、外部董事的任職條件；《省屬企業(yè)專職外部董事管理辦法》，為建立專職外部董事管理制度奠定了基礎(chǔ)；《省管企業(yè)外部董事履職評價及責(zé)任追究暫行辦法》，探索建立省管企業(yè)外部董事評價、問責(zé)機(jī)制。上述文件的出臺，為省管企業(yè)董事會建設(shè)、董事選聘和董事依法規(guī)范履行職責(zé)，提供了制度保障。

在省管企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核方面，2016年山東修訂了《山東省省管企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核辦法》。一是在考核對象上，體現(xiàn)分層考核，突出完善現(xiàn)代企業(yè)制度。考核對象是省委、省國資委黨委管理的董事會成員，經(jīng)理層成員交由董事會進(jìn)行考核。二是在考核內(nèi)容上，體現(xiàn)企業(yè)功能特點，突出分類定責(zé)。對于商業(yè)一類企業(yè)，主要考核企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益、國有資產(chǎn)保值增值和市場競爭能力；對于商業(yè)二類企業(yè)，在考核經(jīng)濟(jì)效益和國有資產(chǎn)保值增值的同時，加強(qiáng)對服務(wù)全省經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略、發(fā)展前瞻性戰(zhàn)略型產(chǎn)業(yè)以及政府交辦專項任務(wù)的考核。三是在考核目標(biāo)上，體現(xiàn)企業(yè)實際，突出考核目標(biāo)與規(guī)劃目標(biāo)、預(yù)算目標(biāo)的有效銜接。四是在考核結(jié)果上，體現(xiàn)客觀真實，突出普遍性和特殊性相統(tǒng)一。凡目標(biāo)完成值自己與自己縱向比有提高、或自己與同行業(yè)橫向比有提升的，考核結(jié)果就好。同時充分考慮企業(yè)不同發(fā)展階段實際，對于加大科技創(chuàng)新投入、承擔(dān)重大政府任務(wù)、重大轉(zhuǎn)型升級任務(wù)、處理歷史遺留問題的，考核時給予適當(dāng)考慮。五是在考核應(yīng)用上，側(cè)重體現(xiàn)獎罰結(jié)合，突出以考核結(jié)果為依據(jù)。將經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果作為企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬分配的重要依據(jù)和職務(wù)任免的重要參考。

一年來，山東省管企業(yè)新配董事159名，董事會成員基本配齊，改寫了省管企業(yè)董事會長達(dá)10年不健全的歷史。董事會結(jié)構(gòu)方面，迥異于以往。目前七人董事會是主流模式，其中執(zhí)行董事3人、職工董事1人、外部董事3人。外部董事中，國資委、社保基金理事會分別推派2人、1人。企業(yè)規(guī)模較大的兗礦集團(tuán)、山東黃金、山東高速、山東能源四戶企業(yè)設(shè)置9人董事會，其中執(zhí)行董事4人、職工董事1人、外部董事4人。外部董事中，國資委、社保基金理事會各3人、1人。國資委管班子的企業(yè)，探索了外部董事占多數(shù)的制度。截至2016年4月，外部董事平均年齡51.5歲，分為專職、退休國企領(lǐng)導(dǎo)兼職、高校人員兼職、中介民企人員兼職、財務(wù)總監(jiān)兼任、國企領(lǐng)導(dǎo)在職兼任六類，中介民企人員兼職僅占25%。專業(yè)結(jié)構(gòu)方面，財務(wù)審計方向20人、資本運(yùn)營與投融資方向12人、企業(yè)經(jīng)營管理方向17人、法律事務(wù)方向3人。山東國資委副主任邵澤武表示，在國有企業(yè)建立外部董事制度，是董事會形成有效內(nèi)部制衡的根本著眼點，是董事會科學(xué)決策、提升功能的重要舉措，是按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，完善董事會建設(shè)的關(guān)鍵性制度安排。

公司章程是公司治理憲章。2015年以來，相關(guān)企業(yè)修改了章程。董事會定位、權(quán)力、董事長職權(quán)等方面，各家都在探索。以山東省國有資產(chǎn)投資控股有限公司為例，此輪改革前，公司董事會、黨委會、經(jīng)理層三位一體；2015年后變?yōu)?個執(zhí)行董事、3個外部董事、1個職工董事。公司董事會設(shè)立了戰(zhàn)略與風(fēng)險委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、預(yù)算委員會5個專門委員會。公司董事長、黨委書記李廣慶對《董事會》表示，公司各治理主體權(quán)責(zé)邊界很清楚，董事會定戰(zhàn)略、議大事、管團(tuán)隊、控風(fēng)險；所有的財務(wù)開支，董事長一個字都不簽。每季度，總裁本人匯報董事會決議執(zhí)行情況、董事會的授權(quán)情況、經(jīng)營情況。在省委組織部的指導(dǎo)下，嚴(yán)格履行醞釀、推薦、考察、公示等一系列程序，國投公司最終確定了一名總裁、四名副總裁和一名首席財務(wù)官，與經(jīng)理層簽訂了聘用協(xié)議，明確了對經(jīng)理層的考核方式。同時，在權(quán)屬企業(yè)層面推動經(jīng)營層契約化管理工作——進(jìn)行股權(quán)管理時，國投公司探索“以管資本為主”的現(xiàn)代企業(yè)治理模式。李廣慶表示，“管資本”實質(zhì)上是股東身份的一種回歸，就是立足于股東的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)，通過公司治理制度安排來履行股東權(quán)責(zé)。在經(jīng)理層到位后，董事會制定了《董事會授權(quán)管理辦法》，將董事會的部分權(quán)限在一定時間、范圍和額度內(nèi)授權(quán)給總裁，優(yōu)化了決策流程，提高了決策效率。此外，磨合過程中，國投公司建立了溝通機(jī)制。李廣慶稱，“郭樹清省長在建設(shè)銀行當(dāng)董事長、黨委書記的時候，第一件事就是建公司治理結(jié)構(gòu)，第二是建溝通機(jī)制。”

2015年發(fā)布的《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》指出，“要切實落實和維護(hù)董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利，保障經(jīng)理層經(jīng)營自主權(quán)，法無授權(quán)任何政府部門和機(jī)構(gòu)不得干預(yù)。”改革后，山東省屬國企選聘、考核經(jīng)理層及定薪的職權(quán)在董事會，這個關(guān)鍵職權(quán)的到位，破解了以往國企董事會建設(shè)的重大瓶頸。其中，魯信集團(tuán)董事會按三年一個任期的契約化管理方式聘任了總經(jīng)理1名、副總經(jīng)理3名、首席財務(wù)官1名。截至2015年末，公司總資產(chǎn)327.9億元，同比增加35%；2015年實現(xiàn)利潤總額21.6億元，增加25%。

新的變化，在董事會議事決策層面，也得到了體現(xiàn)。例如，運(yùn)作不到一年，山東社保基金理事會的股權(quán)董事已投出反對票數(shù)張。山東社保基金理事會股權(quán)管理總監(jiān)王樹和對《董事會》表示，“我們要求股權(quán)董事按照積極、穩(wěn)健的原則獨(dú)立發(fā)表意見。對股權(quán)董事特別強(qiáng)調(diào)風(fēng)險管控，這體現(xiàn)我們的特色。”理論上，山東社保基金理事會的股權(quán)董事，完全不用看內(nèi)部人的臉色行事。

強(qiáng)化黨的領(lǐng)導(dǎo)

國企建立現(xiàn)代企業(yè)制度、健全董事會，很關(guān)鍵的一方面是處理好企業(yè)黨組織和董事會之間的關(guān)系，這方面山東的探索很有特點。

《中共山東省委、山東省人民政府關(guān)于深化省屬國有企業(yè)改革完善國有資產(chǎn)管理體制的意見》2014年6月發(fā)布，“按照把關(guān)定向、有效監(jiān)督、參與決策、凝聚力量的要求，積極探索新途徑、新方式，發(fā)揮好企業(yè)黨組織在保證監(jiān)督黨和國家方針政策在企業(yè)的貫徹執(zhí)行、參與企業(yè)重大問題決策、落實黨管干部原則和黨管人才原則、加強(qiáng)對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員的監(jiān)督、領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)思想政治工作等方面的政治核心作用。”

2015年3月發(fā)布的山東省委辦公廳、省政府辦公廳關(guān)于深化省屬國有企業(yè)改革幾項重點工作的實施意見進(jìn)一步指出，“完善企業(yè)黨委參與重大問題決策的內(nèi)容、程序和途徑，對關(guān)系企業(yè)改革發(fā)展的重大問題，黨委應(yīng)事先研究，董事會、經(jīng)理辦公會按法定程序決策。健全企業(yè)黨委研究重大問題的議事規(guī)則，保證黨委成員充分發(fā)表意見，規(guī)范會議記錄，形成明確的審議意見”、“按照中央精神和公司法規(guī)定，完善省管企業(yè)‘三重一大（重大問題決策、重要干部任免、重大項目投資決策、大額資金使用）決策機(jī)制，明確決策主體，明晰決策范圍，規(guī)范決策程序，強(qiáng)化監(jiān)督檢查和責(zé)任追究，提高決策水平。企業(yè)黨委、董事會、經(jīng)理層等決策機(jī)構(gòu)依據(jù)黨內(nèi)法規(guī)、國家法律和公司章程規(guī)定的職責(zé)、權(quán)限和程序，以會議形式討論決定‘三重一大事項。”

山東國資委紀(jì)委書記時民表示：黨建工作是國有企業(yè)的傳統(tǒng)政治優(yōu)勢，在全面深化國有企業(yè)改革的關(guān)鍵時期，做好企業(yè)黨建工作尤其重要。

黨管干部原則方面。山東省屬企業(yè)具體實踐中，黨委（常委）會對高級管理人員的職務(wù)設(shè)置、選聘辦法、選聘方案、聘用協(xié)議等要進(jìn)行研究把關(guān)；對董事會提名委員會、總經(jīng)理提名的人選進(jìn)行認(rèn)真醞釀、組織考察、研究審查并提出意見建議，或者向董事會提名委員會、總經(jīng)理推薦提名人選。

山東的三個人才庫，體現(xiàn)黨管干部、黨管人才原則。按照山東省政府常務(wù)會議研究的意見，省委組織部、省國資委2015年上半年啟動建設(shè)省屬企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人、外部董事、外部監(jiān)事人才庫，研究制定了人才庫管理辦法，確定了入庫標(biāo)準(zhǔn)條件及工作流程，依托“山東省人才公共服務(wù)信息平臺”開發(fā)建設(shè)了人才庫信息管理系統(tǒng)，發(fā)布人才征集公告，面向社會長期公開征集入庫人才。其后外部董事人才庫申請和推薦入庫1392人，外部監(jiān)事人才庫申請入庫199人，職業(yè)經(jīng)理人人才庫將部分省管企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員納入，共1954人入庫。目前主要是省國資委和省社保基金理事會使用，已從庫中遴選產(chǎn)生了25名外部董事，同時安排13名財務(wù)總監(jiān)兼任外部董事，選拔了2名專職外部董事。

長期以來，“雙向進(jìn)入、交叉任職”是解決企業(yè)黨組織、董事會關(guān)系的一個辦法。2015年發(fā)布的《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見 》就指出，“堅持和完善雙向進(jìn)入、交叉任職的領(lǐng)導(dǎo)體制，符合條件的黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子成員可以通過法定程序進(jìn)入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子；經(jīng)理層成員與黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子成員適度交叉任職；董事長、總經(jīng)理原則上分設(shè)，黨組織書記、董事長一般由一人擔(dān)任。”這方面，山東進(jìn)行了富有地方特點的探索。山東省委組織部管理領(lǐng)導(dǎo)班子的11戶契約化管理企業(yè)，總經(jīng)理都不進(jìn)董事會。設(shè)常委會的，符合條件的總經(jīng)理可以擔(dān)任黨委委員。不設(shè)常委會的，總經(jīng)理不進(jìn)黨委會。

省國資委的管理有所不同。一是符合條件的總經(jīng)理可以進(jìn)入董事會或黨委會，但二選一，不同時擔(dān)任董事和黨委委員；擔(dān)任董事或黨委委員的總經(jīng)理仍然是契約化管理干部，若董事會不聘任，組織即按程序免去擔(dān)任的上級黨委管理職務(wù)。二是對董事會秘書做出了特殊規(guī)定，符合條件的董事會秘書可以進(jìn)入董事會或黨委會，也可以同時擔(dān)任董事、黨委委員，這時的董事會秘書是作為組織任命的干部；但同時擔(dān)任了副總經(jīng)理的董事會秘書不能再進(jìn)入董事會或黨委會，作為契約化人員進(jìn)行管理。

一年來，山東省屬國企董事會運(yùn)行逐步走向規(guī)范，走在了全國前列。例如，作為山東省首批國有資本投資運(yùn)營公司改建試點單位，魯信集團(tuán)2015年6月啟動改建試點工作。董事長汲斌昌稱，改建后新的公司治理結(jié)構(gòu)建設(shè)各項工作進(jìn)展順利，取得了階段性成果。“強(qiáng)化了黨的領(lǐng)導(dǎo)。根據(jù)中央相關(guān)文件精神，省委確定改建后的公司黨委實行常委制，設(shè)黨委常委5名，進(jìn)一步強(qiáng)化了黨委在國有企業(yè)中的政治核心作用，規(guī)定‘三重一大問題需黨委常委會研究審議，明確了堅持黨管干部原則與董事會、經(jīng)營層依法行使用人權(quán)的關(guān)系與權(quán)限”。

當(dāng)然，有些問題還需要進(jìn)一步通過實踐理順，找到好的解決辦法。比如，國企治理有一個“經(jīng)典”的困惑：董事要對決策個人承擔(dān)責(zé)任，但是黨委會是集體決策，非個人承擔(dān)責(zé)任。作為黨委委員的董事，在董事會是發(fā)表個人意見還是黨委會的意見？如果他在黨委會上有不同意見，但被民主集中了，在董事會上他必須發(fā)表黨委會的意見。如果以后追究責(zé)任，他肯定不服氣。