GE治理之道

杜天佳　王佳佳

GE在章程中規定董事長必須兼任CEO，將企業最高決策權和執行權合二為一，這在大型企業集團中并不常見。優點是可以確保決策與執行的連貫性、高效性，風險是容易導致權力過于集中，但GE高度獨立的董事會構成，有效化解了這種風險

美國通用電氣公司（GE）創立于1892年，現由多個多元化的基本業務集團組成，主要包括：醫療、航空、發電和水處理、石油天然氣、能源管理、照明、運輸、金融、可再生能源等。公司2014年營業收入1483億美元、凈利潤152億美元，2015年營收1174億美元、凈利潤-6億美元，截至2015年底總資產4926億美元。盡管其經營出現波動，但頗具特點的治理之道對中國企業不乏啟發意義。

組織架構與職能定位

GE管理組織架構體系由董事會、CEO、專門委員會組成。

董事會：踐行獨立性原則

2015年底，GE持股5%以上的股東有兩個，黑石集團和Vanguard集團，分別為5.7%和5.8%。此外，23名高管持股合計0.2%左右。黑石集團是全世界最大的獨立另類資產管理機構之一，美國規模最大的上市投資管理公司。Vanguard集團是世界第二大基金管理公司。

GE為紐約證券交易所上市公司，年度股東大會每年4月的第四個星期三召開。董事會負責制定董事候選人名單并在年度股東大會上提交，股東投票選舉并任命董事。股東若有董事人選可事先向董事會治理與公眾事務委員會提名。據GE公司章程，董事不能少于10人，若每年的股東大會上沒有限定具體數量，則由董事會投票決定。須連續三年及以上持有公司3%及以上股份的股東，才有權提名董事；股東提名的董事數量，不得超過現任董事會成員總數的20%。在章程這樣設置的主要目的，是防止大股東對董事會的控制和干涉。

董事會的主要職責是確保公司股東及利益相關者的利益最大化。為此，董事會積極穩妥地踐行獨立性原則，并在公司戰略實施及風險防范等方面恪盡職責。GE董事會在獨立性方面，嚴格界定“獨立”的概念，實現了16名董事中15名為獨立董事的董事會結構。2015年，董事會共召開13次會議，包括3次獨董會議。為更加了解公司運營情況，每名獨董都會對集團及子公司實地調研。董事們將注意力集中在可能影響到股東利益的相關因素方面，如公司戰略、風險管理、管理運營等。獨董們會定期收到關于公司情況的各種簡報，包括投資情況、風險管理和運營實況。董事會及所屬專門委員會在每年底都會對本年度的管理和運營情況進行評估，并對下年度的公司主要生產、科研研發、工業互聯網計劃、GE的品牌塑造、市場營銷等進行展望。

GE認為，董事經驗的多樣化有助于股東長期利益的最大化。作為5%以上股權持有者的黑石和Vanguard集團通過推薦董事進入董事會參與決策，而非通過安插自己的利益代表來左右GE的發展。此外，為令獨董與公司的利益保持一致，并調動獨董的積極性，GE規定，獨董必須持有至少50萬美元等值的公司股票，并須持有五年以上。高管也會根據其薪酬為基數，相應持有公司股票。

董事長兼CEO ：最高運營管理者

章程規定，董事長須兼CEO，同時承擔董事會及公司的運營管理職責。董事長有權在公司章程規定相關的條款之外，任命任何員工或管理人員，有權隨時隨地解雇他們；有權召開任何董事會會議，列席任何董事會專門委員會的會議。現任董事長兼CEO為伊梅爾特，1982年就加入了GE。

專門委員會：職能明確，相互協調

風險委員會：由4名董事組成，負責監督 GE 的四到五個最關鍵的公司風險，以及管理層如何緩解這些風險。

審計委員會：由5名董事組成，負責審批年度內部審計計劃，基于公司的潛在風險確定審計工作重點，監督日常的合規問題和事宜，并每半年開展一次對合規問題和項目的評估。

管理發展和薪酬委員會：由6名董事組成，負責監督管理資源、結構、繼任計劃、管理發展和甄選流程相關的風險管理，包括對獎金薪酬安排的審核。

治理與公共事務委員會：由6名董事組成，負責提名董事，監督公司治理結構和流程相關及交易相關的風險，審核并與管理層探討 GE 的公共政策舉措和活動相關的風險，監督公司環境、健康與安全合規及可持續發展戰略相關風險。

科學技術委員會：由6名董事組成，負責監督公司研發運作的方向和有效性。負責審核公司的技術和創新戰略及方法，包括對公司的業績、增長和競爭地位的影響。

可持續發展指導委員會：由環境健康與安全副總裁負責，并由公司各部門的具有相關專業知識的負責人組成。作為 GE 總體風險管理流程的組成部分，負責檢視利益相關者的反饋，并討論新涌現的趨勢，同時評估公司可持續發展表現和報告，定期向董事會五個管理委員會報告可持續發展相關問題。

統籌決策與分散經營

目前，GE公司運營管理模式遵循“統籌決策、分散經營”的原則，采用公司總部-產業集團（按業務板塊劃分）-生產工廠（金融服務公司）三級運營管理模式。

第一層級：GE。GE是唯一的企業法人、投資中心和決策主體，主要負責：制定公司長期發展戰略；統一調配使用資金，包括科研開發經費和技術改造資金；決定投資方向；審批下屬產業集團財務；審計檢查投資效果和產業集團經營狀況；任命產業集團高管等。產業集團的利潤須先遵循所在地區相關法律法規繳稅，余下利潤在各國/地區法律允許的情況下，納入GE統一核算。通過這樣的安排，GE每年可以集中所有的利潤投資新的產業或建設新項目，從而保證在關鍵性業務上能集中整個GE的資源。

第二層級：產業集團。每個產業集團都是一個獨立核算的經營實體，又稱戰略經營單位，是一級利潤中心。各個產業集團都集生產、銷售、服務于一體，GE對產業集團主要考核上繳利潤及用于技術改造的投資預算兩項指標。由于各產業集團所從事業務領域不同，在GE整個戰略決策中的地位也不相等，因此每年上繳的基數核定及用于擴大再生產的投資規模也不同。

第三層級：生產工廠（公司）。工廠作為具體的生產單位，被定位為成本中心，產業集團對其主要是以預算來控制的，因此成本是首要考核指標，當然還有交貨期和產品質量。這樣管理的目的是，防止個別生產單位因追逐本身經濟利益而影響產業集團總的經營戰略，同時有助于產業集團專業化發展和生產單位降低成本。

人力資源管理方面，從GE到產業集團直至基層都采用上一級別的副職擔任下一層次的正職的辦法，每個上級只向一個下級發布指示，每個下級也只向一個上級報告工作，層層干部均有職、有責、有權，避免了多頭領導，做到決策快速，辦事高效。

多元化跨國集團如何治理

GE的治理之道，不乏啟發意義。

一是構建專業獨立的董事會。GE董事會16名董事中，15名獨董，除黑石集團和Vanguard集團推薦的3名外，其余12名均為各界頂尖人士。GE以章程的方式，在紐交所界定獨董的規定之上，更為嚴密和詳細地界定了獨董的要求，以確保董事會運作的專業性和獨立性。

二是CEO制度。GE在章程中規定董事長必須兼任CEO，將企業最高決策權和執行權合二為一，這在大型企業集團中并不常見。優點是可以確保決策與執行的連貫性、高效性，風險是容易導致權力過于集中，但GE高度獨立的董事會構成，有效化解了這種風險。

三是總部股權高度分散，下屬產業集團股權單一。GE作為上市公司股權高度分散，最大股東持股不超過6%，但總部對下屬產業集團所有權管理和審計控制極為嚴格，這樣的股權設計，幫助公司實現了決策科學性和經營高效性的統一。

四是重視發揮企業家作用。GE歷經百年傲立世界公司之巔，其優秀管理人才隊伍發揮了重大作用。一方面，在章程中規定了獨董和管理層都必須持有一定數量的公司股票，以此為激勵約束之用，將公司和管理者利益捆綁在一起；另一方面，董事長兼CEO的任免，完全遵循董事會投票表決和個人履職意愿，并無退休年齡等束縛規定，韋爾奇任職20年，伊梅爾特履職至今16年，確保了公司戰略方向的連續性、穩定性。

五是集團總部制定并掌控公司整體戰略。對于一個多元化產業集團，總部作為投資決策中心，其所制定的戰略核心應放在如何在多個行業或者市場中競爭并實現效益最大化的組合戰略，同時選擇一個可以把這種組合優勢發揮出來的管理模式并進行動態調整。

六是二級公司推行專業化生產、集約化經營。GE的三級管理體系架構，基本上反映了在市場經濟中，一個企業發展成為大型集團以后的企業組織形式和管理模式，建立了許多專業化生產的成本中心和全球性銷售服務網絡。

七是“產融結合”策略的堅持與調整。雖然GE涉足多個業務領域，但總體來看可以歸納為“工業產品+金融服務”的雙輪模式。GE金融延續了GE在創建、驅動、載運、醫治等領域的優勢，長于對GE專長的領域進行投資。韋爾奇任CEO時，GE金融服務板塊發展到最高峰，曾擁有公司80%的資產，貢獻了約50%的利潤。伊梅爾特2001年接管GE以來，基于對公司發展方向、國內外市場環境、金融周期性等多方面的綜合考慮，一直逐步縮減金融業務，首先剝離了GE信用卡和零售金融等業務，其后是剝離貸款租賃、房地產等業務，只保留了航空金融服務、能源金融服務和醫療設備金融業務，以期更加專注于高端制造業及其配套服務。可見，當前GE的“產融結合”策略是引導金融資本回歸到為工業生產經營和工業產品創新的服務本位上。