激勵(lì)創(chuàng)新不能舍本逐末

王辰

業(yè)績(jī)是公司發(fā)展的生命線，是支撐股份價(jià)值的根本。無論通過何種持股計(jì)劃，都需明確以強(qiáng)制業(yè)績(jī)考核要求而使企業(yè)產(chǎn)生內(nèi)生化發(fā)展的動(dòng)力，只有設(shè)置對(duì)業(yè)績(jī)考核的要求才能真正實(shí)現(xiàn)激勵(lì)員工、提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的目的

證監(jiān)會(huì)2014年6月發(fā)布了《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》，當(dāng)年A股有60家上市公司公告員工持股計(jì)劃。但2015年的市場(chǎng)則呈現(xiàn)井噴的態(tài)勢(shì)，345家上市公司推出了總計(jì)359次員工持股計(jì)劃，其中更是有14家上市公司2015年年內(nèi)推出2期員工持股計(jì)劃。可以說，員工持股計(jì)劃成為2015年上市公司在激勵(lì)制度建設(shè)中的一次顯著變革和創(chuàng)新。然而與創(chuàng)新相伴的是，上市公司員工持股今后面臨著不小的挑戰(zhàn)。

被規(guī)范的“員工持股”

員工持股制度源自西方，一般被稱為“職工持股計(jì)劃（ESOP）”，最早在美國實(shí)行的初衷是為了緩解嚴(yán)重的社會(huì)分配不公和尖銳的勞資矛盾。從20世紀(jì) 50年代中期開始，員工持股計(jì)劃由美國逐步推廣到了英國、日本和荷蘭等其他國家，成為現(xiàn)代企業(yè)中一個(gè)重要的制度，并逐漸發(fā)展成為世界化的共性課題。

股權(quán)分置改革完成后，隨著2005年年末《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（試行）及相關(guān)備忘錄，以及2014年《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》出臺(tái)，在上市公司層面，廣義的員工持股逐漸分化為股權(quán)激勵(lì)、狹義的員工持股（即指按照《指導(dǎo)意見》實(shí)施的上市公司員工持股計(jì)劃）以及除前兩者外其他的經(jīng)營(yíng)者持股。

2015年呈井噴式的員工持股實(shí)際上都是狹義的員工持股，是上市公司嚴(yán)格參照《指導(dǎo)意見》設(shè)計(jì)的員工持股計(jì)劃。除此之外，某些上市公司的高管參與定增、通過二級(jí)市場(chǎng)增持股票、收益權(quán)轉(zhuǎn)讓，以及各類“合伙人”計(jì)劃等，雖然也帶有員工持股的概念，但實(shí)際并沒有完全參照證監(jiān)會(huì)的《指導(dǎo)意見》，因此不屬于狹義的員工持股范疇。

其實(shí)A股的員工持股計(jì)劃并非新鮮之物，類似的方案早有雛形。在證監(jiān)會(huì)的指導(dǎo)意見出臺(tái)之前，早在2012年10月，廣匯能源公告《宏廣定向資產(chǎn)管理計(jì)劃》，成為A股第一例無業(yè)績(jī)考核的員工持股計(jì)劃；而康緣藥業(yè)在2013年1月公告《匯添富——康緣資產(chǎn)管理計(jì)劃》，則是第一例定向增發(fā)型的員工持股案例。2013年10月，天邦股份公告稱，公司控股股東、高管以定增形式增持公司股票。隨后，長(zhǎng)園集團(tuán)、宏大爆破、達(dá)實(shí)智能、物產(chǎn)中拓等多家上市公司取道定增來實(shí)現(xiàn)員工持股。

杠桿成了“雙刃劍”

盡管是被規(guī)范化的員工持股計(jì)劃，對(duì)比規(guī)范化的股權(quán)激勵(lì)，仍具有一定的自主性和靈活性，有一些“新鮮”和“亮點(diǎn)”。比如在確定參與對(duì)象方面，員工持股的范圍更廣，不僅限于高管及核心骨干，也將普通員工納入范圍，且允許監(jiān)事和實(shí)際控制人參與員工持股計(jì)劃；員工持股的股份來源具有多樣性，股票來源一般可分為：公司回購、二級(jí)市場(chǎng)購買、認(rèn)購非公開發(fā)行股票、股東贈(zèng)與等方式。

2015年公告的員工持股計(jì)劃中，二級(jí)市場(chǎng)購買占了六成以上，非公開發(fā)行約占三成。除此外，大北農(nóng)（002385.SZ）、火炬電子（603678.SH）、大智慧（601519.SH）、精倫電子（600355.SH）、星宇股份（601799.SH）、雙塔食品（002481.SZ）、水晶光電（002273.SZ）的股份來源皆涉及股東贈(zèng)與。

使用杠桿是員工持股計(jì)劃最大的亮點(diǎn)，杠桿的使用提高了員工持股計(jì)劃的資金效率。在359個(gè)員工持股計(jì)劃中，披露融資杠桿水平的有163個(gè)，其中次級(jí)：優(yōu)先級(jí)杠桿最高的達(dá)到了1：9。而通過在優(yōu)先級(jí)和劣后級(jí)之間設(shè)立中間層，可進(jìn)一步放大杠桿。例如實(shí)益達(dá)（002137.SZ），實(shí)際計(jì)算到員工自有資金的融資杠桿比例高達(dá)1：24，其杠桿比例“傲視群雄”。也正是考慮到員工資金的風(fēng)險(xiǎn)，不少公司的大股東對(duì)員工自有資金進(jìn)行擔(dān)保。

不過必須指出，由于實(shí)際操作中回購股份價(jià)格過高、二級(jí)市場(chǎng)波動(dòng)劇烈、方案考核機(jī)制缺失、缺乏風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)等現(xiàn)象存在，規(guī)范化的員工持股計(jì)劃在剛起步之初，就面臨了不小的挑戰(zhàn)。

就目前市場(chǎng)案例來看，眾多“員工持股”計(jì)劃使用杠桿降低員工出資壓力，同時(shí)擴(kuò)大了員工對(duì)未來收入的預(yù)期。對(duì)員工持股計(jì)劃而言，當(dāng)股價(jià)的下跌在止損線以上，可由公司大股東及時(shí)提供資金救護(hù)傘。公司實(shí)際控股人為員工持股計(jì)劃提供融資后，如出現(xiàn)虧損，由實(shí)際控股人承擔(dān)；如產(chǎn)生投資收益，實(shí)際控制人享有其所提供的融資收益，剩余收益由本次員工享有。在大股東提供兜底的條件下，使得員工的資金成本得到了保證，有助于在市場(chǎng)波動(dòng)情況下維護(hù)員工的穩(wěn)定性。

但實(shí)踐中，眾多員工持股方案不設(shè)業(yè)績(jī)考核，對(duì)員工沒有約束力，導(dǎo)致持股計(jì)劃更接近于單純的財(cái)務(wù)投資行為，而杠桿的引入則進(jìn)一步放大了風(fēng)險(xiǎn)。2015年年末A股市場(chǎng)哀鴻遍野，國家隊(duì)被套，百余家上市員工持股計(jì)劃浮虧合計(jì)超過40億，涉及員工3.6萬人，這對(duì)員工造成極大的負(fù)激勵(lì)和精神沖擊，倒逼大股東追加二期計(jì)劃及贈(zèng)與股票等方式進(jìn)行補(bǔ)償。

讓激勵(lì)回歸應(yīng)有之義

反觀股權(quán)激勵(lì)，規(guī)范股權(quán)激勵(lì)誕生至今10年，2015年4月10日證監(jiān)會(huì)取消了對(duì)股權(quán)激勵(lì)的無異議備案，為上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)創(chuàng)造了更多自主權(quán)，在業(yè)績(jī)考核指標(biāo)設(shè)計(jì)上呈現(xiàn)出多樣化，更科學(xué)、更嚴(yán)密、更匹配企業(yè)發(fā)展階段。根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》，股權(quán)激勵(lì)較主流的業(yè)績(jī)考核指標(biāo)分別為凈利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)收入、ROE、每股收益和市值這五類，備案取消后各種公司層面考核指標(biāo)層出不窮。例如， 金杯電工（002533）考核經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~、九陽股份（002242）考核銷售收入增長(zhǎng)率、通化金馬（000766）考核研發(fā)投入增長(zhǎng)率、中源協(xié)和（600645）考核每股收益、博彥科技（002649）考核利潤(rùn)總額、德威新材（300325）考核主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)。

此外，諸多激勵(lì)計(jì)劃方案采用集團(tuán)化多業(yè)務(wù)單元差異化考核模式，激勵(lì)對(duì)象是否能夠行權(quán)，不僅取決于公司整體的業(yè)績(jī)，還要取決于個(gè)人所在業(yè)績(jī)單元經(jīng)營(yíng)情況以及個(gè)人的績(jī)效，呈現(xiàn)出公司→業(yè)績(jī)單元→個(gè)人的多層嚴(yán)密的考核體系，相關(guān)的市場(chǎng)案例有常鋁股份（002160）、明家科技（300242）、跨境通（002640）、銀河電子（002519）、鹿港科技（601599）等。

無論上市公司規(guī)范類股權(quán)激勵(lì)亦或是員工持股，其核心不在于持股的人員范圍和持股數(shù)量的多少，而在于計(jì)劃對(duì)企業(yè)發(fā)展產(chǎn)生的實(shí)際影響。業(yè)績(jī)是公司發(fā)展的生命線，是支撐股份價(jià)值的根本。無論通過何種持股計(jì)劃，都需明確以強(qiáng)制業(yè)績(jī)考核要求而使企業(yè)產(chǎn)生內(nèi)生化發(fā)展的動(dòng)力，只有設(shè)置對(duì)業(yè)績(jī)考核的要求才能真正實(shí)現(xiàn)激勵(lì)員工、提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的目的。換句話說，如何回歸本源，將激勵(lì)的目光從二級(jí)市場(chǎng)移到公司經(jīng)營(yíng)本身，使得激勵(lì)與公司自身的發(fā)展相結(jié)合，是目前擺在上市公司面前的關(guān)鍵問題。

作者供職于上海榮正投資咨詢有限公司