重組改增 均瑤集團入主愛建集團

周伊雪

4月2日，愛建集團披露了詳式權益變動書，鑒于均瑤集團將以現金認購愛建集團非公開發行的2.45億股股票，權益變動完成后，均瑤集團將合計持有愛建集團3.47億股股份，占到愛建集團發行后總股本的20.63%。

如上述定增方案順利實施，則均瑤集團將成為愛建集團的新任第一大股東及實際控制人。

而事實上，這已是均瑤集團入主愛建集團的“修訂版”方案。

此前愛建集團曾擬非公開發行股份購買均瑤集團旗下的乳業資產，并表示要“在強化金融業的同時，擬通過業務多元化豐富收入”。而此次突然放棄收購乳業資產，改為向均瑤集團定向增發募集資金的理由則是“適配公司戰略地位，繼續做強金融主業”。

值得注意的還有，在均瑤集團結緣愛建集團之初，前者入主后者的承諾之一便是“受讓方應有在中國境內開展商業、金融等業務的豐富經驗，有意愿將旗下優質資產注入上市公司”，那么此次放棄乳業資產的注入，是否有違承諾？

放棄收購乳業資產

愛建集團放棄收購乳業資產，或許并不意外。

事實上，自去年11月愛建集團公布擬非公開發行股份購買均瑤集團的乳業資產之后，市場的質疑聲就不絕于耳。

根據當時的重組方案，愛建集團擬分別向均瑤集團、王均金、王均豪非公開發行股份購買其合計持有的均瑤集團均瑤乳業股份有限公司（下簡稱“均瑤乳業”）99.8125%股權，預估值為25.02億元。

若此方案實施，則加上均瑤集團此前從愛建集團第二大股東上海國際集團處受讓的股份，均瑤集團將持有愛建集團15.75%的股權，成為第一大股東。

但是該方案一經披露，便受到多方質疑。首當其沖的是，愛建集團為何會選擇收購與其金融主業毫不相關的乳業資產？

“當初想收購均瑤的乳業資產，也是考慮到想補強愛建集團的實業資產板塊。愛建集團盡管是以金融為主業，但產業本身也是愛建的主要板塊之一。在愛建集團發展早期，產業板塊對愛建的利潤貢獻力度也是比較大的，只不過這些年的金融板塊逐漸強起來了。但是，如果有好的實業資產要進入我們也樂意接受。” 愛建集團董事會秘書侯學東向 記者解釋道。

備受質疑的還有，均瑤乳業99.8%股權的賬面值為6736萬，而重組方案中對其資產預估值達到25億元，增值率為36倍之多，而同期可比乳業上市公司的市凈率基本在2～8倍之間。

除了估值過高，均瑤乳業還被媒體曝出涉嫌業績造假、主要客戶注銷等問題。

侯學東回應稱，“根據中介機構的評估結果來看，均瑤乳業確實是均瑤集團的優質資產，并且均瑤乳業的利潤承諾相當高。當然，市場有各種各樣的說法，但總體來講，我們相信中介機構給出的評估結果。因為最后方案還要報監管機構審批，中介機構不會不顧及職業道德，或者造假。至于哪種方案更好，不同角度會有不同解答。”

一位在畢馬威從事審計的資深人士告訴記者，“上市公司收購資產時，對資產的評估方法有兩種情況，有些收購方會希望中介機構給客觀的估價。有些收購雙方則會先談好資產的大致倍數，再由中介機構去做。”

如果均瑤乳業確實是優質資產，且愛建集團又有意愿接受，那為何又會突然變更方案，只是定向增發募集資金呢？

侯學東告訴記者，“多方研究協商認為，做強金融主業的戰略定位更符合愛建集團未來發展的需求，因此資金的支持在當下更加合適。”

“這是多方研究協商的結果，并非單方面（愛建集團）所能決定的，至于哪方觀點在方案變更中起到主導作用，暫時不方便透露更多信息。”侯學東補充道。

重組改增方案

均瑤集團結緣愛建集團始于去年9月份上海國際集團公開征集股份受讓方，擬轉讓其所持有的愛建集團7.08%股權。

均瑤集團受讓股份成為愛建集團第二大股東，彼時被市場解讀為上海金融國資改革“第一槍”。

隨后，愛建集團即發布資產重組方案，擬注入均瑤旗下的乳業資產。

此次則修改方案為向均瑤集團定向增發募集資金，這是否違背了受讓上海國際集團股份時的“有意愿將旗下優質資產注入上市公司承諾”呢？

“注入資產是大概念，資金算不算資產？當時上海國際集團對股權受讓方提出這幾點要求的考慮并不是非要受讓方拿一塊資產出來，核心在于受讓方能夠為公司未來發展提供有力支持。”侯學東告訴記者。

根據定增方案，愛建集團將以8.97元/股的價格向均瑤集團定向增發不超過2.45億股票，募集資金不超過22億元。扣除發行費用后，將以12億元補充愛建信托的資本金，5億元補充愛建租賃資本金，剩余部分用于償還銀行借款。

愛建信托及愛建租賃均為愛建集團旗下主要的業務板塊。侯學東表示，未來要做大做強金融主業，“在這點上，各個方面的想法是一致的，均瑤集團會全力支持愛建集團發展。”

目前，均瑤集團涉及的業務主要包括航空運輸、百貨零售和汽車經銷，旗下有兩家上市公司，分別為吉祥航空和大東方。其在金融方面的布局在于2015年1月份，由均瑤集團發起成立的上海首家民營銀行華瑞銀行。

一位長期關注愛建集團的非銀行業分析師認為，均瑤集團在金融領域沒有特別的建樹，其主營業務與愛建集團的強項，信托及租賃業務沒有特別大的協同效應。此前所參股的華瑞銀行資產一般，并且民營銀行現在還只是個概念。“之后還要看均瑤集團能打出什么牌，目前還很難說。”