非上市企業信貸誠信建設的“香港經驗”
——以商業信貸資料服務機構為例

文/韓斯睿

非上市企業信貸誠信建設的“香港經驗”
——以商業信貸資料服務機構為例

文/韓斯睿

商業信貸資料服務機構致力于解決及非上市企業信貸資料缺失的問題。香港的實踐證明，商業信貸資料服務機構的設立能夠優化資源配置，使信用良好的企業更容易地獲得經營所需的貸款資源；也有利于貸款機構更好地了解借款人的潛在還款能力，減輕對貸款抵押物的依賴；也有利于加強金融機構間的信息共享機制，控制不良貸款率的增長、降低金融機構的系統風險。

不聯不通：中國非上市企業信貸信息體系之癥結

非上市企業的有效信貸資料一直是降低銀行不良貸款率、降低金融風險的關鍵，也是金融監管和企業信貸誠信建設頗具挑戰性的議題。我國現有的信貸資料庫有中國人民銀行的信貸資料系統，以及各大商業銀行依據自己的客戶貸款記錄累積而成的客戶信貸資料系統。

然而，中國非上市企業信貸信息體系“不聯不通”的問題存在已久，中國人民銀行的信貸資料系統雖然已經建立多年，但是在非上市企業信貸信息的有效性、實效性以及各金融機構信息共享等方面的實行效果仍不盡如人意。各大金融機構出于信息保密性和商業核心競爭力的考慮，在共享有效的信貸信息方面較為被動。中國非上市企業信貸信息體系存在碎片化之勢，長久以往恐成“信息孤島”之虞。與此同時，金融衍生產品的種類繁多，影子銀行、P2P借貸等金融創新模式的發展日新月異，傳統的非上市企業信貸信息申報以及共享機制已經無法滿足當下金融業界對于非上市企業信貸信息的需求。2008年全球經濟危機之后，中國企業借貸資源配置不均也影響著中國的經濟復蘇和非上市企業信貸誠信建設。在上述背景之下，如何改善、升級現有的非上市企業信貸信息體系成為了金融監管部門亟需解決的課題。

CCRA：非上市企業信貸誠信建設的“香港經驗”

1997年亞洲金融風暴之后，香港的經濟陷入了長期低迷期，許多香港銀行都對非上市企業，特別是中小型企業收緊信貸，導致這部分企業難以獲得貸款資源，企業運營難以為繼。與此同時，隨著信用卡等新型信貸產品的普及以及非上市企業融資平臺的發展，商業金融機構能獲得客戶的全面有效的信貸資料的難度逐漸增高。為了幫助在港非上市企業渡過融資難關，香港政府分別在1998年8月和2001年10月制定了“中小型企業特別信貸計劃”、“財務援助計劃”，以協助其提高市場競爭力。2004年之后，香港經濟已初步復蘇，商業信貸資料服務機構（以下簡稱CCRA）則成為幫助非上市企業解決融資問題的中堅制度力量。

當時，由于優良的信貸記錄無法成為企業借貸審批的有效審核標準，金融機構的貸款審批對于企業提供的抵押物價值的依賴性也逐漸增強，也提升了非上市企業的融資難度。為了解決金融業界貸款審核標準單一化、降低非上市企業的融資難度逐漸升高的問題，香港金融管理局（以下簡稱“金管局”）提出了建立CCRA的設想。根據其設想，CCRA將專門負責收集、整理以及分發借款人信貸能力的資料，致力于解決各金融機構自有客戶信貸信息庫規模不足、缺乏機構間共享機制所導致的客戶信貸信息碎片化的問題。如圖一所示，在CCRA建立之前，企業從銀行獲得貸款資源需向不同的銀行重復提交材料；而在CCRA建立之后，企業只需要向CCRA提交信貸資料，便可獲得不同銀行的貸款資源。

金管局的設想得到了金融業和香港公眾的廣泛支持。調查認為在香港建立全面的信貸資料服務機構有利于提升企業的信貸資料的透明度，幫助信貸記錄良好的企業獲得優質的貸款資源，也有利于加強銀行對于客戶的信貸信息以及信貸風險的管理，降低銀行對于抵押品的依賴，保障銀行業整體制度的健全和穩定，降低金融風險。與此同時，從政府的金融監管和非上市企業信貸誠信建設的角度來看，CCRA也不失為具有借鑒意義的政府治理和監管手段。

當前，中國內地銀行業也面臨著相似的挑戰。如何建立起有效的銀行間的信貸信息共享機制，如何使該機制也能惠及企業和投資人，無疑是當下中國內地金融監管亟需解決的問題之一。因此，考察CCRA制度的“香港經驗”對于中國內地企業誠信建設和金融監管具有重要的借鑒意義。

非上市企業信貸誠信建設的國際比較經驗和實證研究

1.CCRA的制度優勢：降低不良貸款率、降低金融風險

從世界各國的非上市企業信貸資料庫的建設以及實施情況來看，雖然每一國家的相關規定和做法不盡相同，但總體而言，建設非上市企業信貸資料庫對于企業誠信建設均有不同程度的積極作用。在墨西哥，不良貸款率在該國的企業信貸資料庫設立之后同比降低了30%。

在其他國家，建立企業信貸資料庫一般都被認為是有利于了解銀行客戶信貸狀況，降低金融機構的系統風險，增強金融機構的穩定的舉措。實證研究數據表明，銀行間關于信貸信息共享的強度與銀行所放出的貸款的違約比率呈反比的關系，建立企業信貸資料庫有利于降低不良貸款的比率。因此，企業信貸信息庫的建設也逐漸被納入區域性立法合作框架之中。

圖一：CCRA有助于降低企業的融資難度

在香港，許多金融機構在亞洲金融危機中遭受了大量的不良貸款的損失。因而不少金融機構認為，金融危機前對于借貸方全面的借貸信息的缺失在很大程度上導致了上述損失的發生或者擴大。在金融危機發生之后，由于非上市企業缺乏有效、即時的信貸信息和歷史記錄，許多信貸記錄良好的非上市企業無法獲得有效的貸款資源。因此，有效的信貸信息共享機制能夠解決香港當時所面對的信息不對稱所導致的貸款資源配置低效的問題。

2.CCRA的制度設計：政府主導VS市場主導

在香港建立CCRA的主要目的是協助有資質的金融機構（主要為商業銀行）了解其企業客戶的信貸資料，其主要功能是為上述機構提供借貸人的借貸歷史、未償付完結的借款信息。為了更好地解決企業信貸信息共享機制缺位的問題，CCRA的具體制度設計方案經過了詳盡的探討。

（1） 機構參與：強制 vs 自愿

首先，在機構參與應采取強制性或是自愿性的問題上，金管局認為被授權機構的強制參與制度應為首選。金管局發布的研究報告指出，在CCRA建立之前的信息壁壘主要是由企業信貸信息的保密性和商業機密屬性所造成的。

在許多國家，上述信息壁壘的主要解決方式是采取制定強制性的法律，規定金融機構必須上報、共享其客戶信貸信息，從而形成相應的企業信貸資料庫的方案。通過此種方式，企業信貸信息的保密性和商業機密屬性問題可以通過政府直接參與企業信貸資料庫的管理，或者對于企業信貸資料庫的運作頒布規章制度，進行直接的監管監督的方式解決。同時，金管局對香港金融機構的問卷調查顯示，58%的問卷受訪機構認為應當采取強制性的參與機制。

因此，金管局認為香港的CCRA應考慮上述由法律制度強制金融機構參與信貸信息共享的方式。與此同時，金管局也強調加強該制度內部的數據保密性的機構監管對于增強公眾信賴的重要性。

（2） 政府參與：直接 vs 間接

在這個過程中，金管局以及香港銀行公會關于CCRA應當采取政府主導的制度形式還是市場主導的公司制形式提出了幾種不同的方案。第一種方案是由政府運營CCRA，與此同時該方案下CCRA將可能會成為香港金融管理局的附屬機構。方案二則是由銀行業自主設立CCRA，該方案下CCRA將可能會成為香港銀行業協會的附屬機構。方案三提議由政府和銀行業協會共同運營CCRA，該方案下CCRA將為成為香港金融管理局以及香港銀行業協會附屬的合資機構。此外，第四個方案強調將CCRA作為私營公司設立。

在此方面，外國的制度形式各有不同，各有其利弊。因此，關于香港的CCRA應當采取何種機構形式的爭議也就最為廣泛。首先，CCRA可以由政府直接參與的形式運營，德國和法國屬于此種形式的代表性國家，其信貸資料庫的運營由一國的央行或者銀行監管機構直屬建立。其次，CCRA也可以由行業工會運營。比如，南韓的信貸資料庫便是由韓國銀行聯合會設立并運營的。最后，也有國家采取政府和商業銀行、金融機構等私營屬性的公司共同運營的方式，斯里蘭卡便是其中一例。最后，有的國家也選擇與商業合作機構合作的方式運營信貸資料庫，墨西哥以及美國便屬于此類。

根據金管局對于金融機構以及社會公眾征詢的結果，金管局在香港設立的CCRA的建制上決定采用的是有銀行界自行尋找合作伙伴提供信貸服務的方式。調研報告顯示，絕大多數（58%）的金融機構支持由政府直接進行管理的信貸資料庫的方式，主要原因在于上述金融機構擔憂私營信貸資料庫是否具備足夠的信息管理以及保密能力，以及由此產生的市場壟斷地位而導致的定價不公允的問題。因此，上述金融機構對于使用市場主導的機制持保留意見。

（3）最佳方案：效率至上 vs 有效監管

保護信息的保密性和信貸資料庫日常運營的有效監管是香港金融管理局討論香港商業信貸資料服務機構設計時遵循的兩大原則。但是，由政府直接或間接運營的信貸資料庫存在本質的監管效率問題：一個運營良好的信貸資料庫必然需要有效的監管機制，而由政府主導的機制必然導致監管缺位的問題，從而會使信貸資料庫本身的市場壟斷地位所自然產生的問題（如不公允定價等）更為惡化。因此，金融管理局提出，金融機構擔憂的上述問題可以通過引入多個信貸資料庫，通過市場競爭的方式予以解決。然而，鑒于香港信貸資料服務市場的局限，引入多個信貸資料庫在當時而言未必是可行的舉措。

由于采用市場主導的方式更為眾望所歸，金管局在報告中對于上述問題提到了兩種解決方案。其一是通過法律建立對信貸資料服務行業的發放牌照的規章制度；其二是通過招投標的方式與特定的服務提供商簽訂專營合約，以對于信貸資料服務的質量和報價進行控制。第二種方式只需建立一個信貸服務機構，而且能將監管的主動權賦予監管機構而非完全競爭的市場機制，給予了金管局以及相關行業機構（香港銀行公會）較大的主動權，從而明顯地更為適合香港當時的情況。因此，市場主導的方式在經過了監管機構調研，行會以及公眾咨詢等多項程序后被確定為香港CCRA的機構建制。

（4）信息收集范圍：寬泛 vs 精準

與此同時，在收集企業信貸信息的規模方面，銀行業界也對是否應對所有企業還是有針對性的收集非上市的信貸信息有所討論。從公平和信貸資料庫建設的角度來說，參與的企業范圍越廣越好，絕大多數的有資質的金融機構（85%）也支持此類方式。然而，考慮到實施層面的可行性問題，以及企業信貸信息的濫用問題，現行的香港CCRA僅對于中小型非上市企業的信貸信息作統計并提供信貸資料服務。

（5）設立程序：簡易、快捷

因此，香港的CCRA制度本身并非基于強制性立法而建立，而是基于銀行業對于信貸信息共享機制的一致需求而成立的，而這也體現了香港企業信貸資料服務的市場主導的原則。監管與業界的一致需求使得CCRA的普及和實施將較小地依賴于法律的強制力，而更多地依賴于相關金融機構的主動內化執行。在香港立法會的支持下，金管局并未CCRA提起專項立法程序，而是使用私營公司的形式建立了CCRA，使其建立程序更為簡易，更為快捷，并對于金融機構來說更為經濟。與此同時，上述建制設計也能夠使CCRA更好地符合香港銀行業對于信貸信息資料不斷變換的需求。為保障商業效率和信息保護的均衡，香港也隨后制定了一系列與商業信貸資料服務機構相關的法律規制。其中，CCRA有關個人信貸資料的收集、處理和取得均受到香港條例《個人資料（私隱）條例》和《個人信貸資料實務守則》的管轄。

（6） 配套征信服務市場的建立

除了CCRA之外，香港的企業或者是個人信貸資料服務市場中還有許多私營的信貸資料服務機構。雖然成立和發展的歷史不同，但是CCRA與上述私營的信貸資料服務機構一同構成了香港企業信貸資料服務市場，提高了企業信貸信息的有效性、和透明度，同時也為個人的投資行為都提供了更為高效的信息獲取途徑。與此同時，市場作為信貸資料服務提供方不僅降低了政府運營相關公共產品的成本和壓力，其基于市場優勝劣汰的經營機制還有利于提升信貸資料服務的質量，更好地約束企業的借貸行為。

如何建立起有效的銀行間的信貸信息共享機制是許多國家金融監管部門面臨的問題之一。上述問題在金融衍生產品和企業信貸產品多樣化，銀行缺乏足夠的信息對于借貸者的償債能力作出全面判斷的今天則顯得更為更具挑戰性。

政府主導或者是市場主導的企業信貸信息庫本身各有利弊，本質上難分優劣，重要的是在政策的制定過程中如何選擇符合一個國家或者地區實際情況的非上市企業信貸信息共享機制。香港的實踐經驗展示了如何根據自身的實際情況探討、選擇、建立上述機制的過程。對于上述經驗的分析和學術探討無疑具有現實的借鑒和參考意義。然而，目前CCRA在香港的實行效果暫時還沒有實證的研究數據。因此，CCRA在香港對于非上市企業信貸誠信建設的效用還有待后續研究。

（作者系香港中文大學法律學院博士研究生）