上市公司內部控制信息披露存在問題及對策

袁笑忱

摘 要：上市公司的內部控制是否健全，直接影響到會計信息質量的好壞，關系到投資者的投資決策。因此，上市公司是否有完善的內部控制以及是否能夠得到有效的執行，日益受到監管機構和投資者的重視。而投資者據以判斷上市公司內部控制質量的高低來源于上市公司披露的信息，但我國的上市公司在內部控制信息披露方面還存在很多問題，需要迫切的得到解決。

關鍵詞：內部控制；基本規范；信息披露

對內部控制信息的披露，我國開始實行的時間較短，它的各種規范還不太健全，各監管機構以及上市公司本身對內部控制信息披露問題也沒有引起足夠的重視。

2008年6月，由財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會五部委組織召開了企業內部控制基本規范發布會，會議頒布了《企業內部控制基本規范》，就企業如何進行企業內部控制基本規范做出了部署，并確定自2009年7月1日起開始實施。要求上市公司對內部控制自我評價的有效性以及年度自我評價報告予以披露，內部控制的有效性可聘請會計師事務所進行審計，標志著我國內部控制規范體系的建立。

2011 年1 月1 日，該規范對境內外同時上市的公司開始實施，2012 年1 月1 日，將范圍擴大到滬深兩所主板上市的公司進行實施，并要求中小板和創業板上市公司擇機實施。盡管各監管機構對內部控制信息的披露日益重視，大多上市公司基本能夠按照規定對內部控制信息進行披露，但披露質量仍維持在初步水平。

一、我國上市公司內部控制信息披露存在的問題

（一）公司治理結構的不完善是內部控制信息披露質量不佳的根源

目前，在我國的上市公司中，公司治理結構還有待完善，有些公司股權高度集中，國有股持股比例極高，“一股獨大”現象嚴重。 在股權高度集中的情況下，大股東控制了董事會，導致中小股東的正當權益被壓制，缺少了應有的對公司內部控制的監督，嚴重影響了內部控制報告的真實性。

有些上市公司的股權主要集中在一個或幾個人手里，這些都使得上市公司易于被操控，內部控制集權現象嚴重，董事會成員大多由控股股東委派。盡管目前我國上市公司實行了獨立董事制度，但獨立董事通常授意于控股股東，嚴重影響了獨立董事獨立的表達自己的意見和建議，不僅降低了信息披露的質量，而且嚴重損壞了外部投資者的權益。

再有，公司在實際披露內部控制信息時，管理層考慮到較差的內部控制信息的披露會影響到公司的經營業績以及切身的經濟利益，為了避免自己的利益免受損失，也制約了內部控制信息的如實披露。

（二）法規不健全使得內部控制信息披露缺乏依據

為了適應我國內部控制的發展，雖出臺了一系列針對內部控制的規范，但是這些規范要求并沒有對內部控制信息披露的內容、范圍和格式等做出明確的規定。

同時，由于各部門頒布的關于內部控制信息披露規范要求和有關法律法規之間并不銜接，甚至存在沖突，相關部門頒布的文件，實質內容相似但又不同，同一上市公司可能適用不同的標準，這些都直接導致上市公司在內部控制信息披露時，比較隨意，呈現出形式化的特點。

由于上市公司在披露內部控制信息時缺少統一權威的法規來予以規范和指導，導致不同上市公司披露的內部控制信息缺少可比性。 比如，有些公司在披露時做如下陳述， “本公司已經建立了完善的內部控制制度”等等，但實際的內控情況如何，不得而知，缺乏實質性的內容，流于形式，單純為了應付相關規定，做的表面文章。

（三）監管體制不健全

我國上市公司由于公司治理結構的問題，導致公司獨立董事和監事會缺乏獨立性，未能切實履行對內部控制的執行、監督和評價職能。同時，資本市場的監督機制尚未健全，缺少必要的處罰手段。當上市公司存在要求披露的信息而未能披露時，證券市場的處罰措施有限，通常局限于通報批評、譴責等處罰方式，未能起到應有的威懾。

注冊會計師對上市公司的內部控制評價沒有強制性規定，使得上市公司的內部控制評價報告并沒有全部得到注冊會計師的核實，即使按程序進行了評價，出具非標準意見的少之又少。究其原因，注冊會計師對上市公司內部控制的評價沒有引起足夠重視，只是為了滿足特定目的而出具且對其出具的簽證報告不承擔責任。

二、上市公司內部控制信息披露存在問題的解決對策

（一）建立健全的上市公司治理結構

在我國上市公司中，“一股獨大”現象較為突出，由于缺乏外部的控制，控股股東具有侵害上市公司利益的動機，會對上市公司的信息披露產生不利影響。上市公司披露不實的會計信息往往是在控股股東的授意或控制下，通過董事會或經理層對上市公司提供的財務報告施加影響。因此，上市公司適度降低控股股東持股比例，以避免少數大股東為了實現自身利益的最大化，通過操縱信息披露侵占小股東利益的發生。

要使內部控制真正發揮作用，需要構建股東大會、董事會、監事會以及經理層之間的權力制衡關系，董事會切實起到維護股東利益，監事會具備真正履行監督職能的權利。只有完善的公司治理結構，才能保證內部控制起到應有的作用。只有上市公司感受到加強內部控制體系的建設，提高內部控制信息披露的質量，能夠降低資本成本并能夠吸引投資者的投資，從而，上市公司才會自主和自覺的對內部控制信息進行披露。

研究表明，上市公司內部控制信息的質量隨機構投資者持股比例的提高而有所改善，這是因為機構投資者作為獨立的股東，其利益與公司的經營業績休戚相關，具有通過完善公司治理以抑制管理層機會主義行為的動機；同時，機構投資者作為專業的投資機構，其專業的知識能力和監督成本優勢使其具備監督上市公司信息披露的能力，從而減少內部控制的缺陷。

（二）建立健全的內部控制法規體系

《企業內部控制基本規范》，作為規范性文件，應明確規定內部控制信息披露的內容、形式、適用范圍、程序、方法等。同時提高內部控制信息披露細則的規范性和可實踐性。以避免在內部控制信息披露過程中出現的格式不規范、內容不全面等弊端，以保證上市公司內部控制信息披露的準確，完整。

我國先后頒布了《內部控制基本規范》和《企業內部控制配套指引》，雖然上市公司在披露內部控制信息時有了依據，但目前我國上市公司內部控制信息披露的質量仍然差強人意，有很大一部分原因是上市公司對內部控制自我評價的方式和程序都不明確。在內部控制評價中，對內部控制缺陷的識別與認定是最為關鍵的問題。

《企業內部控制評價指引》、《企業內部控制審計指引》及2014年證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露編報規則第21號》中，雖然對內部控制缺陷的嚴重程度做了相應的劃分，但是對于具體的劃分標準沒有統一規定，而是由公司自行確定，這就給公司提供了操縱的空間，從而造成公司發布的內部控制評價報告中對內部控制缺陷的描述普遍缺少實質性內容。

相關部門應加強內部控制評價制度的建設，制定明確的內部控制缺陷的具體參考細則及評價標準，通過相關標準的建立，使得上市公司有法可依，以減少在內控缺陷認定上的自由裁定。

（三）構建全方位的內部控制信息披露監管體系

歷經多年的證券市場制度建設，我國建立了多層次的監管體系與監管框架，證券交易所是直接負責對證券市場進行有效監管和健康運行的機構，能否制定和完善內部控制信息披露制度并進行動態監管，是其是否能夠履行監管職能的關鍵，應逐步建立“強制性披露”和“自愿性披露”相結合的內部控制信息披露制度，以保證披露信息的可比和互補，進而提高內部控制信息披露的質量。

同時，會計師事務所應充分發揮其專業技能，彌補政府監管的欠缺。大多數上市公司在聘請會計師事務所時，既是委托方，又是被審計方，直接削弱了會計師事務所的獨立性，因此，應完善相應的制度以保障會計師事務所的獨立性，進而保證其審計質量的公允。同時，通過建立會計師事務所聲譽機制，一方面既可以推進會計師事務所執業水平的提高，同時，為上市公司擇優選擇會計師事務所提供參考。

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