淺析新三板審計工作中需關(guān)注關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易的問題

文/吉　佳

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淺析新三板審計工作中需關(guān)注關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易的問題

文/吉佳

摘要：隨著“新三板”市場的蓬勃發(fā)展，相關(guān)的審計業(yè)務(wù)也日益增多。由于掛牌“新三板”準(zhǔn)入門檻低，企業(yè)多為改制或重組后的產(chǎn)物，其控股股東往往與公司在業(yè)務(wù)、資金上存在一定的關(guān)聯(lián)，增加了管理層利用非公允的關(guān)聯(lián)交易惡意操縱利潤和股價的可能性，危害企業(yè)及其相關(guān)者的合法權(quán)利，甚至可能損害證券市場的正常發(fā)展。因此，關(guān)聯(lián)交易也是監(jiān)管部門掛牌“新三板”通常的審核重點。本文結(jié)合實踐探討擬掛牌“新三板”公司審計中如何利用財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)指標(biāo)判斷存在管理層未識別或未向注冊會計師披露的關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易，提高審計人員有效識別關(guān)聯(lián)方及交易的專業(yè)判斷能力，降低審計風(fēng)險。

關(guān)鍵詞：新三板；關(guān)聯(lián)交易；財務(wù)指標(biāo)非財務(wù)指標(biāo)

2013年12月14日，國務(wù)院正式發(fā)布了《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》新三板從試點階段正式進入到全國擴容階段，截至2015年6月30日，新三板市場公司數(shù)量已由2006年的6家突破至2636家，可見新三板市場前景是十分可觀的。新三板市場為趨之若鶩公司帶來融資、價值發(fā)現(xiàn)和轉(zhuǎn)板IPO等眾多好處的同時，由于轉(zhuǎn)股公司內(nèi)部控制不健全，管理不規(guī)范程度高；通常為了降低交易成本，提高企業(yè)利潤，提升公司價值往往而在經(jīng)營中與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。因此，如何更為完整的識別出潛在的關(guān)聯(lián)方及交易，更好保護中小股東的合法權(quán)益、健全轉(zhuǎn)股公司的治理結(jié)構(gòu)、加快我國“新三板”資本市場的健康發(fā)展有著重要意義。

一、新三板對關(guān)聯(lián)方交易的認(rèn)定及審核要求

（一）新三板對關(guān)聯(lián)方交易認(rèn)定

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》第31條、第32條的相關(guān)規(guī)定，掛牌公司的關(guān)聯(lián)交易，是指掛牌公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項；掛牌公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系包括《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號—關(guān)聯(lián)方披露》規(guī)定的情形，以及掛牌公司、主辦券商或監(jiān)管部門根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的情形［1］。

（二）監(jiān)管部門對關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的審核要求

目前，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司（轉(zhuǎn)股公司）對于掛牌公司關(guān)聯(lián)方交易的審核態(tài)度是逐步規(guī)范化。新三板的適用法規(guī)是非上市公眾公司的監(jiān)督管理辦法，但在關(guān)聯(lián)方披露相對嚴(yán)格，參照上市公司披露管理辦法，無論審計期間是否有交易。從提交的《公開轉(zhuǎn)讓說明》、《法律意見書》和證監(jiān)會對會計師相關(guān)的反饋問題等公開文件及已掛牌公司的掛牌案例來看，均會對關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易價格合法和公允性，不存在轉(zhuǎn)移利潤及對財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響做出要求［2］，因為關(guān)聯(lián)方交易不僅直接關(guān)系和影響掛牌公司的利潤和價值，也往往與公司內(nèi)部控制、規(guī)范化運行、獨立性等監(jiān)管要求直接相關(guān)。

二、如何完整識別披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易

（一）根據(jù)主要財務(wù)指標(biāo)分析進行關(guān)聯(lián)交易的可能性

企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動一般都會在財務(wù)上有所表現(xiàn)，因此通過利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤也應(yīng)該會對企業(yè)的財務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生作用，留有痕跡。通過分析歷年上公司財務(wù)報表的樣本數(shù)據(jù)得出以下幾項財務(wù)指標(biāo)受不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易影響比較大。

1.第一大股東股權(quán)比率

擬掛牌公司發(fā)生違規(guī)關(guān)聯(lián)交易的主要原因之一是“一股獨大”，大股東實際控制人占用公司資金。新三板企業(yè)相比其他形式的企業(yè)，股權(quán)更為集中，主要以自然人股東為主，因而其產(chǎn)生不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易的可能性也就越大。如2014年9月12日掛牌新三板凌志環(huán)保（831068）遭到江蘇證監(jiān)局調(diào)查：在2014年9月12日至2015 年10月30日,公司實際控制人凌建軍累計占用公司、子公司及控股孫公司資金6684.47萬元且被隱瞞，通過個人實際持有康平投資77.26％股權(quán)多次干預(yù)企業(yè)的關(guān)聯(lián)借款。而資金長期被占用必然削弱企業(yè)的償債能力,導(dǎo)致資本結(jié)構(gòu)的惡化，資產(chǎn)質(zhì)量遭到嚴(yán)重侵蝕［3］。因此，注冊會計師在風(fēng)險評估即應(yīng)對此“一股獨大”而引發(fā)的風(fēng)險保持敏感性，并在實施審計過程中發(fā)現(xiàn)的異常情況給予更多的關(guān)注。

2.關(guān)聯(lián)方應(yīng)收、應(yīng)付、其他應(yīng)收、其他應(yīng)付賬款比率

擬掛牌公司資金被占用往往體現(xiàn)在關(guān)聯(lián)方應(yīng)收、應(yīng)付、其他應(yīng)收和其他應(yīng)付賬款比重居高不下，比例越高，與關(guān)聯(lián)方的經(jīng)濟往來越密切，關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生也越頻繁，發(fā)生不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易的可能性也就越大。王家琪、孫玲玲（2005）建立模型實證研究得出：控股股東占用公司資金與應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款呈正相關(guān)。關(guān)聯(lián)方應(yīng)收和應(yīng)付如果價格不公允，交易量異常，其往往沒有足夠的資金支付款項，或者關(guān)聯(lián)方的交易純粹出于調(diào)節(jié)利潤的目的，一般不會支付相應(yīng)的款項。而關(guān)聯(lián)方其他應(yīng)收和其他應(yīng)付款則反映企業(yè)發(fā)生的與經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的資金往來，無償借用資產(chǎn)；以管理服務(wù)費用等明目占用資金；代收代付而不收取任何費用等。如早前的猴王股份（000585）從1995年至2000年每年都付給股份公司三至四千萬元不等的資金占用費，總額竟高達(dá)1.9億元，而與之相比這幾年ST猴王的賬面凈利潤總額只有1.5億元，這筆資金占用費從來都是掛賬了事。1997年為增發(fā)B股，又把自己的原值不過3500萬元的兩處房屋以高達(dá)2000萬元的年租金租給集團公司。2001年猴王集團公司破產(chǎn)，導(dǎo)致猴王公司債務(wù)無法收回，造成巨大損失。猴王股份1998年的財務(wù)報表顯示關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付賬款和其他應(yīng)收款比重分別增加到了42.38％，34.56％，91.48％。同時，其他業(yè)務(wù)利潤率增漲為40.86％，投資收益率為29.67％，屬于很可能存在利潤操縱。又如露天煤業(yè)2012年年報發(fā)布后，公司的應(yīng)收賬款科目便因關(guān)聯(lián)方占比超80％而備受市場關(guān)注。而此前的大唐電信，2002年及2003年關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的其他應(yīng)收款劇增占其他應(yīng)收款總額由2001年及2001年的8.71％、8.07％至46.92％、50.31％有一半之多。各種分析性數(shù)據(jù)均反映出上述公司存在問題，但審計人員并沒有引起重視，被粉飾的報表假象所迷惑，間接為公司的違規(guī)操作提供了保證。

3.投資收益率、其他業(yè)務(wù)利潤率、營業(yè)外收支凈額率

擬掛牌公司利用不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易，通過委托投資、托管和委托經(jīng)營，必要的經(jīng)營性資產(chǎn)抵債處置或以低價將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方，剝離不良資產(chǎn),獲得高額收益改善財務(wù)狀況以粉飾會計利潤。如1997年瓊民源（000508）利用編造的不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易虛構(gòu)利潤5.4億元。5.4億元的虛構(gòu)利潤是瓊民源在未取得土地使用權(quán)的情況下，通過與關(guān)聯(lián)公司（香港冠聯(lián)置業(yè)）及他人簽訂的未經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)的合作建房、權(quán)益轉(zhuǎn)讓等無效合同編造的。當(dāng)年的年報顯示其利潤總額為5.7億，其他業(yè)務(wù)利潤4.4億，占利潤總額77.27％，營業(yè)外收支凈額近1億，占利潤總額17.48％，相比之下當(dāng)期的主營業(yè)務(wù)利潤只有39萬，占利潤總額0.07％。審計人員按照正常的審計程序可能未查出虛增的利潤，但是分析性程序就很容易發(fā)現(xiàn)瓊民源的財務(wù)報表存在問題。又如安徽省方興科技股份有限公司在2005、2006年發(fā)巨額虧損，生產(chǎn)經(jīng)營受到嚴(yán)重影響情況下，在2007年將經(jīng)營必須的生產(chǎn)設(shè)備低價“以資抵債—回購資產(chǎn)”扭虧為盈,凈利潤增加10,006.63萬元從而規(guī)避面臨的退市風(fēng)險。而生態(tài)農(nóng)業(yè)（600709）扭虧手法也如出一轍，北京裕佳置業(yè)公司竟愿意以6867萬元買下賬面凈值4163萬元的藍(lán)田大酒店,兩者雖其形式上非關(guān)聯(lián)方，而其非公允交易的背后，必然存在“關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化”的現(xiàn)象。

目前，現(xiàn)行準(zhǔn)則對上市公司關(guān)聯(lián)交易披露主要體現(xiàn)在產(chǎn)品銷售、采購；提供資金及勞務(wù)等生產(chǎn)性關(guān)聯(lián)交易的披露，而對于非生產(chǎn)性交易如在關(guān)聯(lián)方之間資產(chǎn)重組、債務(wù)豁免權(quán)益性投資等行為很大程度上存在利益的輸送，而報表附注未對其披露也為關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化留下操作的空間。

（二）根據(jù)非財務(wù)指標(biāo)分析識別關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易

除上述主要財務(wù)指標(biāo)的判斷外，我們也可以通過以下三個方面的非財務(wù)指標(biāo)進行核查來判斷是否存在未披露的關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易；在收集審計證據(jù)時，不僅只是依據(jù)客戶內(nèi)部相關(guān)數(shù)據(jù)進行分析判斷，還應(yīng)該依靠外部證據(jù)對其驗證，保證審計證據(jù)的質(zhì)量。

1.以管理層提供（或工商機讀材料）的關(guān)聯(lián)方清單為發(fā)出點進行核查，調(diào)查關(guān)聯(lián)方清單上的人員和企業(yè)是否與發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)方或有進行過關(guān)聯(lián)交易，全面了解公司的歷史沿革情況。尤其關(guān)注其是否存在人員兼職、相互投資、共同投資及其他利益關(guān)聯(lián)；當(dāng)實際控制人為個人的，獲取該個人的近親屬名單以及工作或任職的企業(yè)等詳細(xì)情況進而判斷是否存在目的及動機不當(dāng)非正常的關(guān)聯(lián)方及其交易。

2.以重要客戶及供應(yīng)商為導(dǎo)向，在對重要客戶及供應(yīng)商進行核查的過程中，強調(diào)重要性原則和風(fēng)險導(dǎo)向原則。應(yīng)收賬款各期前五名是否與公司前五大客戶情況相矛盾，是否與公司披露的重大業(yè)務(wù)合同相矛盾。在獲取重要供應(yīng)商、客戶的背景信息時，可通過對重要客戶及供應(yīng)商函證、實地走訪、資料核實等從第三方證明材料外部證據(jù)，詢問直接參與交易的基層員工等方式進一步判斷其是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。而現(xiàn)行準(zhǔn)則尚未將對公司經(jīng)營活動有重要依賴的供應(yīng)商及客戶納入關(guān)聯(lián)方認(rèn)定的范疇中,而易造成某些重要活動的關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。

3.以重大或異常交易為出發(fā)點。如交易或事項所涉及的金額通常較大且發(fā)生頻率較低，或與自然人發(fā)生大額交易或資金往來；交易不通過銀行轉(zhuǎn)賬結(jié)算，而是采用現(xiàn)金或多方債權(quán)債務(wù)抵消方式結(jié)算等，關(guān)注與未披露為關(guān)聯(lián)方的第三方企業(yè)之間是否存在重大金額的往來互抵事項。

三、結(jié)論

綜上，隨著日益登錄“新三板”市場欲轉(zhuǎn)股公司的增加，其市場主體涉及的領(lǐng)域也日益生僻、新興行業(yè)、專業(yè)化程度較高。如按前文所述等對關(guān)聯(lián)方及交易的判斷外，注冊會計師在識別和評估關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易的重大錯報風(fēng)險時，必須加強自身對關(guān)聯(lián)方是否公允職業(yè)判斷和敏感性，對財務(wù)與非財務(wù)數(shù)據(jù)的變化趨勢合理運用分析性程序來應(yīng)付風(fēng)險，如存在質(zhì)疑可能性時可通過審計程序即擴大審計范圍來判斷是否存在不當(dāng)關(guān)聯(lián)方及關(guān)系的可能性，揭開關(guān)聯(lián)方交易背后的實質(zhì)。但在實務(wù)中，由于關(guān)聯(lián)方交易復(fù)雜性、隱蔽性,往往實施函證因取得關(guān)聯(lián)方準(zhǔn)確回函未實施替代程序而被疏忽。常規(guī)的審計程序無法獲得充分證據(jù)，而現(xiàn)行的相關(guān)準(zhǔn)則尚未針對關(guān)聯(lián)方審計設(shè)計專門的審計程序,其主要依據(jù)審計人員的職業(yè)判斷。而且如果審計人員通過分析后發(fā)現(xiàn)上市公司有違規(guī)可能就必須采取詳細(xì)審計某個具體科目或擴大審計范圍等措施，這往往要加大審計人員的工作量。也正因為一些審計人員并沒有對財務(wù)與非財務(wù)數(shù)據(jù)等進行更為詳盡的分析性復(fù)核，造成上市公司通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤交易仍屢見不鮮。

參考文獻(xiàn)：

［1］《直擊新三板》.中信出版社.北京是道可特律師事務(wù)所，2015，5.

［2］史婧怡. “新三板”審計中需注意的幾個問題.財務(wù)與會計，2015，9.

［3］李克亮.“新三板”公司審計中應(yīng)高度關(guān)注的幾個會計問題.經(jīng)濟研究導(dǎo)刊，2015，24.

（作者單位：立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙））