淺析新三板審計工作中需關注關聯方關系及交易的問題

文/吉　佳

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淺析新三板審計工作中需關注關聯方關系及交易的問題

文/吉佳

摘要：隨著“新三板”市場的蓬勃發展，相關的審計業務也日益增多。由于掛牌“新三板”準入門檻低，企業多為改制或重組后的產物，其控股股東往往與公司在業務、資金上存在一定的關聯，增加了管理層利用非公允的關聯交易惡意操縱利潤和股價的可能性，危害企業及其相關者的合法權利，甚至可能損害證券市場的正常發展。因此，關聯交易也是監管部門掛牌“新三板”通常的審核重點。本文結合實踐探討擬掛牌“新三板”公司審計中如何利用財務指標和非財務指標判斷存在管理層未識別或未向注冊會計師披露的關聯方關系及交易，提高審計人員有效識別關聯方及交易的專業判斷能力，降低審計風險。

關鍵詞：新三板；關聯交易；財務指標非財務指標

2013年12月14日，國務院正式發布了《關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》新三板從試點階段正式進入到全國擴容階段，截至2015年6月30日，新三板市場公司數量已由2006年的6家突破至2636家，可見新三板市場前景是十分可觀的。新三板市場為趨之若鶩公司帶來融資、價值發現和轉板IPO等眾多好處的同時，由于轉股公司內部控制不健全，管理不規范程度高；通常為了降低交易成本，提高企業利潤，提升公司價值往往而在經營中與關聯方發生關聯交易。因此，如何更為完整的識別出潛在的關聯方及交易，更好保護中小股東的合法權益、健全轉股公司的治理結構、加快我國“新三板”資本市場的健康發展有著重要意義。

一、新三板對關聯方交易的認定及審核要求

（一）新三板對關聯方交易認定

根據《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》第31條、第32條的相關規定，掛牌公司的關聯交易，是指掛牌公司與關聯方之間發生的轉移資源或者義務的事項；掛牌公司的關聯方及關聯方關系包括《企業會計準則第36號—關聯方披露》規定的情形，以及掛牌公司、主辦券商或監管部門根據實質重于形式原則認定的情形［1］。

（二）監管部門對關聯方關系及其交易的審核要求

目前，全國股份轉讓系統公司（轉股公司）對于掛牌公司關聯方交易的審核態度是逐步規范化。新三板的適用法規是非上市公眾公司的監督管理辦法，但在關聯方披露相對嚴格，參照上市公司披露管理辦法，無論審計期間是否有交易。從提交的《公開轉讓說明》、《法律意見書》和證監會對會計師相關的反饋問題等公開文件及已掛牌公司的掛牌案例來看，均會對關聯方關系及交易價格合法和公允性，不存在轉移利潤及對財務狀況和經營成果的影響做出要求［2］，因為關聯方交易不僅直接關系和影響掛牌公司的利潤和價值，也往往與公司內部控制、規范化運行、獨立性等監管要求直接相關。

二、如何完整識別披露關聯方關系及其交易

（一）根據主要財務指標分析進行關聯交易的可能性

企業的生產經營活動一般都會在財務上有所表現，因此通過利用關聯交易操縱利潤也應該會對企業的財務指標產生作用，留有痕跡。通過分析歷年上公司財務報表的樣本數據得出以下幾項財務指標受不當關聯交易影響比較大。

1.第一大股東股權比率

擬掛牌公司發生違規關聯交易的主要原因之一是“一股獨大”，大股東實際控制人占用公司資金。新三板企業相比其他形式的企業，股權更為集中，主要以自然人股東為主，因而其產生不正當關聯交易的可能性也就越大。如2014年9月12日掛牌新三板凌志環保（831068）遭到江蘇證監局調查：在2014年9月12日至2015 年10月30日,公司實際控制人凌建軍累計占用公司、子公司及控股孫公司資金6684.47萬元且被隱瞞，通過個人實際持有康平投資77.26％股權多次干預企業的關聯借款。而資金長期被占用必然削弱企業的償債能力,導致資本結構的惡化，資產質量遭到嚴重侵蝕［3］。因此，注冊會計師在風險評估即應對此“一股獨大”而引發的風險保持敏感性，并在實施審計過程中發現的異常情況給予更多的關注。

2.關聯方應收、應付、其他應收、其他應付賬款比率

擬掛牌公司資金被占用往往體現在關聯方應收、應付、其他應收和其他應付賬款比重居高不下，比例越高，與關聯方的經濟往來越密切，關聯交易的發生也越頻繁，發生不正當的關聯交易的可能性也就越大。王家琪、孫玲玲（2005）建立模型實證研究得出：控股股東占用公司資金與應收賬款、其他應收款呈正相關。關聯方應收和應付如果價格不公允，交易量異常，其往往沒有足夠的資金支付款項，或者關聯方的交易純粹出于調節利潤的目的，一般不會支付相應的款項。而關聯方其他應收和其他應付款則反映企業發生的與經營業務無關的資金往來，無償借用資產；以管理服務費用等明目占用資金；代收代付而不收取任何費用等。如早前的猴王股份（000585）從1995年至2000年每年都付給股份公司三至四千萬元不等的資金占用費，總額竟高達1.9億元，而與之相比這幾年ST猴王的賬面凈利潤總額只有1.5億元，這筆資金占用費從來都是掛賬了事。1997年為增發B股，又把自己的原值不過3500萬元的兩處房屋以高達2000萬元的年租金租給集團公司。2001年猴王集團公司破產，導致猴王公司債務無法收回，造成巨大損失。猴王股份1998年的財務報表顯示關聯方應收應付賬款和其他應收款比重分別增加到了42.38％，34.56％，91.48％。同時，其他業務利潤率增漲為40.86％，投資收益率為29.67％，屬于很可能存在利潤操縱。又如露天煤業2012年年報發布后，公司的應收賬款科目便因關聯方占比超80％而備受市場關注。而此前的大唐電信，2002年及2003年關聯交易產生的其他應收款劇增占其他應收款總額由2001年及2001年的8.71％、8.07％至46.92％、50.31％有一半之多。各種分析性數據均反映出上述公司存在問題，但審計人員并沒有引起重視，被粉飾的報表假象所迷惑，間接為公司的違規操作提供了保證。

3.投資收益率、其他業務利潤率、營業外收支凈額率

擬掛牌公司利用不正當的關聯交易，通過委托投資、托管和委托經營，必要的經營性資產抵債處置或以低價將優質資產轉讓給關聯方，剝離不良資產,獲得高額收益改善財務狀況以粉飾會計利潤。如1997年瓊民源（000508）利用編造的不當關聯交易虛構利潤5.4億元。5.4億元的虛構利潤是瓊民源在未取得土地使用權的情況下，通過與關聯公司（香港冠聯置業）及他人簽訂的未經國家有關部門批準的合作建房、權益轉讓等無效合同編造的。當年的年報顯示其利潤總額為5.7億，其他業務利潤4.4億，占利潤總額77.27％，營業外收支凈額近1億，占利潤總額17.48％，相比之下當期的主營業務利潤只有39萬，占利潤總額0.07％。審計人員按照正常的審計程序可能未查出虛增的利潤，但是分析性程序就很容易發現瓊民源的財務報表存在問題。又如安徽省方興科技股份有限公司在2005、2006年發巨額虧損，生產經營受到嚴重影響情況下，在2007年將經營必須的生產設備低價“以資抵債—回購資產”扭虧為盈,凈利潤增加10,006.63萬元從而規避面臨的退市風險。而生態農業（600709）扭虧手法也如出一轍，北京裕佳置業公司竟愿意以6867萬元買下賬面凈值4163萬元的藍田大酒店,兩者雖其形式上非關聯方，而其非公允交易的背后，必然存在“關聯交易非關聯化”的現象。

目前，現行準則對上市公司關聯交易披露主要體現在產品銷售、采購；提供資金及勞務等生產性關聯交易的披露，而對于非生產性交易如在關聯方之間資產重組、債務豁免權益性投資等行為很大程度上存在利益的輸送，而報表附注未對其披露也為關聯交易非關聯化留下操作的空間。

（二）根據非財務指標分析識別關聯方關系及其交易

除上述主要財務指標的判斷外，我們也可以通過以下三個方面的非財務指標進行核查來判斷是否存在未披露的關聯方關系及交易；在收集審計證據時，不僅只是依據客戶內部相關數據進行分析判斷，還應該依靠外部證據對其驗證，保證審計證據的質量。

1.以管理層提供（或工商機讀材料）的關聯方清單為發出點進行核查，調查關聯方清單上的人員和企業是否與發行人的客戶、供應商存在關聯方或有進行過關聯交易，全面了解公司的歷史沿革情況。尤其關注其是否存在人員兼職、相互投資、共同投資及其他利益關聯；當實際控制人為個人的，獲取該個人的近親屬名單以及工作或任職的企業等詳細情況進而判斷是否存在目的及動機不當非正常的關聯方及其交易。

2.以重要客戶及供應商為導向，在對重要客戶及供應商進行核查的過程中，強調重要性原則和風險導向原則。應收賬款各期前五名是否與公司前五大客戶情況相矛盾，是否與公司披露的重大業務合同相矛盾。在獲取重要供應商、客戶的背景信息時，可通過對重要客戶及供應商函證、實地走訪、資料核實等從第三方證明材料外部證據，詢問直接參與交易的基層員工等方式進一步判斷其是否存在關聯方關系。而現行準則尚未將對公司經營活動有重要依賴的供應商及客戶納入關聯方認定的范疇中,而易造成某些重要活動的關聯交易非關聯化。

3.以重大或異常交易為出發點。如交易或事項所涉及的金額通常較大且發生頻率較低，或與自然人發生大額交易或資金往來；交易不通過銀行轉賬結算，而是采用現金或多方債權債務抵消方式結算等，關注與未披露為關聯方的第三方企業之間是否存在重大金額的往來互抵事項。

三、結論

綜上，隨著日益登錄“新三板”市場欲轉股公司的增加，其市場主體涉及的領域也日益生僻、新興行業、專業化程度較高。如按前文所述等對關聯方及交易的判斷外，注冊會計師在識別和評估關聯方關系及交易的重大錯報風險時，必須加強自身對關聯方是否公允職業判斷和敏感性，對財務與非財務數據的變化趨勢合理運用分析性程序來應付風險，如存在質疑可能性時可通過審計程序即擴大審計范圍來判斷是否存在不當關聯方及關系的可能性，揭開關聯方交易背后的實質。但在實務中，由于關聯方交易復雜性、隱蔽性,往往實施函證因取得關聯方準確回函未實施替代程序而被疏忽。常規的審計程序無法獲得充分證據，而現行的相關準則尚未針對關聯方審計設計專門的審計程序,其主要依據審計人員的職業判斷。而且如果審計人員通過分析后發現上市公司有違規可能就必須采取詳細審計某個具體科目或擴大審計范圍等措施，這往往要加大審計人員的工作量。也正因為一些審計人員并沒有對財務與非財務數據等進行更為詳盡的分析性復核，造成上市公司通過關聯交易操縱利潤交易仍屢見不鮮。

參考文獻：

［1］《直擊新三板》.中信出版社.北京是道可特律師事務所，2015，5.

［2］史婧怡. “新三板”審計中需注意的幾個問題.財務與會計，2015，9.

［3］李克亮.“新三板”公司審計中應高度關注的幾個會計問題.經濟研究導刊，2015，24.

（作者單位：立信會計師事務所（特殊普通合伙））