神州易橋 跨界并購不要現金

昝立永

神州易橋被視為跨界并購的最后一位幸運兒。

*ST明膠（000606.SZ）于2016年5月5日晚發布公告，公司名稱變更為“神州易橋信息服務股份有限公司”。與此同時，市場上正在瘋傳監管部門準備禁止跨界并購，神州易橋被視為跨界并購的最后一位幸運兒。雖然后來證監會澄清了傳聞，但神州易橋作為大眾關注熱點已經成了不爭的事實。

神州易橋能夠吸引大家興趣除了“禁跨界”傳聞外可能還有其他因素。比如神州易橋的業務與*ST明膠相去甚遠，再者，神州易橋到底只是一家稅務軟件服務商還是有更神秘的業務底色？這一切都成為這樁交易的看點。

圍繞以上問題，《英才》記者專訪神州易橋總裁彭聰，向投資者解開并購背后的疑惑。

另類支付

神州易橋作為交易主體被整體置入上市公司*ST明膠，“整個交易完成后*ST明膠有三個主要業務：其一、青海明膠原有的明膠相關業務；其二、神州易橋的傳統業務，也就是為各地稅務部門及中型企業提供稅務系統服務；其三、神州易橋的新興業務：打造企業服務公共平臺，線上線下相結合。線上搭建起六大云端平臺，線下將會鋪設兩條主干線，我們稱之為“順利辦”和“顧問團”。這部分業務也是公司未來轉型及擴張的重點。”彭聰對《英才》記者表示。

之所以更名后的神州易橋有這樣的業務結構主要與交易的結構有關。在本次跨界并購中神州易橋被并入*ST明膠的同時并沒置出原有明膠相關業務，為了不使第一大股東的地位發生變化，在這起跨界并購的同時上市公司還做了募集資金的行為。

上市公司向彭聰等神州易橋原股東以發行股份的方式購買了神州易橋100%的資產，同時上市公司還向原來第一大股東的一致行動人發行股份，原第一大股東的一致行動人則需向上市公司支付資金，而這些支付的資金要用于神州易橋的新興業務：智慧企業孵化云平臺項目、企業大數據中心平臺項目。

在這起交易中最大的特點不是發行股份獲得配套資金（這是慣常做法），而是在上市公司收購神州易橋100%資產的這一側交易中，神州易橋的實際控制人彭聰沒有要一分錢的現金而是全部以上市公司股票作為支付手段，這一做法在并購中并不常見。

并購最常見的做法是“股票+現金”的方式收購資產，這樣起碼被收購方可以立即見到“部分效益”。為何選擇風險較大的純股票方式支付？這一點是不少投資者不解之處。

對于此，彭聰表示，*ST明膠第一大股東持股比例較低，是一家無實際控制人的公司，這一點在交易完成后仍舊如此，“現在泰達方面及其一致行動人雖然作為第一大股東但與我這邊的持股數相差并不是很大，而且泰達及一致行動人已經在事前與我方達成共識即由我負責經營。”

如此一來投資者可能也就理解了為何彭聰只要股份不要現金的行為，因為他負責經營且他認為自己可以非常好地把握神州易橋的未來。

這種信心的彰顯不光體現在交易的支付手段，還表現于業績承諾上（也就是對賭協議）。

根據協議，彭聰等業績承諾人承諾：神州易橋在2016、2017和2018年度實現的承諾扣非凈利潤分別不低于8000萬元、9400萬元和10700萬元，如果不能實現會對上市公司有相應的補償（具體見《交易報告書》）。

不要現金，還要對賭，是什么給彭聰這么大的勇氣讓他敢于如此行事？

業務重構

有這樣的交易決策彭聰并非是魯莽行事，他對于自己的經營能力及經營思路有清晰的認知。對于*ST明膠的明膠相關業務，他的思路是初步做到盈虧平衡。

彭聰的重頭戲還是在神州易橋的新老業務上。神州易橋的傳統業務是做財稅系統服務，也就是先找到當地的稅務部門合作然后為納稅的企業提供相應的財稅增值服務。由于大企業都會有自己的財稅服務商，所以這項傳統業務的主要服務對象是中型企業。目前神州易橋已經在15個省主導了這個市場，可以說這項業務的營收非常穩健。

但是穩健的同時也意味著這項業務的瓶頸。中國目前工商注冊企業總量維持在7700萬左右，其中700萬為規模企業，2000萬為中型企業，5000萬為小微企業。由于企業的生生死死，這個比例和數量變化幅度不是很大。

瓶頸由此而生，神州易橋服務的是2000萬這部分中型企業，企業生死更迭但總數量大致不變，增長就乏力，而且能夠爭取的省份已經盡歸旗下，地盤拓寬也難有大為。

向規模企業市場進軍并不明智，那里是紅海，所以5000萬小微企業進入了神州易橋的眼簾。

加之近期，政府鼓勵“大眾創業，萬眾創新”，這樣一來小微企業的服務就更加廣闊。借助這個契機，加上自己先前擁有服務中型企業的經驗及業務優勢，彭聰準備圍繞財稅及相關行政服務打造一個專為小微企業服務的新業務平臺。

眾所周知，小微企業由于規模和實際需求的原因，很多并沒有自己的財務部門，而是將相關業務交給記賬公司打理，這些記賬公司大小不一，有的代理幾十上百家，大的代理一兩千家小公司的財稅管理。這些記賬公司操作并不規范，對于小微企業也沒有什么其余服務。這樣混亂的“江湖”給了神州易橋機會。

“我們未來將在雙創的背景下，為中國的大量小微企業提供財稅服務，同時建立孵化中心，在這里創業者只需專注自己的業務，其他事情（比如注冊、財稅等行政事宜）神州易橋會以產品包的形式為創業者提供，而且可能服務并不需要創業者付出現金（比如創業公司以少量股份作為支付手段）。”彭聰說。

另外在其他企業拼命向線上突進時，彭聰這個線上起家的易橋反而正在以新業務為基點向線下發展，其想要全面服務小微企業必須本地化，否則永遠也取代不了眾多的記賬公司。對此神州易橋準備以加盟的方式并入一些大的記賬公司，用規模、直營擊垮“路邊攤式”的小記賬代理。管理上彭聰準備以合伙人的形式，這樣的利益捆綁是門店競爭力和利益的保障。

“記賬公司的存在證明市場需求的存在，只要我們加以整合梳理，利用我們的固有優勢，就能夠使易橋的收益和市場占有呈現飛躍。對于小微企業來說，由于神州易橋的規模化運作他們得到的服務會更多更全面，而所需費用反而更低。他們為什么不選擇我們呢？”彭聰表示。

也許這就是彭聰信心的來源。最后彭聰想對投資者表示，易橋是一家致力于服務中小微企業的020平臺，從中長期看非常具有投資價值。