中概股 一場游戲一場夢

文暉

對于覬覦國內市場巨大財富效應的回歸者們來說，借殼上市是最好的選擇，這種情況下，殼資源的價值陡增。

中概股總是一個容易受傷的“小孩”，剛剛見點兒“陽光”，又被遮擋住了。

中概股“私有化”潮始于2015年，由于暴風科技等企業在國內A股市場的大獲成功，眾多在美上市的中概股紛紛開始謀劃回國上市，甚至此前以VIE架構融資的創業項目，也紛紛表示拆除VIE架構謀求A股上市。

回歸 舉棋難定

2016年5月5日，中概股股價全線下跌。

原因無他，傳言而已，但言之鑿鑿，觸動各方的敏感神經：傳聞稱證監會將暫緩中概股私有化回國上市。

正在回歸的中概股一頭霧水，卻依然勉勵前行。

2016年3月30日，奇虎360召開特別股東大會，私有化方案通過表決獲得正式通過。在2015年6月17日， 360宣布其董事會收到創始人周鴻祎的一份不具約束力的提案，該要約來自公司董事長周鴻祎、中信證券及其附屬、Golden Brick Capital Private Equity Fund I L.P、華興資本、紅杉資本China I， L.P及其附屬公司，以每股普通股51.33美元（相當于每股美國存托股77美元）的現金收購其尚未持有的奇虎全部已發行普通股。

之后在2015年12月18日，奇虎360宣布已經與買方團達成最終的私有化協議，買方團將以約93億美元的現金收購奇虎360。該買方團成員包括中信國安、金磚絲路資本、紅杉資本中國、泰康人壽、平安保險、陽光保險、New China Capital、華泰瑞聯和Huasheng Capital，及其附屬機構。按照之前證券公司顯示的360私有化項目時間進度表安排，360需要在2015年底確定私有化資金，并在2016年3月中旬資金全部到位。

奇虎360此次私有化的資金來源，一部分是現有股東的股份轉移約30億美元，包括周鴻祎和總裁齊向東以及紅杉資本持有的股份；第二部分是銀行提供的債務融資，大約34億美元，包括30億美元7年期長期貸款和4億美元過橋資金；第三部分是45億—55億美元的股權融資，其中包括15億美元來自管理層通過兩家投資公司入股，其余30億—40億美元來自于金磚資本、平安保險、陽光人壽、泰康人壽、華泰瑞聯以及新華資本等眾多機構資金。接下來，按照時間表計劃360將在2016第三季度前完成拆除VIE架構，并于2016年底完成A股上市。

按照360之前披露的私有化立項報告顯示，360回歸的目的地鎖定為A股，方式為借殼或戰略新興板。

此前回歸的中概股，可以直接IPO或借殼實現曲線上市。

其中，對于資質較好的企業，想選擇直接在主板或創業板IPO，則將面臨排長隊的窘境，于是，各方一直認為戰略新興板是為回歸的中概股量身定制的，不僅可以享受到政策性紅利，還可以避免借殼上市主板的麻煩。

但是，注冊制大大放緩，戰略新興板停擺，想回來，惟有借殼了。

各找出路

一時間，“殼”又金貴起來了。

眾所周知，“中概股”公司拆除VIE結構時，融資都會有約定的條件，一般會約定上市的時間，這些資金最終都是以賺錢為目的，到了一定時間內就會退出。

而且各個公司為了回歸，也著實付出不少。為了回歸A股，這些公司經歷了不小波折。以愛康國賓為例，2015年8月愛康國賓董事長兼CEO張黎剛宣布提出私有化要約，報價17.8美元/ADS，當年11月其主要競爭對手美年大健康向愛康國賓提出私有化要約，交易價格為22美元/ADS。隨后，美年大健康又在2016年1月將要約價格提高到了25美元/ADS。愛康國賓被迫啟動“毒丸計劃”。先是在2月24日以侵犯商業秘密為由起訴美年大健康，索賠5000萬元。隨后，又在3月10日發表聲明，稱美年大健康及其實際控制人俞熔未經反壟斷審查違法收購慈銘體檢，已向商務部實名舉報。

因此，一旦戰略新興板暫停了，這些“中概股”迫于壓力，肯定會選擇找到最快速的方式回歸，當然如果可以去其他市場，自然不必擔心，但對于覬覦國內市場巨大財富效應的回歸者們來說，借殼上市是最好的選擇，這種情況下，殼資源的價值陡增。

畢竟，財富的誘惑不言而喻，暴風科技（300431.SZ）是首個打破VIE結構，回歸A股的公司。結果就是在不足3個月時間，較發行價暴漲逾42倍，而同一時間優酷土豆的市值為57.42億美元，暴風的市值相當于優酷土豆加迅雷的市值總和。

更誘人的是暴風科技的暴漲模式：2015年3月24日，暴風科技正式登陸創業板，隨后便以整齊的28個“一”字漲停打破了新股連續漲停板紀錄。發行價僅7.14元的暴風科技，在1個月的時間內，便進入A股“百元俱樂部”。隨后，暴風科技繼續高歌猛進。數據顯示，在2015年6月10日暴風科技宣布停牌前，股價報收于307.56元，此刻暴風的動態市盈率為706.4倍，市值高達369億元。

從二級市場表現來看，優質殼資源也受到市場追捧。

另一方面，此次取消戰略新興板意味著中概股公司回歸A股的不確定性加大，時間成本也可能會上升，特別是對于私有化提出方，戰略新興板如果被叫停會造成一定負面影響，主要體現在時間成本和融資難度上，也會打擊公司和PE基金參與的積極性。

對于市場傳聞，證監會新聞發言人張曉軍在新聞發布會上回應，證監會已經注意到相關輿情。

按照現行法律法規，近3年已經有5家在海外上市的企業在退市后，通過并購重組回歸A股。市場對此提出質疑，認為這類企業回歸A股市場有較大特殊性，對境內外市場存在的明顯價差、殼資源炒作的現象應予以關注。

張曉軍指出，證監會已經注意到相關反應，目前正對這類企業通過IPO、并購重組渠道回歸A股可能產生的影響進行深入研究。