揚子新材 百億借殼股價反跌

趙文佳

從近期部分借殼情況看，被借殼公司并不都是暴漲。

注冊制的暫緩實施、戰略新興板的擱置，一批急需上市的企業期望通過借殼實現曲線上市，使得殼資源一時“洛陽紙貴”。然而，隨著此前不久中概股借殼暫緩等傳聞消息影響，殼資源又暫遭冷遇。

實際上，從近期部分借殼情況看，被借殼公司并不都是暴漲。估值超過百億元的永達汽車借殼上市公司揚子新材（0002652.SZ），今年4月底復牌后僅拉了兩個漲停，此后便一路下行，到5月12日，收盤價下探至10.53元，比去年10月23日停牌前12.07元的收盤價還低12.75%。

百億借殼

揚子新材登陸資本市場的時間并不算長——2012年1月19日在深交所掛牌上市，主營業務為有機涂層板及其基板的研發、生產和銷售。但近年來，受全球經濟持續疲軟和中國經濟增長放緩的影響，公司行業處于市場低迷狀態，以至于盈利增長乏力。

《英才》記者查閱顯示，其2013、2014和2015年實現的營業收入分別為14.77億元、13.78億元和14.51億元。凈利潤則為0.36億元、0.36億元和0.41億元。

此外，在“去產能、去庫存”及“供給側改革”的政策影響下，傳統制造業及其相關下游產業在未來發展前景存在不確定性，因此，揚子新材現有主營業務未來的盈利成長性不容樂觀。

其實，從去年下半年揚子新材就開始頻繁物色收購對象。去年7月初的時候，揚子新材有過一次短暫停牌，稱“擬籌劃收購國內某LED行業企業部分股權，現已進入商談階段”。

但到了10月交易對象變成了武漢海特，10月26日公告顯示，擬籌劃發行股份收購武漢海特生物制藥股份有限公司100%的股權。而到了12月，揚子新材又公告稱，除與武漢海特相關方進行談判、方案設計、盡職調查等外，公司還與樂動卓越相關方就重大資產重組相關事項進行接洽。到了今年1月，在揚子新材的公告中，武漢海特已經從交易標的中被剔除，樂動卓越則成了重組的唯一標的。

但這些標的最終都未能與揚子新材“結緣”，今年4月揚子新材正式發布重組報告書，登上其“花轎”的最終是永達汽車。

為了“使上市公司盈利能力能夠保持持續健康的發展，上市公司決定進行本次重大資產重組，從傳統的制造業轉型成為汽車銷售及綜合服務型企業，將現有資產出售，同時注入持續盈利能力較強的汽車銷售及綜合服務相關資產，保護上市公司廣大股東特別是中小股東的利益，”揚子新材表示。

永達汽車集團是國內乘用車經銷商和綜合性服務提供商，主營業務涵蓋乘用車銷售以及融資租賃、維修保養、零部件銷售、汽車美容、二手車、汽車金融等一系列汽車后市場服務。專注于豪華及超豪華汽車品牌，包括寶馬、奧迪、保時捷、捷豹、路虎、凱迪拉克等。

《英才》記者查閱數據顯示，截至2015年末，永達汽車集團共擁有195家網點，包括已建成并開業的網點 183 家，以及已獲授權待開業的網點12家。2013、2014及2015年，永達汽車集團實現銷售收入261.06 億元、331.29億元及359.43億元，實現歸屬于母公司股東的凈利潤5.64億元、5.19億元及5.10億元。

根據重組方案，揚子新材擬將截至評估基準日2015年12月31日的全部資產和負債（共作價 6.13億元）出售給永達汽車的全資控股股東永達投資控股，永達投資控股以現金支付后，擬將取得的上述全部資產及負債進一步出售給胡衛林（揚子新材實際控制人）或其指定的第三方。

并且，揚子新材向永達投資控股發行股份購買永達汽車集團作價120億元的100%股權，購買資產的股份發行價格為9.77元/股。同時，揚子新材控股股東勤碩來投資向永達投資控股轉讓持有的揚子新材2680萬股股份，股份轉讓價格為12.12元/股，永達投資控股以現金支付股份轉讓對價。

另外，揚子新材還擬采用詢價發行方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金，總金額不超過 50億元。

股價下行

雖然永達汽車估值120億元的“龐然大物”借殼揚子新材，而且，后續三年的承諾業績也將在現有基礎上巨幅增長，但重組預案披露復牌后，揚子新材也僅僅拉了兩個漲停，并且截止5月12日的收盤價（10.53元/股）已經跌到去年停牌之前的股價之下，據發行股份購買資產及募集配套資金的發行價格（9.77元/股）近在咫尺。

市場分析人士表示，由于揚子新材重組后股本擴張比較大，大大攤薄了借殼后每股收益。再者，乘用車經銷行業的成長性并不太被市場看好，因而也難以給出高估值，所以即使是借殼對股價的推動也不太大。

根據揚子新材與永達投資控股簽署的《盈利預測補償協議》顯示，永達投資控股承諾永達汽車集團在2016、2017、2018年度實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低8億元、10億元、12億元。

在一系列交易完成后，永達投資控股成為揚子新材的控股股東，實際控制人則變更為張德安。

作為交易完成后的上市公司新控股股東，永達投資控股承諾，在本次重組中所認購的揚子新材股票，自該等股票登記在永達投資控股名下之日起36個月內不以任何方式轉讓。并且，本次重組完成后6個月內，如揚子新材的股票連續20個交易日的收盤價均低于本次發行價，或者本次重組完成后6個月期末收盤價低于本次發行價的，則永達投資控股持有的該等股票的鎖定期限自動延長6個月。

但《英才》記者注意到，揚子新材本次發行股份購買資產及老股轉讓交易完成后、配套募集資金完成前，揚子新材非公眾股東持股比例預計將達92.08%，根據 《深圳證券交易所股票上市規則》 的規定， 股本超過4億股的上市公司，社會公眾股持股比例應不低于10%。

由于在配套融資完成后上述比例將降至90%以下，因此為解決上述問題，交易雙方在《發行股份購買資產協議》中明確約定，本次發行股份購買資產的新增股份，可以與募集配套資金的新增股份同時辦理股份登記手續。另外，胡衛林也承諾，將通過其控制的上海勤碩來投資有限公司、新余中拓投資管理有限公司采取減持上市公司股份、辭職等各種有效措施，確保揚子新材的股權分布符合上市要求。