各國（地區）房地產投資信托稅收待遇比較及借鑒

馬 偉 余 菁（蘇州工業園區地方稅務局 江蘇 蘇州 215028）

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各國（地區）房地產投資信托稅收待遇比較及借鑒

馬 偉 余 菁（蘇州工業園區地方稅務局 江蘇 蘇州 215028）

內容提要：商業地產的慢周轉特性決定了其對長期資本的高度依賴。海外以房地產投資信托基金（REITs）為主的商業地產資產證券化為房地產發展注入了新的活力。本文詳細比較了主要國家（地區）REITs的管理架構和稅收待遇，進而分析了REITs在我國發展的稅收瓶頸，希望通過借鑒國外經驗，推進我國相關稅制改革。

關鍵詞：房地產投資信托基金 稅收待遇

商業地產資產證券化主要包括商業地產抵押貸款證券化（CMBS）、以商業地產租金收入和應收賬款等未來穩定現金流為支撐的非信貸資產證券化（ABS）、以成熟商業物業為基礎資產發行股票和信托受益憑證的房地產投資信托基金（REITs）三種形式。其中REITs是商業地產證券化的主流形式，指一種通過公司、信托等形式募集資金并投資持有，在多數情況下經營具有穩定收入的購物中心、寫字樓、公寓、倉庫等房地產，并將大部分受益分配給投資者的金融工具。全球有30多個國家和地區推出了REITs產品，其規模已經從1990年的89億美元增長到2015年3月底的18 000億美元。①APREA.APREA Asia Pacific Real Estate Securities Funds Performance［EB/OL］. http：//www.aprea.asia/index.php？option=com_remository&It emid=110&func=startdown&id=2441， Jan 2016.通過發行REITs，原本缺乏流動性的房地產被份額化，成為具有流動性的股票、信托受益憑證。REITs可以有效解決資產固定性和權益流動性的矛盾，將經營統一性與資金多元化分離，從這個意義上說，REITs可以理解為房地產資產的IPO。

一、REITs基本構架和全球發展現狀

REITs是依照商業信托原理設計的投資工具。即由信托機構面向公眾發行或定向募集發行房地產投資信托受益憑證籌集資金，將其投向房地產項目、房地產相關權利或房地產證券等，投資所得按比例分配給投資者。其基本管理構架如下圖：

REITs基本管理構架圖（以新加坡為例）

1960年，世界上第一支REITs在美國誕生，經過半個多世紀的發展，截至2015年3月底，在美國NYSE和NASDAQ兩個交易所上市的REITs有257支、合計市值9 846億美元，占全球REITs市場的60%。歐洲和澳大利亞的REITs市場也相當龐大，截至2015 年3月底，整個歐盟上市的REITs有100個，總市值合計1 700億美元，而澳大利亞的REITs總市值也達到了937億美元。亞洲新興市場的REITs發展起步較晚，2000年以后真正興起，現今也成為國際上重要的REITs市場。截至2015年3月底，日本、新加坡、中國香港地區等地上市交易的REITs市值分別達到了908億、483億及273億美元，約占亞洲市場的90%。①中國證券投資基金業協會. REITs海外市場發展現狀及國內前景展望［J］. 聲音， 2015，（32）.REITs在全球的蓬勃發展印證了REITs這一模式在發展商業房地產中所具有的優勢。可以說REITs作為一個資產類別的發展壯大是一個發達、有效的金融市場的標志。

二、主要國家（地區）的REITs管理構架比較

各國（地區）對于REITs的管理構架一般以法律形式明確，且包含以下主要原則：1.股權多樣化要求，以保護中小投資者權益，防止被大財團壟斷；2.收入主要來源于不動產；3.資產主要由不動產組成；4.絕大部分收益要用于分配，以確保普通投資者權益。

比較典型的制度安排有美、德、英、日、新加坡和中國香港地區六種（如表1）。

三、主要國家（地區）REITs的稅收待遇分析

REITs的發展離不開稅收制度的支持。雖然各國稅制不同，但都注重分紅所得在投資者層面、REITs層面及項目公司層面稅收上的平衡，以最大限度地避免雙重征稅。很多國家還在交易環節給予稅收減免，甚至有些國家在REITs設立層面也給予了稅收優惠。各國（地區）在投資者層面、REITs層面和項目公司層面的主要稅收待遇如表2。

四、REITs在我國發展的稅收瓶頸

2009年初，中國人民銀行會同有關部門形成了REITs初步試點的總體構架，但由于我國相關法律法規仍不完備，REITs一直未能正式啟動。2011年，國內首個REITs專戶——國投瑞銀主投亞太地區REITs產品完成合同備案，成為國內基金業首個REITs專戶產品。2013年，證監會頒布《證券公司資產證券化業務管理規定》，規定商業票據、債券、股票等有價證券、商業物業等不動產資產均可作為可證券化的基礎資產，為REITs發展提供了法律依據。此后，業界在商業地產資產證券化方面進行了初步探索。同年，開元產業信托投資基金和春泉產業信托在中國香港地區上市。2014年，中信也發行了兩支專項資產管理計劃。①專項資產管理計劃屬于準REITs產品，只可由私募申購，且有5510年存續期。與業界不斷嘗試創新相比，相關稅收制度并沒有配套發展，制約了REITs在我國的發展，主要表現在以下三個方面：

表1　主要國家（地區）REITs管理架構比較

表2　主要國家（地區）REITs的稅收待遇比較

一是稅制結構與REITs基本管理架構嚴重脫節。資產證券化的一個關鍵前提是基礎資產的獨立性和風險隔離，對于標準的REITs產品而言就是將作為基礎資產的商業地產賣給特殊目的載體（SPV），實現與原有企業（發行人）的破產隔離，從而保護投資者權益。但現行稅制并未考慮到這一特殊構架，將之視同一般的不動產轉讓處理，導致在設立REITs環節將對轉讓者（發行人）課征營業稅、土地增值稅和企業所得稅，對被轉讓方（SPV）課征契稅。盡管為鼓勵重組并購，國家已先后出臺了一系列有關企業所得稅、營業稅、契稅和土地增值稅的優惠政策，但是這些政策彼此獨立，有的還將房地產行業排除在外。發行人為避免因管理構架需要負擔本不應負擔的流轉稅、土地增值稅、契稅，不得不采取復雜的交易模式，變資產證券化為分立、劃撥等各種形式，雖然這樣做可以規避流轉稅、土地增值稅和契稅，但仍然無法避免為保護投資者權益，將基礎資產與發行人破產隔離，形式上轉讓給SPV所產生的所得稅，從而抬高發行價格，壓縮收益空間，最終轉嫁給投資者。

二是現行稅制帶來雙重征稅。根據REITs基本構架一般采取下設項目公司（SPV）持有物業的模式，項目公司對項目的租金收益繳納所得稅后，REITs的個人或機構投資者仍需對用這些稅后租金收益進行的分紅繳納所得稅。雖然REITs可以理解為房地產資產的IPO，但在稅收待遇上卻完全不同于公司IPO，持有者不僅要對取得的股息所得繳納所得稅，出售REITs份額也要繳納所得稅。雙重征稅增加了資產證券化的成本，不僅對REITs的發行定價造成極大影響，也會極大地影響投資者的投資取向。

三是印花稅成本壓縮投資收益空間。REITs交易環節的印花稅也是必須考慮的因素，由于REITs發行動輒數億，托管、登記服務、發售等環節的印花稅也是不可小覷的成本，這些都進一步壓縮了REITs持有人的投資收益空間。近年來，中國香港地區因免征REITs交易環節印花稅，大大促進了港交所REITs的發行和發展。這從另一個角度佐證了印花稅的影響力。

五、借鑒和思考

商業地產從初始招商到形成穩定的租金和80%以上的出租率，至少需要3～5年時間。目前，我國的房地產開發企業主要以銀行貸款融資為主，融資渠道有限增加了金融系統性風險，而國外房地產市場通常采取私募基金與資產證券化相結合的模式。即培育期：投資風險高、回報大，引入私募基金；成熟期：風險低、收益穩定，私募基金退出，通過資產證券化解決商業地產長期資金保障問題。在美國，抵押貸款支撐證券規模大約8.72萬億美元，②SIFMA. US Bond Market Issuance and Outstanding （xls） - annual， quarterly， or monthly issuance to January 2016 （issuance） and from 1980 to 2015 Q3 （outstanding） ［EB/OL］ . http：//www.sifma.org/research/statistics.aspx ， 2016-02-03.有效分散了金融機構系統性風險。近年來，在民間資本的支持下我國商業地產蓬勃發展。2008-2014年，全國辦公樓施工面積從9 191萬平米增加到29 928萬平米；商業營業用房施工面積從16 224萬平米增加到94 320萬平米，③國家統計局. 2014年全國房地產開發和銷售情況［EB/OL］ . http：//www.stats.gov.cn/tjsj/zxfb/201501/ t20150120_671070.html， 2015-01-20.沉淀了大量資金，亟需通過資產證券化盤活資金，解決房地產開發企業以銀行貸款為主的資金供應與商業地產經營資金需求長短錯配的問題。借鑒海外成熟的稅收制度安排，建議如下：

（一）順應改革需求，調整稅制安排使其與REITs基本管理構架相匹配

從法律制度看，割斷REITs所依賴的基礎資產與發行人之間的聯系，通過SPV持有資產，是使投資者避免發行人破產風險，保障廣大投資者權益，確保投資者獲取穩定的租金收益的合理制度安排，符合國家目前大力倡導的供給側改革、房地產去庫存化的政策方向。而現行稅制將之視為普通不動產轉讓“一刀切”征稅的做法，使得REITs 在設立環節就會發生巨額的稅收成本。而這些稅收成本、交易成本最終都會轉嫁給投資者，抬高發行價格，壓縮投資者未來收益空間，從而最終影響REITs的發行。為鼓勵REITs在中國的發展，建議整合重組并購現行優惠政策，保持各稅種之間在稅務認定和處理上的一致性，降低房地產開發企業發行REITs適用優惠政策門檻，實現稅制安排與REITs基本管理構架相互匹配。

（二）借鑒海外一層征稅制度，減輕投資者稅收負擔

從大多數國家REITs稅收待遇看，都僅對基礎資產收益在REITs層面或投資者層面征一道稅。為鼓勵REITs投資，有些國家（如美國、新加坡等）還給予投資者分紅免稅或按優惠稅率征稅待遇。從稅收中性角度出發，資產證券化的本質就是讓渡資產的收益權，因此，資產收益的實際受益人是REITs的投資者，如果SPV已經把基礎資產租金收益的90%用于分紅，那么，這些用于分紅的租金所得理論上就不應再由SPV承擔投資企業所得稅。美國在20世紀60年代REITs發展之初，最高法院也曾判決商業信托類似于公司，視同公司征稅，導致商業信托發展一度停滯，直至《國內收入法》規定滿足規定條件的房地產信托投資基金可以免征所得稅和資本利得稅，房地產信托投資基金才又蓬勃發展，并占據全球市場六成的份額。建議我國對此類用于分紅的基礎資產收益免除REITs層面的所得稅，避免雙重征稅，提高投資者積極性。

（三）吸引外國投資，給予非居民稅收優惠待遇

REITs在亞洲的發展只有短短十幾年的時間，就已在全球市場占據一席之地，究其原因與大力吸引外國投資者分不開。近幾年，REITs發展迅猛的新加坡、中國香港地區都對外國投資者取得REITs股息所得給予免稅或按協定稅率征稅的稅收待遇。事實上，大多數國家如美國、英國、德國，對股息所得都可按照協定稅率征稅；有些國家如日本對持有期超過一年、持有超過公開發行的5%、超過非公開發行的2%的，出售REITs利得免征資本利得稅。建議我國借鑒發達國家（地區）經驗，給予非居民投資者稅收優惠待遇，以吸引外國投資。

（四）參照信貸資產證券化稅收待遇，降低交易環節的印花稅負擔

為消化信貸資產風險，加快信貸資產周轉率，對同樣采取信托方式，將打包的信貸資產向投資機構發行資產支持證券進行融資的信貸資產證券化，國家給予了一系印花稅優惠政策：①《財政部 國家稅務總局關于信貸資產證券化有關稅收政策問題的通知》（財稅［2006］5號）。信貸資產證券化的發起機構將實施資產證券化的信貸資產信托給予受托機構時，雙方簽訂的信托合同；受托機構委托貸款服務機構管理信貸資產時，雙方簽訂的委托管理合同；發起機構、受托機構在信貸資產證券化過程中與資金保管機構、證券登記托管機構以及其他為證券化交易提供服務的機構簽訂的其他應稅合同；受托機構發售信貸資產支持證券以及投資者買賣信貸資產支持證券；發起機構、受托機構因開展信貸資產證券化業務而專門設立的資金賬簿均等暫免征收印花稅。該政策極大地促進了信貸資產證券化的發展，提高了資本充足率，盤活了金融機構信貸資產。建議參照上述政策給予REITs相同的印花稅稅收待遇，推動REITs在中國的發展。

責任編輯：趙薇薇

Comparison of Tax Treatment for Real Estate Investment Trusts in Foreign Countries and Its References

Wei Ma & Jing Yu

Abstract ：Slow turnover of commercial real estate properties determines its great dependence on the long-term capital. The commercial real estate assets securities， especially Real Estate Investment Trusts （RETIs）， have injected new vitality into real estate development in oversea markets. This article compares the management framework， tax treatments in main countries. in hope of providing a way to go through the bottleneck of tax system， and improving relevant taxation reform in China.

Key words ：REITsTax Treatment

中圖分類號：F810.42

文獻標識碼：A

文章編號：2095-6126（2016）04-0047-05