營改增后非公開發行股票的定性問題

黃一雄　談學思

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營改增后非公開發行股票的定性問題

黃一雄談學思

摘要：本文首先討論了非公開發行股票是否屬于金融商品這一具有爭議的問題，并深入探究了全面實施營改增后對于企業轉讓非公開發行股票這一行為的影響。通過研究發現，營改增后，對于一般納稅人，轉讓定向增發股票的實際稅負不減反增，并且導致企業的投資現金流量的減少，而小規模納稅人的稅負卻減輕了。因此，企業是否將非公開發行股票劃分為金融商品受到多重因素的影響。營改增對于非公開發行股票的發行方和中間方都產生了很大的影響，需要引起企業和監管部門的重視。

關鍵詞：營改增；非公開發行股票；金融商品

一、引言

自2016年5月1日起，中國全面實施營改增，營業稅將退出歷史舞臺，增值稅制度將更加規范。至此交通運輸業、郵政業、電信業、建筑業、房地產業、金融業、生活服務業都改征增值稅。其中金融業由于其子行業業務種類眾多，核算也比較復雜，被認為是營改增行業的一大難點。

非公開發行股票是向特定對象發行的股票，也稱定向增發。2005年10月《證券法》（修訂）的頒布與實施，標志著我國非公開發行股票再融資模式逐漸步入正軌。此后，我國證券監督管理委員會出臺了一系列的政策法規，如《上市公司非公開發行股票實施細則》（2007年9月），進一步對上市公司非公開發行股票行為做出具體規定，使非公開發行股票相關制度更加規范。在全流通背景下，定向增發已成為股權再融資的一種重要方式，定向增發在為我國上市公司整體上市、籌集項目資金、引入戰略投資者、完成并購和實行股權激勵等方面發揮著重要作用。

但是由于非公開發行股票其流動性受到很大的限制以及發行定價的不確定性，故是否能將其劃分為金融商品，對其流通轉讓征收增值稅存在一定的爭議。如果我們將其劃分為金融商品，在營改增前，根據《營業稅暫行條例》規定，需按5%的稅率繳納營業稅。金融業改征增值稅后，根據《營業稅改征增值稅試點實施辦法》規定，一般納稅人按照6%的稅率繳納增值稅，而提供及金融服務的小規模納稅人以及特定金融機構中的一般納稅人可選擇按簡易征收率3%繳納增值稅，且金融商品的轉讓，不得開具增值稅專用發票。對此，企業發行非公開股票會受到哪些影響？本文對這一系列的問題展開了探討。

二、非公開發行股票的屬性問題

金融商品也可以稱為金融工具，國際會計準則委員會第32號準則對金融工具定義如下：“一項金融工具是使一個企業形成金融資產，同時使另一個企業形成金融負債或權益工具（equity instrument）的任何合約”。美國財務會計準則委員會頒布第105號財務準則公告（SAS105）指出，金融工具包括現金、在另一企業的所有權益（ownership inc）以及如下兩種合約；一是某一個體向其他個體轉交現金或其他金融工具，或在潛在的不利條件下與其他個體交換金融工具的合約規定的義務。二是某一個體從另一個體收到現金或其他金融工具的合約規定的權利。金融工具同時具有以下特征：償還性、流動性、風險性、收益性。

非公開發行股票是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。目前對于非公開發行的股票是否能劃分為金融商品存在爭議主要是出于以下兩點考慮：首先，根據《上市公司證券發行管理辦法》規定，非公開股票發行的特定對象必須符合股東大會決議規定的條件，發行對象不超過十名，本次發行的股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓，因此，非公開發行股票在流動性上受到了很大的限制，它不能像一般金融商品那樣在金融市場上自由轉讓。其次，根據《上市公司證券發行管理辦法》規定，非公開發行股票底價為定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%，根據《上市公司非公開股票實施細則》規定上市公司及保薦機構可以在董事會決議公告日、股東大會決議日和發行期的首日這三個日期中自行選擇定價基準日，由于不同的定價基準日對應不同的價格，這種定價機制導致了非公開發行股票的價值具有不確定性。基于以上兩點，是否將非公開發行股票界定為金融商品的種類之一，存在一定的爭議。

金融工具按其流動性來劃分，可分為兩大類：一是現代信用貨幣，包括紙幣和銀行活期存款，二是有價證券，包括存款憑證、商業票據、股票、債券等。本文在前人所作研究的基礎上進行一系列探討和論證，認為非公開發行股票屬于有價證券的一種，雖然其定價機制具有很大不確定性，但是結合發行方的基本面來看，非公開發行的股票仍然具有一定的價值。并且因其對特定對象發行，短期內流動性受到了一定的限制，但是相對于上市公司在二級市場的存續時間，其受限時間顯得微不足道，因此從長遠來看，非公開股票還是能夠在金融市場流通轉讓的，據此，我們認為應將非公開發行的股票劃分為金融商品，這也是后文我們分析營改增對于企業發行非公開股票的影響以及應對措施的基礎。

三、營改增對企業定向增發的影響

《企業會計準則第22號——金融工具的確認與計量》中規定，企業持有上市公司限售股權，對上市公司不具有控制、共同控制或重大影響，應將該限售股劃分為可供出售金融資產或者以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。

營改增前，金融商品的轉讓是否有營業稅納稅義務是有特別規定的。自2009年1月1日開始，根據修訂后的營業稅條例的實施，對個人（包括個體工商戶及其他個人，下同）從事外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業務取得的收入暫免征收營業稅，其他所有企業買賣金融商品，都應征收營業稅。

因此，企業購入非公開發行股票的，應該依照企業會計準則規定，將限制持有1年以上的不具有控制、共同控制或重大影響的股份劃分為可供出售金融資產，并根據《財政部、國家稅務總局關于營業稅若干政策問題的通知》（財稅［2013］37號）的規定，以賣出價減去買入價后的余額為營業額，按照金融保險業繳納營業稅，適用稅率5%。即在會計處理中，對此應計提轉讓金融商品營業稅金及附加。

自2016年5月1日起，根據《營業稅改增值稅試點有關事項的規定》，金融商品轉讓，按照賣出價扣除買入價的余額為銷售額，按照6%的稅率繳納增值稅，并且特別規定，金融商品轉讓不得開具增值稅專用發票，只能開具增值稅普通發票。

（一）營改增對于定向增發的中間方的影響

假定某一般納稅人企業轉讓原A公司定向增發的股票，取得收益100X，根據財稅［2013］16號的規定，應交營業稅為5X，城建稅為0.35X，教育附加費0.15X，這些相關稅費都將計入利潤表中的營業稅金與附加。則此項業務企業應繳企業所得稅=（100X-11X）*25%=22.25X，從現金流量的角度來看，企業實際承擔的稅費=22.25X+5.5X =27.75X。而營改增實行后，該企業應承擔的實際稅費則應為（100X-7.2X）*25%+6.6X=29.8X。

可以很明顯的看出，作為一般納稅人，該企業的實際稅負并沒有得到減輕。換個角度來看，若該企業為小規模納稅人，則營改增之前實際稅費與一般納稅人一樣，皆為27.75X。營改增后，由于小規模納稅人按3%繳納增值稅，因此轉讓非公開發行的股票發生的實際稅費=（100X-100X*3%-3X*10%-3X*10%）*25%+3.3=27.4X。

綜上分析可知，營改增后，一般納稅人轉讓之前購入的定向增發股票的實際稅負不減反增，并且導致企業的投資現金流量的減少，而小規模納稅人的稅負反而減輕了。兩者之間的利益不對等，很有可能會抑制大中型企業的融資行為，對小型與小微企業反而是個利好消息。究其原因很可能是由于近年來資本市場的迅速發展，上市公司通過定向增發募集資金和并購行為越來越普遍，其中不乏有某些上市公司利用定向增發進行利益輸送或者資產轉移的現象存在，并且這種現象一直沒有有效的制度加以規范。

因此營改增實行后，非公開發行股票的定性問題很可能會凸顯其日益增長的重要性，不同企業對此問題的不同處理，對今后企業會計的規范化和制度化將產生極大的影響。

（二）營改增對定向增發的發行方的影響

同時，對于定向增發的發行方而言，同樣面臨營改增后的稅負問題，并且不僅如此，還很可能導致管理層和大股東之間的利益沖突問題。

從發行方管理層的角度來講，營改增后企業，若將定向增發的股票視為金融商品并按照金融商品轉讓進行會計處理的話，企業的實際稅負將會上升，企業現金流會受到很大的影響，對管理層的業績會產生負面影響。然而站在大股東的立場，若定向增發不按照金融商品轉讓進行會計處理，則必然會使企業的股本擴大，從而稀釋大股東所持有的股份，損害到大股東的既得利益。

因此，如何平衡管理層和大股東之間的利益，是作為發行方的企業將來不得不面對的問題之一，而其中的關鍵，正是在于非公開發行股票的定性問題。

四、結語

非公開發行股票作為再融資的一種重要方式，在資本市場上受到越來越多上市公司的青睞。而營改增的實施，不僅在制度上對定向增發行為予以降溫，也再次凸顯了相關問題的重要性。因此，如何規范非公開發行股票的屬性問題，進而規范上市公司的相關會計核算，做到真正的透明化與規范化，也是一個不容忽視的問題。

參考文獻：

［1］李有星.中國證券非公開發行融資制度研究［M］.

［2］上市公司非公開發行股票實施細則.證監發行字，2007.302 號.

［3］財政部、國家稅務總局關于營業稅若干政策問題的通知.財稅，2013.37號.

［4］王冬雨.金融商品轉讓：營業稅及未來的增值稅［J］.注冊稅務師，2014年03期.

［5］營業稅改征增值稅試點有關事項的規定.財稅［2016］36號.

［6］金融業“營改增”政策解讀［N］.杭州日報，2016-4-27.

作者單位：（浙江工商大學財務與會計學院）