我國擬上市企業股權激勵的稅收問題研究

金宏亮

我國擬上市企業股權激勵的稅收問題研究

金宏亮

伴隨著注冊制春天的到來，大批的企業開始籌劃上市，擬通過資本市場為企業輸血、增強企業競爭力。本文通過對擬上市企業有可能實施的股權激勵方案進行分析，闡述不同股權激勵方案下稅收對企業及員工的影響，為擬上市企業平衡雙方利益、選擇適合自己的股權激勵方案提供參考。

擬上市企業；股權激勵；稅收問題；員工持股

一、研究背景

在全面深化改革的社會背景下，通過企業上市的方式為實體經濟融資已變成新常態。激勵企業的核心團隊，增強團隊的凝聚力與穩定性，使企業順利通過監管機構的審批成功上市，對擬上市企業來說無疑是一個挑戰。而如何成功實施股權激勵計劃，成為企業上市過程中一個十分重要的里程碑。由于不同的股權激勵方案的涉稅處理不同，從而對擬上市企業及員工的經濟利益產生了極大的影響。

二、不同股權激勵方案下涉稅影響分析

我國企業通常可實施的股權激勵方式有股票期權、限制性股票、業績股票、員工持股計劃、股票增值權、虛擬股票計劃、業績單元、利潤分享計劃等。在以上眾多的股權激勵方案中，擬上市企業最常用到的激勵方案實質均與企業上市后的股價有直接或間接的聯系，法律、政策、會計、稅收及運營管理等因素均影響股權激勵方案的實施，而擬上市企業股權激勵方案稅收問題的實質即是員工不同持股方式下稅收的影響程度問題。我國擬上市企業員工持股方式主要有兩類：員工直接持股及員工通過持股平臺間接持股，其中員工通過持股平臺間接持股又分為通過有限責任公司間接持股及通過合伙企業間接持股。員工通過持股平臺間接持股的過程是：首先，員工持有有限責任公司或合伙企業的股份，成為有限責任公司或合伙企業的股東；其次，有限責任公司或合伙企業再持有擬上市企業的股份，成為擬上市企業的股東，從而實現員工間接持有擬上市企業的股份。

（一）企業層面

如擬上市企業股權激勵方案中約定員工所持股份有限售期，在限售期內不涉及擬上市企業層面的稅收問題，只有員工所持限售股行權時，擬上市企業才可將相關成本費用作為當年上市公司工資薪金支出，依照稅法規定進行稅前扣除。因此，無論員工采取何種持股方式，只要員工所持股票的行權、轉讓或出售的時間一致，對擬上市企業的稅收影響是相同的。

（二）員工層面

方案一：員工直接持股方式

擬實施股權激勵計劃的企業授予該企業員工的股票期權所得，應按《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例有關規定征收個人所得稅。

企業員工股票期權是指企業按照規定的程序授予本企業及其控股企業員工的一項權利，該權利允許被授權員工在未來時間內以某一特定價格購買本企業一定數量的股票。員工直接持股方式下員工所持限售股要經歷三個關鍵時點：授予日、行權日、出售日。上述“某一特定價格”被稱為“授予價”或“施權價”，即根據股票期權計劃可以購買股票的價格，一般為股票期權授予日的市場價格或該價格的折扣價格，也可以是按照事先設定的計算方法約定的價格；“授予日”，也稱“授權日”，是指企業授予員工上述權利的日期；“行權”，也稱“執行”，是指員工根據股票期權計劃選擇購買股票的過程，員工行使上述權利的當日為“行權日”，也稱“購買日”；“出售日”是指股票的持有人將行使期權所取得的期權股票出售的日期。

1.授予日的涉稅處理。授予日員工接受限售股時，不作為應稅所得征稅。

2.行權日的涉稅處理。行權日員工行權時，其從企業取得股票的實際購買價(施權價)低于購買日公平市場價(指該股票當日的收盤價)的差額，是因員工在企業的表現和業績情況而取得的與任職、受雇有關的所得，應按“工資、薪金所得”適用的規定計算繳納個人所得稅。對因特殊情況，員工在行權日之前將股票期權轉讓的，以股票期權的轉讓凈收入，作為工資薪金所得征收個人所得稅。員工行權日所在期間的工資薪金所得，應按下列公式計算工資薪金應納稅所得額：

股票期權形式的工資薪金應納稅所得額＝(行權股票的每股市場價－員工取得該股票期權支付的每股施權價)×股票數量

應納稅額＝（應納稅所得額÷規定月份數×適用稅率－速算扣除數）×規定月份數。這里規定月份數是指，員工取得來源于中國境內的股票期權形式工資、薪金所

得的境內工作期間月份數，長于12個月的，按12個月計算。上述公式中的適用稅率和速算扣除數，以股票期權形式的工資薪金應納稅所得額除以規定月份數后的商數，對照個人所得稅稅率表適用3%～45%的七級超額累進稅率。

3.持有期間的涉稅處理。員工因擁有股權而參與企業稅后利潤分配取得的所得，應按照“利息、股息、紅利所得”繳納個人所得稅，適用20%的稅率。

4.出售日的涉稅處理。員工將行權后的股票再轉讓時獲得的高于購買日公平市場價的差額，是因個人在證券二級市場上轉讓股票等有價證券而獲得的所得，應按照“財產轉讓所得”適用現行稅法和政策規定免征個人所得稅。

擬上市企業實施股權激勵計劃，員工直接持股方式下在行權日員工已經按照“工資、薪金所得”履行了納稅義務。因此，員工行權后在證券二級市場出售限售股按現行稅收政策免征個人所得稅。

方案二：員工通過有限責任公司間接持股

1.取得日涉稅處理。員工通過有限責任公司間接持股在限售股取得日與員工直接持股方式下授予日的處理相同，不涉及員工層面的稅收問題。

2.持有期間的涉稅處理。在持有期內如果擬上市企業進行稅后利潤分配，利潤分配的受益對象首先是作為持股平臺的有限責任公司，按照現行稅法規定：居民企業直接投資于其他居民企業取得的股息、紅利免征企業所得稅。如果有限責任公司再分配利潤，員工將按照“利息、股息、紅利所得”適用20%的規定計算繳納個人所得稅。因此，持有期間如擬上市企業進行稅后利潤分配，員工最終承擔的個人所得稅的稅率為20%。

3.出售日的涉稅處理。禁售期過后有限責任公司轉讓限售股的稅率：首先，股權轉讓時，公司繳納5%的營業稅，按營業稅的繳納基數再繳納城市維護建設稅7%、教育費附加3%、地方教育費附加2%及河道管理費1%的比例計算的附加稅費合計比例約13%，即營業稅及附加稅費綜合稅率約5.65%；公司取得限售股轉讓收入后，按25%的稅率繳納企業所得稅；公司向自然人股東分紅時，自然人股東按20%的稅率繳納個人所得稅。因此，在不考慮稅收優惠和稅收籌劃的前提下，自然人通過公司轉讓限售股最終承擔的稅率為43.39%。

方案三：員工通過合伙企業間接持股

員工通過合伙企業間接持股與員工通過有限責任公司間接持股的方式類似，區別在于員工通過合伙企業間接持股時合伙企業不繳納企業所得稅，只對投資者個人取得的生產經營所得征收個人所得稅。員工通過投資合伙企業成為合伙企業的合伙人，最終員工成為合伙企業的納稅義務人。合伙企業生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。

1.取得日涉稅處理。員工通過合伙企業間接持股在限售股取得日與員工直接持股方式下授予日的處理相同，不涉及員工層面的稅收問題。

2.持有期間的涉稅處理。在持有期內如果擬上市企業進行稅后利潤分配，員工通過合伙企業分回股息、紅利所的，應按員工所持合伙企業股份的比例確定各自的股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應稅項目繳納個人所得稅，適用20%的稅率。

3.出售日的涉稅處理。禁售期過后合伙企業轉讓限售股與以上有限責任公司轉讓限售股的方式相同均要繳納5%的營業稅及13%的附加稅費，即營業稅及附加稅費綜合稅率約5.65%。年度終了自然人還要繳納5%～35%或20%的所得稅（根據不同地區政策而定），加上營業稅及附加稅費，按個體工商戶五級稅率計算合計稅負為10.37%～38.67%。

2014年11月27日國務院印發《關于清理規范稅收等優惠政策的通知》，開始逐步清理各類稅收等優惠政策，并明確堅持稅收法定原則，各地區嚴禁自行制定稅收優惠政策。但從目前的情況看，仍有部分地區對股權投資類合伙企業的股權投資行為有一定的稅收優惠政策。

三、結論

綜上，不同員工持股方式下股權激勵方案中企業所承擔的稅負是相同的，不同的是員工的稅負方面。所以如果只考慮員工取得限售股、轉讓或出售限售股幾個時點的稅收影響，員工直接持股方式下員工所承擔的負稅為3%～45%；員工通過有限責任公司間接持股方式下員工所承擔的稅負為43.39%；員工通過合伙企業間接持股方式下員工所承擔的稅負10.37%～38.67%。除員工通過有限責任公司間接持股方式員工所承擔稅負相對固定外，其他兩種持股方式下員工所承擔稅負適用不同層級階梯稅率，這給稅收籌劃留出了一定空間。

因此，擬上市企業在實施股權激勵方案時，可以根據不同級別員工所持限售股數量進行分類，充分考慮員工的稅負因素，在員工直接持股與員工通過合伙企業間接持股兩種持股方式之間進行合理籌劃。從而減少員工的稅收負擔，提高股權激勵實施效果，為擬上市企業成功上市創造條件。

[1]劉霞玲，譚光榮.關于股票期權激勵的納稅籌劃[J].財會月刊，2007，9：49-51.

[2]姚傳新.股票期權激勵稅務籌劃探討[J].財會通訊，2011，5：132-133.

（作者單位：廣東一力集團制藥股份有限公司）