淺析上市公司股份回購的影響及其完善措施

佳木斯大學經濟管理學院　吳廿奇　金鑫

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淺析上市公司股份回購的影響及其完善措施

佳木斯大學經濟管理學院吳廿奇金鑫

摘 要：上市公司股份回購的實現方式主要有公開市場回購、現金要約回購和協議回購等幾種。通過股份回購，能夠優化公司資本結構，有效對抗惡意收購，向投資者傳遞積極信號并穩定股價以及激勵管理層和合理節稅。但也存在著增加財務風險、誤導投資者和引發內幕交易的消極影響。因此，需要通過規范庫藏股制度，拓寬回購資金籌集渠道和加強風險防控，健全信息披露制度并規避內幕交易等措施來完善。

關鍵詞：上市公司股份回購信息披露

1　上市公司股份回購概述

19世紀50年代，美國的一些上市公司利用自有資金或債務性融資，將本公司在二級市場上發行和流通的普通股，以某一特定價格購回，并將回購的普通股轉為庫藏股或對其進行注銷。可見，上市公司股份回購最早出現于美國，并逐步擴展和影響到全世界其他國家，最終成為上市公司實現資本退出和價值重新分配的一種方式和選擇，并引起上市公司管理層、市場投資者和政府主管機構的青睞和重視。

由于我國對于股份回購實行嚴格的法律政策，發展的初期，實際在原則上對其禁止卻又允許一些例外的回購行為，而且當時我國上市公司面臨比較特殊的資本環境，導致公司股權總體結構嚴重失衡且股份流通非常困難。這些都嚴重阻礙了我國股份回購的發展，直到1992年才出現了第一次股份回購操作。我國最初的幾次股份回購行為，都是出于極為特殊的原因和目的，這對于股份回購的推廣并不具備指導和商業意義。自從我國2005年開展股權分置改革并出臺相關的管理方法和補充規定以來，極大地釋放了上市公司股份回購的意愿和行為。隨著報審程序的簡化和具體操作行為的規范，我國近十年來的股份回購發生的次數越來越多，且金額逐年攀升。通過股份回購，在一定程度上發揮了優化資產結構和穩定股價的重要作用，但畢竟我國股份回購發展歷程較短，還不是非常成熟。仍然需要繼續完善相關的法律規定，推進我國證券市場的發展和完善，并加快其與國際市場的接軌。

2　股份回購方式

上市公司根據自身不同的股份回購目的，可以采取不同的回購方式。目前主要的幾種回購方式有公開市場回購、現金要約回購、協議回購、可轉讓出售權回購和交換要約回購等。在實際回購過程中，上市公司可以結合自身的情況、要求和目的，有針對性地進行選擇。

2.1公開市場回購

該種股份回購方式是目前上市公司主要采用且發生幾率最高的一種。上市公司是以本公司股票在證券市場上的市價正常購買以實現股份回購的。通常當公司實行股票期權激勵時會進行公開市場回購，由于公司在購買本公司股票時和其他普通股票購買者處于同一地位，而且往往購買的股票份額占公司發行在外總股本的比例較低、規模很小，基本不會造成公司股價的較大波動。這樣既能夠實現股份回購的目的，又能維持股價的穩定，保護普通投資者的利益。

2.2現金要約回購

這種回購方式具體操作有兩種情況。一種情況是固定價格的要約回購，另外一種情況則是拍賣形式的要約回購。前者是準備回購股份的公司以高于當時股價的某一固定價格，向證券市場的所有股東發出回購要約，由于價格較高，易于在較短時間內實現較大規模的股份回購，較容易全部認足。后者則是采取拍賣的形式，事先向所有股東聲明公司所要回購股份的數量及價格區間，然后由持有股份的股東向公司表示所愿出售股份的數量及價格，再由公司對所接收到的資料進行統計匯總，最后確定最終的回購價格并完成回購任務。后者與前者的區別，主要在于回購價格的確定。前者是完全由公司自己決策，而后者則是先了解持有股份股東的意愿，再結合回購規模與股東的態度來確定回購價格。

2.3協議回購

這種方式一般是由公司與一個或少數幾個持有較多股份的股東通過協商，以協議方式明確回購價格而實現回購的。與前兩種回購方式不同，協議回購并不是面向所有股東，而只是某個或某些特定股東。這里就充分體現了“二八原理”，即只與少數股東協議，就可完成一定規模的股份回購。

以上三種回購操作方式是我國當前普遍采用的。除此之外，還可以通過可轉讓出售權回購和交換要約回購等方式來實現股份回購。可轉讓出售權，實際是賦予股東在一定時間、以一定價格將手中股票出售或轉讓的權利，可以說這種方式能夠使所有股東都受益。而交換要約回購則是以債券或者優先股的形式實現，但其回購成本偏高。這兩種回購方式目前作為其他方式的補充而存在。

3　上市公司股份回購的影響分析

3.1股份回購的積極影響

（1）充分發揮財務杠桿效應，優化資本結構。公司處在不同的發展階段，應該及時調整其資本結構，實際上就是實時地調整債務融資和股權融資的相對權重。在企業初創期，債務融資可能性較低且成本偏高，公司可以通過股權融資獲得發展的動力。當企業實現穩定發展后，隨著信用等級的提升，可以進行一定程度的債務融資，通過股份回購實現債務融資比重的相對提高，享有財務杠桿效應帶來的收益。而經濟環境惡化時，可將回購來的庫藏股再次投入證券市場，減少債務融資的相對比重。這樣既籌集了資金，又有效防止了財務杠桿的負效應。可見，通過股份的回購與再流通，能夠動態調節公司債務融資與股權融資的相對比重，有效優化其資本結構，充分利用財務杠桿的正效應，盡量弱化財務杠桿的負效應。

（2）有效對抗惡意收購，維護控制權。2015年底爆發的“寶萬之爭”，實際上就是對萬科控制權的爭奪。而股份回購正是有效對抗惡意收購的一張王牌，是實施 “反收購” 策略的有力武器。企業內部擁有大量的現金，能夠維持良好的日常運營，表明財務狀況良好，這樣往往就會成為一些公司惡意收購的目標。拿出一定規模的現金進行股份回購，一方面能夠減少公司的現金量，適度“惡化”企業的財務狀況，使企業不再成為惡意收購方的“香餑餑”，進而促使對方放棄收購行為；另一方面通過股份回購，能夠增加大股東的持股比例，向外界表明大股東對公司的信心，進而帶動股價上揚。隨著市場上流通的普通股股份數額的減少和股價的上揚，增加了惡意收購的難度和收購成本，最終實現抵制惡意收購和維護公司控制權的目的。

（3）向投資者傳遞積極信號，穩定股價。我國證券市場的股價還不能夠真正反映企業的真實價值，一有風吹草動就會引起投資者信心的動搖和股價波動。上市公司進行股份回購，無疑是向市場和投資者傳遞了一種積極信號，表明管理層和大股東對公司的信心。普通投資者在增強對公司信心的同時，還能夠客觀評估公司的市場價值，購買或繼續長期持有公司股票，從而穩定甚至推高股價。

（4）激勵管理層，合理節稅。股份回購后獎勵給對公司發展做出突出貢獻的管理層和員工，在很大程度上是對其過去業績的肯定，同時促使其最大限度的發揮自己所長，帶動整個公司員工隊伍積極工作。股份回購除了可以激勵管理層與員工之外，在股利分配方面還能為公司合理節稅。公司回購股份并將其作為股利分配給股東，是不需要繳納任何所得稅的，相對于現金股利分配時所需要繳納的高額所得稅來說，這無疑是實現合理節稅的有效手段。因此，不論是對公司治理結構的完善還是對股東利益的保護均有益處。

3.2股份回購的消極影響

（1）降低資金流動性，增加財務風險。上市公司進行股份回購需要運用大量的流動資金，而且為了防止股價的下滑，需要保證在短期之內不會對回購的股份再次出售。這就使得公司資金的流動性在一個相對較長的時期內變差。資金不能自由靈活的調度，將使公司正常的運營受到影響，甚至喪失一些投資機會。另外，如果是舉債回購的話，實際上增加了債權人的財務風險，升高的資產負債率不但沒有帶來高額收益，反而可能引起財務杠桿的負效應。

（2）誤導投資者，引發內幕交易。有些公司在股份回購過程中粉飾財務報表，向廣大投資者傳遞虛假信息，從而誤導投資者做出錯誤的投資行為，形成虛高的股價，最終造成廣大投資者的投資損失。同時，由于股份回購過程中可能伴隨著內幕交易的發生，一些掌握內幕消息的投機者獲利，損失則由普通投資者承擔。上述行為都嚴重影響公司的健康發展和市場經濟的良好運行。

4　上市公司股份回購的完善措施

4.1規范庫藏股制度

上市公司回購后的股份即庫藏股如何正確處理和監管，關系著股份回購操作的成功與否。應該規范和完善有關庫藏股的制度和規定，促進庫藏股的正確持有和處理，并加強對其規模、保管和使用等方面的監管。適度延長其法定持有時間，盡可能充分發揮其對管理層和員工的激勵作用。盡可能拓展庫藏股的處理方式和渠道，簡化處理程序和手續，增強其處理的靈活性。規范和完善與庫藏股有關的會計準則和會計制度，便于對其進行會計核算和審計。

4.2拓寬回購資金籌集渠道，加強風險防控

上市公司需要投入大量資金才能夠完成股份回購，政策上應該放寬相關回購資金籌集的限制，為資金籌集拓寬渠道。銀行等金融類機構可以適度降低信貸門檻，加大對該部分資金的支持力度。政府可以允許信用度高的公司發行債券，以籌集回購資金。除了對傳統籌資渠道的限制放松，還可以借鑒國外的先進模式和經驗，適當拓展籌集范圍。在拓寬籌資渠道的同時，不能放松對財務風險的防控。合理評估公司的資產負債率和現金流情況，確保回購后公司現金狀況良好，能夠保證正常運營。另外，要對整個籌資和回購過程進行全面監控，規范上市公司在回購過程中的行為，防止其將風險轉嫁給廣大投資者。

4.3完善信息披露制度，規避內幕交易

加強對公司會計報表的核查，加大對會計舞弊行為的懲戒力度。健全和完善有關股份回購信息的披露制度，使投資者和股東對回購方式、規模和價格等都有一個比較全面的了解和掌握，便于其做出科學的判斷和決策。加強對內幕消息和內幕交易的監控和打擊力度，杜絕市場操縱行為的發生。真正實現透明回購和公平回購，使投資者處于公平地位，維護每個股東的合法權益。

參考文獻

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中圖分類號：F832.5

文獻標識碼：A

文章編號：2096-0298（2016）04（b）-048-03

作者簡介：吳廿奇（1994-），女，黑龍江寶清人，本科生，主要從事會計學方面的研究。

通訊作者：金鑫（1981-），男，黑龍江五常人，佳木斯大學經濟管理學院講師，碩士研究生，主要從事物流管理、經濟管理方面的研究。