董秘的世界你不懂

葉淺

左手拿高薪，右手掌握各類關鍵信息，外能通達監管、媒體、投資人，內可應對股東、高管、員工層。董秘可不是董事長秘書。

董秘不是小秘

“您好！我們正在為XX上市公司尋找一位董事長秘書，想問問您有沒有興趣？”

“不好意思，我是董事會秘書，不是董事長秘書！”

“哦……可是，有什么區別嗎？”

董秘是個常常被誤會的職業。很多人一聽到這兩個字，就很自然地將其與踩著高跟鞋、身姿搖曳的老板秘書聯系起來。其實董秘屬于公司高級管理層，他們游走在投資者、監管部門、董事會之間，扮演著上市公司“外交部長”的角色。

董秘角色之重要，甚至能在關鍵時候力挽狂瀾。

萬科風波中，董事會就深圳地鐵資產注入方案能否通過舉行表決。獨董張利平因有利益沖突，提出棄權。他話音剛落，董秘朱旭就馬上追問：您是回避表決，對嗎？張利平答：沒有錯。朱旭仿佛怕與會者沒有聽清，又再度確認，隨后還提醒張利平以書面形式做出回避表決聲明。朱旭之所以如此仔細，是因為這一票是棄權還是回避直接影響表決結果。

最終，因為這一票被定性為回避，深鐵資產注入方案得以通過，王石因此在董事會扳回一城。

董秘的職責大概可以分為兩個層面。首先是基礎版，除了上面提到的“外交職務”，也就是信息披露、投資者關系管理，以及和監管部門的溝通之外，還要負責內部股東大會或董事會會議的籌備工作。

其次是升級版，練到這一級，董秘得學會如何從資本市場拿到錢。如果董秘能通過公開增發、定向增發、可轉債、公司債等方法進行再融資，就能提升他在公司的地位。

董秘門檻不低。除了要拿到董秘資格證書，最好還能通過司法、ACCA（國際注冊會計師）和CPA（中國注冊會計師）等考試，掌握法律、財務方面的相關知識。因為董秘少不了要跟律師、會計師打交道，不能對方說什么都兩眼一抹黑。據調查顯示，現在95%的受訪董秘都擁有經濟師、會計師、工程師等職稱。

但江浙一帶上市公司的增加帶動了人才的需求，擁有金融、法律等專業背景的年輕人，在積累了一定經驗并接受培訓后，就能成為還算合格的董秘。所以近幾年出現了越來越多的80后、85后董秘。

不過，要想成為金牌董秘，還得學會平衡術，既能維護公司利益，又能操作合規。這種功力不是三言兩語能夠描述，也不是幾次考試能鍛煉出來的。

雖然身為公司的高管，但董秘的收入卻兩級分化嚴重。有的董秘月薪僅三四千元，只相當于普通員工的收入，而有的董秘年薪卻能達到數百萬元，比如萬科的前任董秘譚華杰2014年就拿到了488萬元的酬勞。而比亞迪的董秘年薪甚至高過董事長。

薪資的差距從另一個側面也說明了董秘素質的參差不齊。不過，總體來說，董秘不是一個容易的行當，隨著經濟環境的變遷，他們注定要經歷一次又一次的洗禮。

停復牌段子手

董秘的職責之一，是做好投資者關系管理，包括應對各方質詢。但凡股市有風吹草動，董秘便四面受壓，歷經沉浮。

去年，上證指數從6月15日觸及5 178.19點之后開始一路狂跌。彼時，投資者瘋了，老板傻眼了，監管層急了，只有董秘還奮戰在一線，迎接投資人和散戶的發難。

星美聯合董秘徐虹就用他著名的毒舌讓散戶和投資人清醒地面對現實—“不要股票一跌就像個怨婦似的。當初沒人拿槍逼著您進場吧？股價創新高時沒人拿繩拴著您不止盈吧？我們發公告提示風險您不屑一顧吧？大盤急跌時不會止損吧？怪誰呢？這就是貪欲的結局。”

股市下跌，董秘還得承受來自高層的壓力。一位董秘曾向媒體抱怨，每逢股價大幅下跌，董事長就會把他叫到辦公室訓斥。但這還不是董秘最難忍受的。對于他們來說，最大的考驗或許是如何構思出一個完美的停牌理由。

停牌的要求來自公司的實際控制人，來自大股東，來自機構投資人。面對一落千丈的股價，他們總是理所應當地認為，只要董秘申請停牌，他們就能止損。可是，停牌理由是什么？沒有合理的停牌理由，監管部門如何同意？這都是在考驗董秘的水平。

董秘一般會用員工持股、收購資產談判破裂等理由應對監管層。在股市動蕩的這段時間，只要理由不離譜，交易所也會睜一只眼閉一只眼。

但有些時候由于種種限制，根本找不到理由。世紀鼎利的董秘就很無奈，“暫時找不到真實合理的停牌依據，又處于半年報窗口期不能增持，前期有減持，半年內又不能短線交易……已哭暈在鍵盤上。”

事情還沒有結束。7月8號，國家修改救市策略開始為中小盤注入流動性，而這種流動性的注入導致7月9號和7月10日股價漲停。

看到股市回暖，老板、大股東、投資人又開始要求董秘申請復牌，剛為停牌理由傷透腦筋的董秘們，現在又要搜腸刮肚編織復牌理由。宣稱“收購資產”的公司，就說并購談判破裂了;宣稱籌劃員工持股的，就說“員工遍布全球，無法及時宣傳講解到位”。

坊間還流傳著一個段子：有一家公司申請停牌的理由是公司董事長失蹤，復牌申請是：現查明董事長昨天待產生孩子，今天已順產，母子平安，現申請復牌。上交所回復：等滿月后再說吧！雖是段子，但董秘的無奈和走投無路卻一點也不夸張。

在這輪停復牌的博弈中，甚至有董秘搭上了自己的前程。焦作萬方公司董秘賈東焰就因在股災中違反公司信息披露管理制度，擅自發布停牌公告被解職。但明眼人都看得出，這是公司層面丟車保帥的做法。在戰火最猛烈的時候，隨時準備成為炮灰，這大概是董秘們在這場股災中最痛的領悟。

對股價有訴求的上市公司董秘往往在股市的巨幅波動中，身心疲憊。對他們來說，除了要維護投資者關系、保證公司符合證監會各項要求，還應該幫助公司完成市值管理。這也是股災對他們提出的新考驗。

董秘，紅燒肉和醬油

在董秘圈，有一種說法，沒有參與過IPO的董秘，就不算是真正的董秘。

而對于董秘來說，參與IPO，獲得公司股權，上市后套現，其收益遠遠高于公司給的酬勞。于是，市場上出現了一批“職業IPO董秘”，他們在幫助一家企業成功上市后，就跳槽到下一家擬上市公司。

有董秘用醬油之于紅燒肉的作用來比喻董秘之于公司上市的作用。“當肉的擁有者（股東）想做紅燒肉（上市）了，便自然會想起醬油（董秘）來。老板其實巴望醬油能內部產生，但這樣的便宜一般是撿不到的，肉不可能自身分泌出醬油。”

而職業董秘這種打醬油的從業模式，雖然能制造一夜暴富的神話，但也其路坎坷。

當年，中小板、創業板上市潮初露端倪，蘇林毅然從投行辭職，“下海”成了一名職業董秘。他供職于一家科技公司，通過一年多的努力，幫助這家公司走完了先拆分、后重組的復雜流程，并在2009年成功借殼上市。但因為一位幫助解決重要問題的“貴人”空降，成了董事會新任董秘，蘇林只能拿到一筆豐厚的“分手費”。

不久之后，蘇林跳槽到一家擬上市公司。為幫助公司順利IPO，他從請律師出具法務鑒證報告，解決歷史沿革問題，到引入會計師出具審計報告理順賬目，再到聘任券商保薦人準備材料，面面俱到。甚至還摸清了其中的門道，比如以前的賬怎么清、少交的稅怎么補、大股東占款怎么還。

看似順利的上市之路，卻因為企業經營缺乏資金支持，業績未達預期而擱淺，蘇林只好辭職。這之后，蘇林繼續在擬上市公司之間兜兜轉轉，其間有成功上市的，也有失敗的。不過職業董秘本就是三年不開張，開張吃三年。

2015年新三板的興起，讓蘇林眼前一亮。在他看來，擬上市公司的IPO周期很長，做成一單就要兩三年，而新三板目前的掛牌周期尚不足一年。只要看對了一個好的老板和一個好的行業，新三板股份套現的時間成本會更低。

初入新三板，蘇林最大的感受是“坐商”變成了“行商”。與A股的市場環境不同，新三板是新興市場，掛牌企業數量眾多，信息傳遞的效率稍顯不足。這就要求掛牌公司的董秘主動去路演，去接洽投資者、媒體，還有券商。過去蘇林也常常需要出差，但現在卻是1個月31天，他有30天在外奔波。

后來有消息傳出，說新三板要在今年5月完成創新層和基礎層的分層。此時，蘇林所在的公司已經完成協議轉做市，為了能擠進創新層，他又把更多的精力轉到關注公司新產品的產值和利潤，還有在二級市場的估值上來，以努力達到創新層的指標。

最終，6月24日創新層掛牌公司名單公布，共有953家企業入選，入選比例約為12.0%。所幸，蘇林所在的公司闖進了創新層。

離職潮和董秘荒

董秘是復合型人才，既要搞定投資者關系，搞定股價下跌和市值蒸發等各種意外，還要懂得資本運作，幫助企業在并購和IPO中增值。此外，他們還要抽空修煉段子神功，鍛煉抗壓能力，簡直就是職場稀缺資源。

現在，董秘圈有兩個耐人尋味的現象：一個是A股上市公司，董秘辭職已成常態。據《新財富》的報告顯示，近5年董秘的平均離職率是14%。尤其是去年就有517家上市公司的662位董秘離職，較2014年同比增長26%，較2013年同比增長38%。

去年的這波離職潮有兩個波峰，一個在4月，一個在6月。4月A股上證指數在4 500點左右，深圳成指接近15 000點，股市一片欣欣向榮。董秘們選擇在這個陽光燦爛的季節離職，多半是為了將手里的股票套現。某董秘就曾跟媒體透露，董秘離職說到底還是看風險與收益是否匹配。而6月，股市震蕩，股災來臨，董秘為應對各方壓力疲于奔命，選擇離職也在情理之中。

離職的董秘可以像蘇林這樣轉戰新三板，也可以利用在資本市場積累的資源，入職基金公司。當然，在眾創的熱潮之下，完成了原始積累的董秘也會選擇創業。比如，曾擔任萬科董秘長達14年的肖莉在離開后成為創業公司房多多的合伙人。

另一個現象是新三板董秘荒。僅去年5月9日一天就有30余家公司發布了招聘公告;有的公司甚至打出了“50萬元招董秘，給股權”這樣簡單粗暴的招聘消息;就連具備董秘素質的券商、律師、記者一度被獵頭公司盯上。可見一“秘”難求。

正是因為人才荒，所以新三板的董秘配置極不專業，有將近6成屬于“無證上崗”，其董秘資格在上交所或者深交所官網上均無法查到。

有需求就有市場，現在市面上針對新三板董秘的培訓班五花八門：有地方政府金融辦或者園區主辦的;有券商、律所等中介機構牽頭的;也有私募機構，打著“新三板掛牌打包服務商”的旗號，在各地開辦講座式培訓班。此外，一些董秘圈子，也自發組織一些培訓活動。

像蘇林這樣有資歷的董秘無疑是新三板公司的首選。不過一些董秘老炮兒也很躊躇，你想，沒有經歷過資本市場歷練的中小企業董事長，面對新三板掛牌帶來的碩果都比較亢奮，簽個大單，馬上朋友圈曬一曬，“我司又簽約兩千萬元大單，感謝客戶信任，感謝股東支持！”拉都拉不住，你這讓老炮們怎么是好？

要知道對于公眾公司來說，其信息披露只能有董秘這一個出口。如果信披違規，不僅董秘會被下課，公司輕則會被點名批評，重則還會引發媒體監督和監管機構的立案調查。