龍光回A添變數(shù)

龔小鋒

看似簡單的買殼其實并不簡單。在A股收購一只干凈的殼，注入資產(chǎn)，然后募資收購旗下H股公司股份以曲線回A股，本可在幾步之內(nèi)完成。但最后，因監(jiān)管政策和市場環(huán)境的變化，龍光集團控制人紀海鵬的計劃被政策打亂。

政策掣肘

早在6月1日，港股上市公司龍光地產(chǎn)即宣稱，關(guān)聯(lián)公司龍光基業(yè)正在收購一家A股公司，收購完成后，該A股公司將募資收購龍光地產(chǎn)30%以上的控制權(quán)。此后，龍光地產(chǎn)將向所有股東發(fā)出強制性全面要約收購。

上述A股公司為中國嘉陵，以生產(chǎn)和銷售摩托車為主營業(yè)務，2001年開始的連續(xù)15年嚴重虧損使它不得不“賣殼”自救。從2016年3月3日起，因籌劃重大資產(chǎn)重組，中國嘉陵停牌至今。

據(jù)了解，中國嘉陵的單一最大股東為中國南方工業(yè)集團公司（簡稱“南方集團”），國務院國資委通過南方集團持有中國嘉陵近22.34%的股權(quán)。

龍光基業(yè)與龍光地產(chǎn)同為龍光集團附屬公司，但兩者間有著較為清晰的業(yè)務界定。龍光基業(yè)主營業(yè)務為高速公路投資運營、建筑工程施工和商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)，而龍光地產(chǎn)主業(yè)為住宅開發(fā)。

按原定計劃，中國嘉陵第一大股東南方集團以18.2億元的交易價，將持有的22.34%中國嘉陵股份轉(zhuǎn)讓給龍光基業(yè)，然后龍光基業(yè)將中國嘉陵現(xiàn)有全部資產(chǎn)及負債出售給南方集團，之后中國嘉陵會向龍光基業(yè)發(fā)行股份購買其持有的高速公路和商業(yè)地產(chǎn)類資產(chǎn)，最后一步是中國嘉陵增發(fā)募資收購龍光地產(chǎn)不少于30%的股權(quán)。

一名港股分析師認為，這意味著龍光地產(chǎn)將借助所控制的A股平臺中國嘉陵以回歸A股。由于龍光基業(yè)旗下的住宅類資產(chǎn)，幾乎都在香港上市公司龍光地產(chǎn)之中，因此，中國嘉陵的重大資產(chǎn)重組，將涉及到龍光地產(chǎn)分拆資產(chǎn)回A股上市的問題。

目前，紀海鵬擁有龍光地產(chǎn)76.71%的已發(fā)行股份，如果向所有股東發(fā)出全面要約收購并不難。不過，隨后政策的干擾就已經(jīng)出現(xiàn)。6月17日，被稱為“史上最嚴重組標準”——《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（修訂稿）正式對外發(fā)布。

因監(jiān)管政策和市場環(huán)境的變化，部分上市公司重組方案不得不進行調(diào)整，截至7月下旬，兩市先后有超過百家的A股上市公司宣布暫停、延期、終止或取消相應的資產(chǎn)重組方案。

龍光自然在此之列。7月20日晚，龍光地產(chǎn)發(fā)布公告稱，股份轉(zhuǎn)讓不一定能獲得證監(jiān)會批準，于是各方?jīng)Q定停止有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓。同日，中國嘉陵發(fā)布公告稱，原《重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》中初步商定的第四部分“以部分募集資金收購龍光基業(yè)關(guān)聯(lián)方持有的龍光地產(chǎn)的控制權(quán)”已不符合當前監(jiān)管政策要求。這意味著對中國嘉陵的資金來源提出了更高的考驗。

中金公司分析師張宇指出，此次收購還存在不確定性，因為收購涉及控制權(quán)轉(zhuǎn)換，可能會觸發(fā)無限制性條款要約。如果出現(xiàn)該種情況，此次收購的成功率可能面臨較大挑戰(zhàn)，因為龍光地產(chǎn)目前并未計劃私有化。

低估值之痛

作為近年的房企黑馬，龍光地產(chǎn)聲名大噪。這家發(fā)跡于汕頭的房企，延續(xù)了潮汕商人彪悍兇猛的作風，頻頻在深圳土地市場揮灑大手筆。未來若想要拿下更多地王，乃至布局全國，回歸A股市場是必行之路。

“我們單幅地塊總價全國排第一，拿地總金額排第九，但在拿地top10企業(yè)里樓面單價最高，這很考驗人。”一名龍光地產(chǎn)人士私下吐槽說。去年，龍光以112.5億元“秒殺”深圳龍華紅山地塊，今年6月，又以140.6億元“地王價”拿下光明新區(qū)商住地塊。

龍光地產(chǎn)的銷售數(shù)據(jù)也在不斷往上升。今年1-6月，累計合約銷售額約達143.9億元，同比增長達71.0%，合約銷售面積約114.1萬平方米。據(jù)上述龍光地產(chǎn)人士透露，上半年差不多完成了60%的業(yè)績，前七個月在機構(gòu)數(shù)據(jù)排到了32名，“快進前30了”。

低估值、低股價是內(nèi)房股共同的痛，龍光地產(chǎn)也未能幸免。良好的市場業(yè)績沒有讓龍光地產(chǎn)在港股市場得到很好映射。近日，中金公司發(fā)表研報稱，龍光地產(chǎn)目前股價被顯著低估，存在大幅上漲空間。

8月1日，最新股價顯示，龍光地產(chǎn)價格2.970港元/股，總市值164.83億港元，市盈率5.20，股價仍處于被低估階段。在龍光地產(chǎn)公告中，不止一次提及對被“低估”的不滿。今年以來，龍光地產(chǎn)更已先后5次回購公司股份以提振股價。

張宇認為，鑒于目前A股市場地產(chǎn)開發(fā)商的股價相對其估值更加合理，回A有望成為龍光地產(chǎn)股價的潛在催化劑。

一名熟悉龍光地產(chǎn)的市場人士認為，如果龍光地產(chǎn)回A股失敗，紀海鵬可能會將中國嘉陵打造為高速公路、商業(yè)地產(chǎn)的上市平臺。綜合中國嘉陵及龍光地產(chǎn)公告可知，龍光基業(yè)的主要資產(chǎn)為上述四條高速公路和兩個商業(yè)地產(chǎn)項目，除此外還有位于深圳的龍光自用總部大樓龍光世紀大廈和少量住宅物業(yè)。

張宇同時指出，如果按照計劃完成對龍光地產(chǎn)的收購，其將在中短期內(nèi)成為中國嘉陵營業(yè)收入和利潤的主要來源。

仍在推進

雖然收購龍光地產(chǎn)股權(quán)暫告失敗，但龍光基業(yè)收購殼資源并注入資產(chǎn)的方案依然在進行。

中國嘉陵明確表示，公司及有關(guān)各方正在積極推進本次重大資產(chǎn)重組工作。重組一事，依然勢在必行。這彰顯龍光基業(yè)對重組的決心，更是對中小投資者認真、負責態(tài)度的體現(xiàn)。

經(jīng)中國嘉陵與龍光基業(yè)等各方協(xié)商后，同意對重組框架協(xié)議約定的原交易方案進行調(diào)整，并于2016年7月20日簽署了《重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議之補充協(xié)議》，并將《重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》中原交易方案的第四部分（即：中國嘉陵增發(fā)募資收購龍光地產(chǎn)不少于30%的股權(quán)）予以刪除。

據(jù)中國嘉陵計劃，接下來將爭取完成對標的資產(chǎn)、交易對方的盡職調(diào)查；同期，完成標的資產(chǎn)的審計、評估工作，并與交易對方完成關(guān)于購買資產(chǎn)協(xié)議、資產(chǎn)出售協(xié)議、業(yè)績補償協(xié)議等交易文件相關(guān)條款的談判。并于8月9日前召開董事會會議審核重組事項，簽署相關(guān)交易文件及向交易所提交材料。

注入的資產(chǎn)也減少為龍光基業(yè)的四條高速公路和兩個商業(yè)地產(chǎn)項目。截至2015年末，龍光基業(yè)已建成通車的四段高速公路總里程達460多公里、總投資額超過390億元。公開數(shù)據(jù)顯示，2015年度龍光基業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入34.01億元，利潤總額6.16億元。

接下來龍光地產(chǎn)要迎來的可能是回A的漫漫長路。上述可能資產(chǎn)重組的完成，須待中國嘉陵股東及中國證券監(jiān)督管理委員會批準后方可作實。目前，尚未簽訂有關(guān)可能股份轉(zhuǎn)讓及可能資產(chǎn)重組的任何具約束力協(xié)議。相關(guān)方需要在9月30日前簽訂具體協(xié)議。

也有外界評論指出，本次調(diào)整對于上市公司來說，未必不是一個機遇。重組規(guī)則的完善正加速著上市公司的優(yōu)勝劣汰，真正的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)才能通過并購脫穎而出，這無疑是對市場長久利好的制度紅利。