哪些監管新規須關注

陳小慧

監管新規在分類管理、投資范圍、禁止分級理財產品這3方面與之前有明顯不同，整體呈現收緊趨勢。

隨著7月底銀監會下發最新《商業銀行理財業務監督管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》），業界對銀行理財的監管關注度再次升溫，甚至有報道將此次《征求意見稿》形容為“史上最嚴”監管新規。

實際上，早在2014年12月，銀監會創新部就曾組織討論過一次《征求意見稿》，涉及內容非常廣泛，廢止過往26部銀行理財相關法規，集成到一部文件中。但時隔19個月，上一輪征求意見稿實際上與整個資管行業的發展已有不少脫節，且上次征求意見稿中很多難點在當前看來仍然是硬骨頭，通過一個完整的銀行理財業務法規來全面規范整個業務鏈成為當務之急。此前，就有分析人士指出，銀行理財監管法規需要解決的問題主要有以下方面：

（1）對分級產品杠桿比例的約定，對分級產品的風險防范（俗稱配資）。

（2）對投資標的的重新梳理分類，尤其是非標的的去留和重新入表的問題。

（3）對資本市場業務重新劃分，確定其中的單一集中度問題。

（4）對非標入表規范及與其收益率宣傳問題的解決。

（5）對銀行理財管理費收入及穿透問題的界定。

（6）通道疊加層級問題（可以加幾層通道），這涉及后續諸多銀行理財的功能實現。

（7）開放式資產池的凈值問題，防止資產池運作資金池化趨勢。

（8）解決銀行理財嵌套券商基金資管計劃難以穿透的問題。

（9）銀行理財間接投資其他銀行轉出的存量信貸類資產約束。目前如果是收益權轉出行，雖然不能資本出表，但仍然可以處理準不良。目前銀行理財不能直接投資信貸類資產，也不能直接或間接投資本行信貸類資產。

（10）銀行管理人的管理費規范問題，防止以管理費補貼投資者制造剛性兌付或形成投資者風險收益不對等問題（大部分收益以管理費形式被管理人占有）。

（11）信息披露，關注5%～95%投資范圍的弱信息披露問題。

（12）關于銀行理財之前嵌套的問題（FOF）。

如何分類管理

此次《征求意見稿》的一大新規，就是對銀行理財業務進行分類管理。根據理財材料投資范圍，將商業銀行理財業務分為基礎類和綜合類業務。

所謂基礎類理財業務，是指商業銀行發行的理財產品可以投資于銀行存款、大額存單、國債、地方政府債券、中央銀行票據、政府機構債券、金融債券、公司信用類債券、信貸資產支持證券、貨幣市場基金、債券型基金等資產。

綜合類理財業務，是指在基礎類業務范圍基礎上，商業銀行理財產品還可以投資于非標準化債權資產、權益類資產和銀監會認可的其他資產。

雖然綜合類產品有以上特權，但投資權益類資產的比例可能也會有限制。一言以蔽之，銀行理財產品的投資方像不再像以前那樣寬松，將分門別類接受監管。

什么情況下不得投資股票

此次《征求意見稿》相比2014年12月版本明顯趨嚴，政策對金融進一步去杠桿控風險的管控再次增強。其中最受關注的莫過于第35條關于對銀行理財資金投資的限制條款，具體內容如下：

商業銀行理財產品不得直接或間接投資于除貨幣市場基金和債券型基金之外的證券投資基金，不得直接或間接投資于境內上市公司公開或非公開發行或交易的股票及其受（收）益權，不得直接或間接投資于非上市企業股權及其受（收）益權。

僅面向具有相關投資經驗，風險承受能力較強的私人銀行客戶、高資產凈值客戶和機構客戶發行的理財產品除外。

前款所稱私人銀行客戶是指金融凈資產達到 600 萬元人民幣及以上的商業銀行客戶；商業銀行在提供服務時，應當由客戶提供相關證明并簽字確認。高資產凈值客戶是指符合下列條件之一的商業銀行客戶：

（一）單筆認購理財產品不少于 100 萬元人民幣的自然人；

（二）認購理財產品時，個人或家庭金融凈資產總計超過 100 萬元人民幣，且能提供相關證明的自然人；

（三）個人收入在最近三年每年超過 20 萬元人民幣或者家庭合計收入在最近三年內每年超過 30 萬元人民幣，且能提供相關證明的自然人。

這一條規定了銀行理財不能投資于股票，但這只針對一般的銀行理財業務，而面向私人銀行客戶、高凈值客戶和機構客戶發行的理財產品，并不在此限制范圍之內。也就是說，面向符合以上例外條件之一的投資者發行的高端理財產品，仍可以投資于二級市場。

禁發分級理財產品

細心的投資者可能已經發現，2014年12月版的《征求意見稿》中有一大創新，就是設計了分級理財產品。但是在這次下發的新版《征求意見稿》中，卻明確禁止銀行發行分級理財產品。原文如下：

商業銀行不得發行分級理財產品。分級理財產品是指商業銀行按照本金和收益受償順序的不同，將理財產品劃分為不同等級的份額，不同等級份額的收益分配不按份額比例計算，而是由合同另行約定、按照優先與劣后份額安排進行收益分配的理財產品。

所謂分級理財產品，類似于分級基金，一般分為“優先級”和“劣后級”，產品到期先保證優先級部分的兌付，然后才輪到劣后產品。分析人士認為，經濟下行背景下，去杠桿和信用風險的發酵使銀行理財資產安全隱患加大，監管層此舉也是為了更好地保護投資者。

不過，市場上銀行分級理財產品其實非常少見，且許多大型國有商業銀行并未發行分級產品，因此，行業普遍認為該新規對市場沖擊不會太大。

另外，監管要求中提到禁止發行分級產品，但并未禁止銀行理財資金作為理財優先級資金投向其他分級產品，分析人士認為，此舉表面監管層并未否定分級資管產品的作用，只是因為該類產品設計復雜且透明度不夠，因此有較大的風險，也不利于監管，因而加以禁止。