P2P金融圖存下一步

柏立團

P2P金融正以一種獨特的生態沖擊著傳統的金融壟斷，在夾縫中求生存，以改變現有金融體系對中小企業的信貸盤剝。現有的法律框架下，P2P金融企業要想存活甚至發展壯大，除了從產品設計、差異化經營創新上入手外，風控的創新也應是其重點考慮的要素之一

高速發展的互聯網金融，因2015年年底的e租寶事件，整個行業幾乎被凍死。互聯網金融一度成為各方爭鳴的熱門議題，或支持金融創新，或強調嚴格監管。政府工作報告對其表述，也由去年的“促進互聯網金融健康發展”，變為今年的“規范發展互聯網金融”。

互聯網金融業中，有螞蟻金服、京東金融、陸金所這樣背景顯赫的公司，更多的則是草根階層創立的中小型互聯網金融企業，以P2P居多。作為聚集創新、機遇和挑戰的領域，P2P金融企業良莠不齊，法律問題的解決和法律風險的控制，將決定其生命力。

高增長危機潮涌

近幾年，無論是剛剛起步的互聯網金融平臺，還是業內比較資深的平臺，紛紛實現了融資。業內領先的平臺大多獲得了B輪、C輪融資，包括拍拍貸、人人貸、有利網、積木盒子等。而愛投資、人人投、短融網、銀客網、人人聚財、愛錢幫、理財范等上線不足一年也獲得了A輪融資。

盡管P2P金融平臺的未來空間巨大，但是鑒于國內行業良莠不齊，大部分公司模式相同，且風控體系薄弱，加之政策法規的不確定性，許多P2P金融平臺陷入危機甚至發生了跑路的現象。僅2014年10月，涉案金額7000余萬元的四川鉑利亞、牽涉金額2.8億元的浙江傳奇投資等20余家P2P平臺，紛紛陷入關停甚至“跑路”的危機，被稱為行業發展史上的“黑色10月”。而作為行業傳奇的E租寶的倒下，更給這個行業投下了陰影。

仔細分析，暫停取現甚至疑似“跑路”的數十家平臺，無外乎兩類情況：一種是平臺操作規范，并無平臺自身的道德風險，由于風控水平較差而形成大批壞賬，不得不拖延投資者的取現操作，緩解流動性壓力；一種是平臺成立之初即存在欺詐傾向，涉嫌大規模惡意自融，或者詐騙行為。在崇尚“快錢”的時代，P2P易被一批人視為快速斂財的有效辦法，加之行業監管細則遲遲未能落地，投資者盲目追求高收益，致使風險事件不斷暴露。

正規軍紛紛布局

與此同時，國企、銀行、上市公司等機構紛紛涉足P2P金融領域。據統計，國企和上市公司入股的P2P平臺均為17家，銀行系平臺達12家。

2012年12月在江蘇成立的開鑫貸，是當時國內網貸平臺唯一的“國家隊”。僅一年多時間，全國各地國資背景的P2P平臺紛紛成立，如眾信金融、晉商貸、金開貸等。目前，國企背景的P2P平臺主要有兩種模式：一種由國企全資籌辦，包括陜西金融控股集團與國開行陜西分行設立的“金開貸”，北京市海淀區國有資產投資經營有限公司投資的“眾信金融”；另一種由國企控股和參與管理，如由安徽省供銷社參股、安徽新力投資有限公司控股和管理的“德眾金融”。

資金實力雄厚的傳統金融機構也在加速布局P2P領域，比如民生電商旗下的“民生易貸”和包商銀行的“小馬bank”，均在2014年上線。“國家隊”和“銀行系”P2P由于較強的信用背書，使得平臺一上線，便獲得普通投資人的資信認可，也引起行業的重視；同時，這些平臺的加入，也為給游走于政策模糊地帶的P2P行業，打了一劑強心針，有助于行業的“正名”。

法律定位漸明確

P2P金融平臺應具有什么樣的法律資格，我國法律并無明晰的規定。法律法規的滯后相當程度上影響著互聯網金融平臺的發展。P2P平臺需要什么樣的資質或牌照，經營范圍是什么，各地本著先行先試的態度進行摸索，例如上海市認為應有金融信息服務的經營范圍，但無需取得金融辦的前置審批。陜西省也認為P2P平臺是一個信息中介機構，這在其批復陜西金融控股集團有限公司申請設立P2P平臺時可見端倪。

金融信息服務本身并非一個需要行政許可的經營范圍，僅在工商登記的名稱和經營范圍中由工商行政管理部門審核批準即可。重慶市卻對此持否定態度，2015年12月29日，重慶市金融辦出臺了《關于加強個體網絡借貸風險防控工作的通知》。《通知》強調，開展P2P網絡借貸業務的機構應堅持平臺功能，為借款方自行發布借款信息和借貸雙方自由撮合成交提供便利，并規定了十項禁區。

此前的2015年7月，央行等十部委聯合發布的《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》明確了P2P網貸平臺為信息中介性質的身份。

借中介創新風控

互聯網金融行業經歷了爆發式的增長，也在此過程中不斷走向規范化并引領普惠金融的發展。作為聚集創新、機遇和挑戰的領域，互聯網金融行業一直以法律問題的解決和法律風險的控制為前提。目前，許多P2P平臺紛紛推出了保底、保證金、抵押、擔保等多種形式來架構其風險控制體系，以期獲得投資人的信任，放大規模。

設立保證金方面，目前，很多平臺均設立了風險保證金，一般為貸款金額的1%，一旦投資人無法收回投資則由風險保證金先行賠付。但是，準備金是否計提與到位、有無挪用等并無第三方監管。同時，設立保證金也加大了融資成本，從而本質上增加了壞賬的風險。關于擔保方面，許多平臺公司由擔保公司或者小額貸款公司提供第三方擔保，由擔保公司及小貸公司來承擔盡職調查成本及代償的風險，但問題也很多。例如，“e租寶”也為借款人提供擔保，但擔保人為控股股東的關聯人。其控股股東鈺誠集團直接控制了三家擔保公司和一家保理公司，為“e租寶”的項目擔保。如果P2P平臺引入有關聯關系的擔保機構，將給債權人帶來極大風險。

互聯網金融的本質是金融，最后成功與否，很大程度上取決于它的金融屬性，而金融屬性中的核心要素就是風險控制，風控的關鍵在于底層資產的安全性。在目前并無明確法律法規予以監管的情形下，依賴于行業協會自律以及中介機構可能是一個較好的選擇。在這方面，中國證券投資基金業協會的一些做法或許可以做參考。2016年2月，中國基金業協會發布了《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》，要求基金管理人在內控、合規、實際控制人或控股股東等14個方面是否合適由中國律師出具，法律意見書。引申到P2P互聯網金融領域，為避免道德風險，可考慮由律師事務所等中介機構對網貸平臺的重要事宜，如控股股東、實際控制人的狀況、是否建立了與其業務規模相適應的內部控制制度及風險管理制度、擔保機構與平臺之間有無關聯關系等，發表明確法律意見并對社會公眾公開。對于通過P2P金融平臺進行的大額融資項目，適格的中介機構也可以評估融資方的整體實力、還款能力和信用等。

P2P金融正以一種獨特的生態沖擊著傳統的金融壟斷，在夾縫中求生存，以改變現有金融體系對中小企業的信貸盤剝。這也是為什么出現了那么多的負面新聞，而監管部門卻靜觀其變，僅有規范意見而沒有上升到國家立法層面的原因之一。現有的法律框架下，P2P金融企業要想存活甚至發展壯大，除了從產品設計、差異化經營創新上入手外，風控的創新也應是其重點考慮要素之一。