重新審視國內信用證業務

文/劉云飛 鄧曉泉 朱緒剛 編輯/韓英彤

Finance Practice 金融實務

重新審視國內信用證業務

文/劉云飛 鄧曉泉 朱緒剛 編輯/韓英彤

當前，各家銀行正在為即將到來的國內信用證2.0時代厲兵秣馬。但筆者相信，越來越多經歷過國內信用證業務傷痛的銀行將告別過去的盲目和瘋狂，業務發展會更趨謹慎和保守。

以2016年10月8日為界，國內信用證業務可分為兩個階段：第一階段，從1997年8月1日開始，中國人民銀行頒布的《國內信用證結算辦法》（銀發［1997］265號）正式實施，我們稱之為國內信用證1.0時代；后一階段，從2016年10月8日開始，中國人民銀行和中國銀行業監督管理委員會聯合頒布的《國內信用證結算辦法》（［2016］第10號公告）將正式生效，我們稱之為國內信用證2.0時代。當前，國內信用證1.0時代已近尾聲。對于即將到來的2.0時代，最為關切的既不是監管部門，也不是企事業單位，而是國內各家銀行，有人憧憬，有人擔憂。回顧國內信用證1.0時代的發展歷程和經驗教訓，重新審視國內信用證業務，對于迎接和應對國內信用證2.0時代的到來，或許將會更加從容。

回顧國內信用證1.0時代

階段一，蹣跚起步（1997年—2008年）

1.發展概況

1997年，參考《跟單信用證統一慣例》（國際商會第500號出版物，簡稱UCP500）制定的《國內信用證結算辦法》頒布實施。當時，國內信用證作為一種專業性比較強的新型結算工具，對于國內絕大多數企業來說還比較陌生。在國內信用證1.0 時代的頭兩年里，居然未發生一筆業務。

1999年，參與1997年《國內信用證結算辦法》起草工作的中國銀行，憑借其在國際結算業務領域的專業優勢，開立了全國第一筆國內信用證（開證行為中國銀行山東濱州分行）。此后，在銀行的推動下，國內信用證業務開始緩慢發展。2006年，全國國內信用證開證量達805億元，2007年則突破千億元大關，較上一年大幅增長了65%。然而，好景不長。2008年，發端于美國的金融危機嚴重沖擊了歐美等國家的經濟特別是金融市場，中國經濟也受到了影響，GDP增速出現了快速回落。隨之，國內信用證開證量較上年也下滑了3.64%。這一時期開辦此業務的銀行非常有限，仍以中行等大行為主。2006年—2008年，中行的國內信用證開證業務量占全國的40%左右。

2007年年末，中行復制國際信用證福費廷業務，率先推廣國內信用證項下福費廷業務，豐富了國內信用證的產品體系。該產品逐漸成為國內信用證業務體系下占比最高的融資業務。

2.市場環境

國內信用證1.0時代的早期，其主要面臨市場認可度的問題。企業在辦理結算業務時還是習慣于采用委托收款、支票以及承兌匯票等傳統支付方式。國內信用證與銀行承兌匯票產品功能類似，但與成熟的銀行承兌匯票相比，國內信用證環節多、手續繁瑣、技術復雜，而且費用相對高，也沒有轉讓流通性。這些缺點不僅不利于企業接受，也給一些未從事國際結算業務的銀行設置了門檻。

此后，隨著國內經濟的發展，推動國內信用證業務發展的力量不斷聚集：一是國內正在由賣方市場向買方市場轉變，采用這一工具將更加有利于買方的交易。二是銀行的大力推廣。國內銀行的國內信用證和銀行承兌匯票業務雖然同屬銀行對公業務，但通常分屬兩個部門管理，普遍未能解決不同部門間的產品競爭問題。管理國內信用證業務的部門出于豐富產品體系、做大貿易融資業務和增收考慮，自然會對此業務進行大力推廣。三是監管部門的推動。比如2007年，人民銀行寧波市中心支行為了引導和鼓勵寧波市國內信用證業務的發展，出臺了《關于促進寧波市國內信用證業務發展的指導意見》（甬銀辦［2007］165 號）。

3.制度環境

2005年年底，最高人民法院出臺了《最高人民法院關于審理信用證糾紛案件若干問題的規定》（法釋［2005］13號）。當時，雖然主要是為解決國際信用證的糾紛，但該規定并未明確只適用于國際信用證，即對國內信用證的適用并未排斥。隨后幾年，國內信用證糾紛案例開始出現，援引本規定的判例也屢見不鮮。

2007年，《跟單信用證統一慣例》（國際商會第600號出版物，簡稱UCP600）開始生效，成為修訂1997年《國內信用證結算辦法》的重要參考。

階段二，野蠻生長（2009年—2012年）

1.發展概況

2009年，國內信用證業務一改上年的頹勢，開證量大幅增長71%，2010年和2011年的增幅更是達到了驚人的156%和113%，并在2011年首次突破1萬億元大關。在2012年8月同業代付突然被“剎車”的情況下，2012年全年仍然實現了43%的增長。這一時期，國內信用證業務的主力軍在悄然發生著變化，2010年，工行、中行和建行三大行的合計開證份額為69%，但到了2011年就下降至41%，中小股份制銀行在這一業務領域發展迅猛。

隨著業務的高速發展，一些企業運用國內信用證也愈加駕輕就熟，基于特殊需求的買方付息國內信用證、國內信用證代理融資等創新模式也開始出現。

2.市場環境

2008年年底，為應對金融危機，國家推出了進一步擴大內需、促進經濟平穩較快增長的一系列措施（媒體稱之為“四萬億元計劃”），其中包括“取消對商業銀行的信貸規模限制，合理擴大信貸規模”。在此背景下，銀行信貸開始大規模擴張，包括國內信用證業務在內的貿易融資業務也獲得了快速發展。

在“四萬億元計劃”的刺激下，銀行大力擴張信貸，但卻遭遇了“貸存比”的硬約束，同業代付應運而生并迅速“走紅”。國內信用證正是國內同業代付的主要載體之一。同業代付在當時之所以火爆，首先，是因為委托行在會計科目上記在表外，代付行記在“同業資產”，均不受貸存比或信貸額度限制；其次，當時的代付價格往往參照相同期限的銀行間拆借成本加一定提成，價格相對較低。2011年，企業承擔的貼現利率一度達到了13%—14%，而國內信用證代付的利率基本在8%左右。據銀監會的不完全統計，2011年，全國同業代付的規模在2萬億元人民幣左右。為加強對商業銀行授信業務的風險管理，銀監會在多次調研后，發文叫停了這種不規范的代付做法。

3.制度環境

自國內信用證業務面世以來，雖鮮見國內信用證糾紛案例，但卻曾出現兩例影響深遠的國內信用證案例：2007年—2009年B行萊蕪分行與山東D紡織集團股份有限公司國內信用證糾紛案和2008年—2009年常熟KH系國內信用證系列糾紛案。前者關于國內信用證開證行沒有獨立付款責任的規定一直被詬病，成為業界呼吁修訂《國內信用證結算辦法》的重要原因；后者則因在判決中，法院適用《最高人民法院關于審理信用證糾紛案件若干問題的規定》，對案件中的欺詐糾紛和善意第三人進行解釋和裁定，所以影響深遠。

2012年8月，銀監會下發了《關于規范同業代付業務管理的通知》（銀監辦發［2012］237號），要求銀行按照“實質重于形式”的會計原則處理同業代付業務，委托行要納入“貿易融資”科目，受托行納入“拆放同業”核算。這一規定，基本封殺了國內“同業代付”的生存空間。

階段三，跛足前行（2013年—2016年新《國內信用證結算辦法》生效前）

1.發展概況

缺少了同業代付的刺激，2013年，全國開證業務量與上一年基本持平，雖然2014年增長了23%，但隨后的2015年卻出現了負增長。市場格局也發生了明顯轉變，工、中、建三大行的合計開證份額僅為19%，一些全國性股份制銀行的開證業務量已大幅領先四大行。這一時期國內信用證業務市場呈現了一個奇特的場景：一邊是四大行在收縮，一邊是中小銀行在狂飆猛進，正可謂“一半是海水，一半是火焰”。

由于一級市場的優質客戶和業務嚴重不足，退守銀行的貿易融資資產業務大幅萎縮，導致國內信用證福費廷資產的二級市場交易熱火朝天。與此同時，部分銀行不滿足于通過福費廷轉賣解決信貸規模約束，開始了跨條線的業務創新，推出了同業投資模式的福費廷和基于國內信用證應收賬款的資產管理計劃。

2.市場環境

從2012年開始，中國經濟進入了下行通道。前一年全國GDP增速還是9.5%，2012年就下降到7.7%。國際大宗商品也進入了慢慢熊市。經濟增速的下滑和大宗商品市場的低迷，也反映在銀行不斷增長的不良信貸資產上，特別是與實體經濟密切關聯的貿易融資業務更是銀行的“重災區”。國內信用證業務自然無法置身事外，并成為爆發問題的 “急先鋒”。前期發展較快、市場占有率較大的四大行深受其害，開始主動調整政策，放慢增速甚至剎車。

國內信用證除了在騰挪信貸規模和增收方面的價值外，在資本計量方面的價值開始凸顯。2013年，銀監會發布《商業銀行資本管理辦法（試行）》，對銀行的資本充足率提出了更高的要求。相比信用轉換系數為100%的銀行承兌匯票，國內信用證開證的信用轉換系數僅為20%，同等條件下占用經濟資本僅為銀行承兌匯票的五分之一，優勢顯著。受資本約束的中小銀行開始發力國內信用證業務，通過產品推介會、內部考核激勵等方式推廣國內信用證業務。但是，在經濟下行的大環境下，后期發力的部分中小銀行也逐漸品嘗到國內信用證業務“苦澀”的一面，不得不調整收縮。

3.制度環境

2014年5月，人民銀行、銀監會等五部委聯合發布的《關于規范金融機構同業業務的通知》（銀發［2014］127號）規定：同業代付原則上僅適用于銀行業金融機構辦理跨境貿易結算。境內信用證、保理等貿易結算不得通過同業代付變相融資。較2012年《關于規范同業代付業務管理的通知》的“實質重于形式”的會計處理原則，該通知明確禁止開展國內同業代付業務。

2006年—2015年國內信用證業務發展情況（單位：萬元）數據來源：中國人民銀行

重新認識國內信用證

經過近20年的發展，國內銀行業對國內信用證的認識也在不斷深化。從國內信用證1.0時代來看，國內信用證業務與宏觀經濟形勢密切相關，是典型的順周期型銀行業務。近年來的經濟下行，不僅明顯放緩了國內信用證業務的增速，還惡化了國內信用證業務的資產質量。在個別地區，國內信用證業務的風險事件甚至從“星星之火”發展成“燎原之勢”。實際上，國內信用證從誕生之日起就一直存在著“先天不足”。

一是貿易背景真實性較難核實。國際貿易通常會有海關、外匯管理、質檢、保險及船務等主體參與環節，相應的國際信用證也會匹配上述主體出具的單據；而在國內貿易環境下，無需海關、外匯管理環節，質檢、運輸、保險環節的配合監督又不夠，造成國內信用證項下的單據較為簡單，缺乏第三方特別是權威機構第三方的單據，買賣雙方容易通過簽定虛假購銷合同、偽造單據或變造貨物收據，在無真實貿易背景下申請開證。

二是有可能被異化為融資工具。信用證的初衷是為便利互不熟悉、缺少相互信任的交易雙方進行結算，但是在國內貿易中，一些合作關系密切的買賣雙方或關聯企業亦采用國內信用證結算，其主要目的便是融資。少數企業甚至將國內信用證當作其“套貸”工具，利用信用證受益人議付資金回流開證申請人、買方融資付款至賣方又回流買方、以滾動融資方式償還到期融資款項等非正常方式運作，給銀行業務帶來信貸風險。

三是物權憑證不足，貨權監管缺少有效手段。貨權控制是信用證安全交易機制的關鍵環節之一，而與普遍采用跟單信用證的國際貿易相比，國內貿易多采用鐵路運輸和公路運輸方式，海洋運輸并不多見，因此缺少海運提單等代表貨權、可用作抵押、可背書轉讓及能快速清償債權債務關系的貨權憑證，不利于銀行把控貨權及貨物監管。

在國內信用證1.0時代的第一、二階段，國內經濟的繁榮掩蓋了國內信用證的風險。而后來的經濟下行無疑誘發了這些“先天問題”，使之集中暴露：偽造貿易背景、付款或融資期限不匹配、融資后注銷增值稅發票及議付資金回流至開證申請人等。這些問題往往會為國內信用證業務的發展埋下不良隱患。因此，近年來，如何認識和防控風險已成為國內信用證業務的管理重心。對于類流貸的國內信用證開證和買方融資業務，尤為關鍵的是把好準入關口和做好貸前審查。

展望國內信用證2.0時代

2016年5月，歷經多年修訂的《國內信用證結算辦法》在千呼萬喚中露出了早已不神秘的面孔。雖然明顯參照了UCP600，主要修訂內容也早已在預料之中，但是新辦法的出臺仍然引起了業界熱議。在諸多專家的分析和解讀中，我們看到新辦法依然存在瑕疵和不足，但是較1997年的辦法已經有了巨大進步，必將成為國內信用證業務發展歷史上的里程碑。

作為全程參與《國內信用證結算辦法》修訂和《國內信用證審單規則》制定過程的幾家商業銀行之一，經歷了討論過程中的觀點分歧、各家博弈和反復商討，因此，對于最終出臺版本中監管意在賦予銀行更多靈活性并規范業務發展的用心有著深刻體會。

例如，關于議付定義的修改，既進一步向UCP靠攏，又涵蓋了收到開證行付款確認之后所辦理的議付；同時兼容有追索權和無追索權、包含即期和遠期信用證，在拓寬議付業務范圍的同時將國內證福費廷業務納入議付范疇。

又如，新辦法規定了銀行的獨立付款責任，取消了保證金比例要求，配套制訂了國內信用證的“ISBP”—《審單規則》，取消了與信用證業務不符的“委托收款”等規定。這些修訂后的規定或者接軌了國際實踐，或者考慮了國內業務的特點，得到國內各銀行的認同。

同時，新辦法中融入了更多加強風險管理和操作管理的要求，包括對交單行在增值稅發票聯進行“已辦理交單”批注，在《審單規則》中對發票注明“信用證編號”和“合同編號”的相關要求，以及對信用證相關主體在各業務環節處理時效的要求等。對于這些方面的修訂，不管有關各方認為是約束亦或是有效措施，總之，監管者加強管理之舉將在國內信用證2.0時代的業務發展中得以驗證。

當然，最為業界熱議的莫過于新辦法拓寬了國內信用證業務范圍（增加服務貿易、交易主體），取消效期限制，將最長付款期限延長至一年，允許辦理轉讓和保兌。對銀行來說，這些規定確實有些“讓我歡喜讓我憂”。業務范圍的拓寬，意味著新的利潤增長點，但這些新規的背后存在著較大的風險：具有服務貿易項下國內信用證需求的開證申請人，通常不是銀行貿易金融業務的傳統客戶群，貨物貿易國內信用證的貿易背景真實性尚難以核查，對于陌生的、種類繁多的服務貿易又如何把握？把國內信用證當成融資工具這一事實早已不再羞澀，面對動輒就要求180天甚至一年付款期限的客戶需求，如何設置付款期限？由于增值稅發票較國際貿易中商業發票的特殊性，導致國內信用證的“轉讓”規定存在明顯瑕疵，如何規避辦理轉讓中的風險……

當前，各家銀行正在為即將到來的國內信用證2.0時代秣馬厲兵，在全面重檢本行規章制度和總結經驗教訓的基礎上，積極尋找上述問題的答案，不同程度地調整業務發展策略。雖然一些銀行對國內信用證2.0時代充滿期待并放出了豪言壯語，但是有理由相信，越來越多經歷過國內信用證業務傷痛的銀行將告別過去的盲目和瘋狂，業務發展會更趨謹慎和保守。或許，在金融危機中逆勢發展的富國銀行的經營理念可以借鑒參考：當我們理解風險時，我們才愿意承擔風險；如果我們沒有競爭優勢或經驗有限，我們將避免風險或將風險承擔最小化。

作者劉云飛系中國銀行總行貿易金融部副總經理，曾參與1997年《國內信用證結算辦法》起草工作

作者鄧曉泉、朱緒剛單位為中國銀行總行貿易金融部，其參與了2016年《國內信用證結算辦法》的修訂工作