淺議長期股權投資與金融資產之間的界限

孫旭

摘要：通過對近期引起爭議的A上市公司變更對被投資企業B公司股權核算方法事件的分析，探討長期股權投資與金融資產之間的界限劃分以及企業熱衷于跨越界限的動機。認為從持有目的角度考慮A公司將該項長期股權投資轉為可供出售金融資產具有一定的合理性，能夠更好地反映經濟實質，但企業會計準則在我國具有法規效力，企業仍然應該嚴格按照會計準則規定執行。

中圖分類號：F233 文獻標識碼：A 文章編號：1002-5812（2016）16-0043-02

關鍵詞：長期股權投資 金融資產 界限

016年4月初，上市公司A公司發布公告稱公司董事會通過決議，自2016年3月17日起對B公司股權投資的會計核算方法由長期股權投資變更為可供出售金融資產（以下簡稱“變更公告”）。

這看起來僅僅是一項資產的重新分類，實際上對公司的損益和財務狀況均將造成較大影響。變更公告披露，由于此項變更將導致增加公司凈資產85 822.44萬元，增加公司凈利潤93 219.91萬元。

變更公告的閱讀者估計都會產生疑問，這項變更合理嗎？符合會計準則規定嗎？為何會有這么大的影響？

一、企業會計準則相關規定

2014年修訂后頒布的《企業會計準則第2號——長期股權投資》（以下簡稱“2號準則”）的適用范圍包括“投資方對被投資單位實施控制、重大影響的權益性投資，以及對其合營企業的權益性投資。”，在此范圍之外的權益性投資，應按照《企業會計準則第22 號——金融工具確認和計量》（以下簡稱“22號準則”）及其他會計準則規定進行會計處理。

2號準則還規定投資方屬于《企業會計準則第33 號——合并財務報表》（2014年修訂）規定的投資性主體且子公司不納入合并財務報表的情況除外。此外還有風險投資機構、共同基金以及類似主體持有的、在初始確認時按照22號準則規定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，即使存在重大影響以上關系，也不納入長期股權投資范圍核算。

綜上，現行會計準則規定，除上述例外情形外，所有具有控制關系、重大影響關系的權益性投資及對合營企業投資均應納入長期股權投資范圍核算。長期股權投資盡管從性質上也屬于金融資產，但由于會計準則對長期股權投資有單獨的規定，因此只要符合2號準則范圍就應按照2號準則規定處理，而不能將按照2號準則規定應列入長期股權投資核算的權益性投資套用22號準則規定。對此2號準則指南中有非常明確的規定：“除上述以外，對子公司的長期股權投資應當按成本法核算，對合營企業、聯營企業的長期股權投資應當按權益法核算，不允許選擇按照金融工具確認和計量準則進行會計處理。”

2號準則還規定，投資方因處置部分股權投資等原因喪失了對被投資單位的共同控制或重大影響的，處置后的剩余股權應當改按22號準則核算，其在喪失共同控制或重大影響之日的公允價值與賬面價值之間的差額計入當期損益。原股權投資因采用權益法核算而確認的其他綜合收益，應當在終止采用權益法核算時采用與被投資單位直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理。這通常對變更當期凈利潤和凈資產影響巨大。

二、變更公告相關事項分析

A公司原持有B公司股權比例30.08%（A公司年報披露），是B公司控股股東和實際控制人（B公司年報披露“2011年至2015年12月10日控股股東為A公司”），因此A公司對B公司具有控制關系，應列入長期股權投資采用成本法核算并將其納入合并財務報表范圍，但從A公司2013、2014、2015年報看，僅將B公司視同聯營企業采用權益法核算，這與其控股股東地位極不相稱，存在將控制關系混淆為重大影響關系之嫌。

2015年12月11日，B公司重大資產重組發行新增股份登記手續辦理完畢，自此B公司新控股股東實現了對B公司的控制，A公司持有B公司股份比例下降至13.18%，由控股股東變為第二大股東，派出董事由兩名變為一名。由于A公司仍然對B公司派出一名董事，意味著A公司仍然對公司存在重大影響（向被投資企業董事會派出董事通常被視為對被投資單位具有重大影響）。因此A公司在2015年12月11日以后應采用權益法核算對B公司的長期股權投資。

可見，A公司2011年至2015年12月10日期間對B公司按照聯營企業投資采用權益法核算不妥，似更應將B公司認定為子公司采用成本法核算并納入合并范圍，而2015年12月11日以后由于喪失控制權后仍對B公司具有重大影響，此時開始采用權益法核算更合適一些。

這次A公司變更公告披露的變更理由是：“（1）B公司已完成重大資產重組，公司的持股比例由30.08%下降為13.18%，由控股股東變更為第二大股東；（2）公司推薦的董事由2名變為1名；且B公司于2016年3月16日增補2名董事，董事會成員共計9名，公司推薦董事的席位占比進一步降低。

綜上所述，公司董事會認為，公司對B公司的控制力和影響力進一步減弱，且投資目的發生變化。公司將根據《企業會計準則》的相關規定，將B公司的會計核算方法由長期股權投資變更為可供出售金融資產……”

對上述變更理由進行分析不難發現，A公司只是強調其對B公司控制力和影響力減弱，但仍然沒有解釋如何判斷其不對B公司具有重大影響，難以自圓其說。

對此，上海證券交易所不得不于2016年4月16日向A公司發出問詢函。問詢函稱：“雖公司對B公司的持股比例由30.08%下降為13.18%，公司仍為其第二大股東，仍推選1位董事，對被投資單位的財務和經營政策仍有參與決策的權利。請公司根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》第二條關于重大影響的定義，說明相關會計核算方法變更的依據和合規性，并請會計師發表專項意見。”

A公司在回復中仍然沒有正面回應如何判斷重大影響關系，而是又將變更公告的理由重復了一遍。這種沒有解釋的解釋更加蒼白無力。好在會計師的回復給A公司打了個圓場。會計師解釋說：“2016年3月10日B公司召開2016年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于增補公司第六屆非獨立董事的議案》，增補2名董事（非A公司推選），同時公司與B公司股東C公司簽訂《授權委托書》，將A公司委派的董事享有的與B公司經營決策相關的董事會職權委托給C公司委派的董事行使，該項授權不可撤銷；至此，公司不再對B公司享有實質性的參與決策權，公司對B公司的投資由長期股權投資變更為可供出售金融資產”。

從會計師的解釋里面我們看到了一項公司此前從未披露過的重大事件：“將A公司委派的董事享有的與B公司經營決策相關的董事會職權委托給C公司委派的董事行使，該項授權不可撤銷”。該事件如果屬實，則可以視為A公司放棄了對B公司的重大影響，使A公司的變更公告獲得了支撐的理由和證據。

本文無意在此質疑A公司的會計處理和信息披露，只是借此案例進一步探討長期股權投資與金融資產之間的界限究竟該如何區分。

三、關于長期股權投資與金融資產界限的討論

在2號準則及其指南中，長期股權投資和金融資產之間的界限涇渭分明，有無法逾越的鴻溝。除了投資性主體、風險投資機構、共同基金以及類似主體持有股權投資不受此限外，所有的股權投資只要事實上具有控制、共同控制、重大影響力，都難逃長期股權投資的“魔爪”。不過由于越過這條禁線帶來的好處太大，導致企業經常會煞費苦心地以各種各樣理由嘗試越線。

長期股權投資與金融資產之間為何要設置如此嚴格的界限，企業會計準則和應用指南以及企業會計準則講解中，都沒有提及。不過，從長期股權投資與金融資產之間重分類對企業財務報表的影響來看，應可以看出端倪。

以聯營企業投資為例。假定2015年12月31日，甲企業持有的乙上市公司股份為10 000萬股，賬面價值為20 000萬元，每股市價為15元，所持股份占乙公司總股本的10%，乙公司2015年12月31日凈資產為210 000萬元。此時如果甲企業對乙公司有重大影響，則應將對乙公司股權列入長期股權投資按照權益法核算，2015年12月31日甲企業對乙公司長期股權投資按照權益法核算后的賬面價值為21 000萬元（不考慮內部未實現交易抵銷等因素）。如果甲企業對乙公司無重大影響，則可以按照22號準則規定將對乙公司股權分類為交易性金融資產或可供出售金融資產，無論分到哪一類，都需要按照公允價值計量，這樣2015年12月31日甲企業對乙公司持有的權益工具金融資產賬面價值為150 000萬元。一個關于是否具有重大影響的會計職業判斷，將導致會計核算結果差異達到129 000萬元，這還沒有考慮兩者之間重分類時原長期股權投資權益法核算時形成的其他綜合收益轉回損益的影響。

A公司的這次變更公告為探討長期股權投資與金融資產之間的界限提供了很好的案例。通過這一案例，一方面可以更深入地理解企業會計準則對于長期股權投資與金融資產界限劃分的規定，另一方面也反映了企業對于會計準則設定長期股權投資與金融資產之間界限規定的不滿和抗爭。

A公司的變更公告中曾提及投資目的改變，這一因素值得重視。在長期股權投資與金融資產之間重分類的相關規定中，并未考慮過投資目的改變因素。似乎投資目的的改變，對長期股權投資與金融資產之間的重分類毫無影響。而在金融資產分類時，持有目的就顯得非常重要。從會計應反映經濟業務實質的角度看，強調因持有目的不同而考慮將長期股權投資轉入金融資產具有一定的合理性。如果企業擁有重大影響關系的股權投資，但并不打算據此施加其影響，只是希望在股票市場價格適當時出售，在這種情況下，企業持有的長期股權投資按照權益法核算并不能反映其經濟實質。如果能夠參照投資性主體、風險投資機構、共同基金以及類似主體持有股權投資的豁免權益法核算規定核算，則可能更有助于投資者理解企業持有該項股權投資的目的、經濟實質以及對財務報表的影響。

盡管從理論探討的角度，本文認為A公司變更公告從持有目的角度考慮將該項長期股權投資轉為可供出售金融資產具有一定的合理性，能夠更好地反映經濟實質，但企業會計準則在我國具有法規效力，企業仍然應該嚴格按照會計準則規定執行。J