“新三板”企業內控缺陷分析及對策探討

高婷婷

[摘要]隨著新三板擴容至全國及融資能力的迅速增強，越來越多的企業選擇掛牌新三板。掛牌之后，企業在管理方面的低效率和內控方面的不健全也嚴重制約企業日后的發展。新三板企業應該充分認識到自身的高風險性和不穩定性，并從內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通和內部監督五個方面健全完善內部控制體系，經濟、有效地進行內部控制。通過現階段對內部控制體系的建立和健全，進一步促進新三板企業的發展壯大，同時促進我國新三板市場的健康運行。

[關鍵詞]新三板；企業：內部控制缺陷；對策

目前國內研究上市企業內部控制的關注點主要集中于主板上市公司等大型企業，對于新三板上市的中小企業的內部控制問題的研究相對較少。而新三板作為我國注冊制的試點和重要的新興資本市場，截至2016年4月7日，滬深兩所上司公司有2852家，而新三板掛牌企業已達到6412家，相較之下，對新三板掛牌的企業的內部控制進行分析和研究就顯得十分重要。本文通過探究新三板企業的內部控制缺陷，有針對性地提出合理的改進建議，旨在為新三板企業內部控制體系的建立健全提供借鑒，進而促進我國新三板市場的健康運行。

一、新三板企業內部控制缺陷分析

企業的內部控制體系對于確保經營活動的效率性和效果性、資產的安全性、經營信息和財務報告的可靠性有重要意義。然而，新三板企業在內部控制建設的過程還存在相關問題，并影響控制目標的實現。

（一）內控環境薄弱

新三板作為全國性的非上市股份有限公司股權交易平臺，主要針對的是中小微型企業。由于我國的特殊的國情，很多的中小企業是由一個家族或幾個朋友出資建立并逐漸發展起來。因此，公司內部的管理人員和員工大多有或親或疏的關系，在進行內部控制時由于避不開面子，使得內部控制制度無法真正建設起來。即便是建立起來，操作過程中也會流于形式，無法得到真正的執行。此外，新三板的高成長科技型企業的比例達到70%以上，這些科技型企業的實際控制者對產業的技術及研發相關內容比較熟悉，但是對于公司的管理和運行卻知之甚少，不知道如何開展內部控制活動以完善公司經營管理，以至于控制環境十分薄弱。

（二）風險評估不足

企業掛牌以后成為非上市的公眾公司，并帶來降低融資成本、擴大市場影響力和增強政府扶持力度等諸多優勢的同時，也要承但掛牌以后帶來的資金管控風險、運營風險、流動性風險和財務管理風險。

1.資金管控風險。中小企業在新三板掛牌后，每年要支付年報審計費用和券商的督導費用，并要聘請高級管理人才完善公司的經營和管理活動，而且企業基于規范化管理要求，在財務數據上進行調控可能性也會降低，稅務支出和管理成本也會提高，資金管控風險較高。

2.運營風險。企業掛牌新三板，除了擴大企業影響力之外，很有重要的原因是為成長期的企業籌得相關資金，促進企業的進一步發展。因此，新三板的企業與主板企業相比，經營業績波動更大，企業未來發展前景不穩定。同時，掛牌企業多屬于高新技術企業，需要對市場有極快的反應速度，并且對單一技術和核心技術人員的依賴程度較高，一旦公司的核心技術被超越或核心技術人員出現變動，就可能會危及到公司營運。

3.流動性風險。比起深滬兩所，新三板存在交易不夠活躍、投資主體少、個人投資門檻高、投資總額低等情況。并且在股份報價轉讓過程中，由于買賣雙方無法在短時間內迅速完成股份交易，存在交易時間過長的問題。因此，新三板市場的流動性風險還是比較大的。

4.財務管理風險。大多數的新三掛牌企業忽視了財務管理的事前和事中分析，即便存在事前分析，也是對一些簡單財務事項的事前預測，而把眾多精力放在事后分析上。這是極不合理的，不但不能及時發現企業的財務風險，更可能由于缺少對風險的有效識別和評估，進而失去了規避和防范風險的最佳時機。

（三）控制活動存在缺陷

新三板企業的控制活動缺陷主要有兩方面，一方面，財務基礎薄弱，企業運行缺乏相關流程控制。有些新三板企業是家族制，并聘用自己的親戚為財務經理，而這些親威并不具備相應的財務管理能力，就導致企業的財務基礎薄弱：同時，由于員工之間千絲萬縷關系的存在，使得公司的審批、報銷等流程管理流于形式，并缺乏相關控制。

另一方面，關聯交易過于頻繁。前幾年流行集團制盛行，很多中小企業為了做大做強，便聯合相關行業，互相持股或共同出資設立子公司，形成關聯關系。但由于管理不規范和利益沖突的存在，不但沒有達到做大做強的目的，反而一定程度上損害了中小企業的發展潛力。并且有些關聯企業存在惡意占用企業資金、資產或其他資源的現象，嚴重影響企業的健康發展。

（四）信息溝通不暢

相較于主板市場，新三板的信息披露要求要更低，企業對于關聯交易、高管情況、同業競爭、經營風險、內控建設、財務比率等方面無硬性披露要求。這樣一來，盡管一定程度上降低了信息披露成本，但由于披露信息太少，對外溝通有限，使投資者很難得到充分的信息去對判斷企業的真實情況，降低了投資者的投資預期。同時由于信息獲取不充分，加大了投資者做出合理投資決策的難度，進一步導致投資降低投資欲望和減少投資量，不利于新三板企業的融資和發展。

（五）內部監督缺失

新三板企業在內部監督方面的缺失主要表現在以下三方面。首先，財務控制不成熟，內控監督不到位。隨著企業掛牌新三板，企業可以獲得銀行更為寬松的授信條件，政府扶持力度也會加大，同時可以從資本市場獲得融資。但是企業并不具備能充分利用這些資金的能力，甚至閑置和浪費大量資金。其次，部分高科技企業在研發時，由于缺乏必要的技術監督，而投資一些未進行必要評估，也缺乏對競爭對手的分析的研發活動，而浪費大量的研發資金。第三，部分新三板企業管理信息化程度低。甚至有些企業的會計信息還處于手工會計狀態，嚴重影響內部控制流程的執行、目標的傳達以及效果的反饋，進而導致內部控制監督效果不好。

二、新三板企業內部控制缺陷改進建議

（一）內部環境

內部環境方面，首先要營造良好的經營環境。企業可以通過公開招聘的形式，雇傭有職業勝任能力的財務管理人員和其他高級管理人員。同時，按照全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司的要求完善企業的治理結構，使各業務相互獨立，權責分明。同時，新三板企業還應加強人力資源和企業文化建設，將內部控制環境與企業文化進行融合，提升全員的參與意識，創造良好有序的內部控制環境。

（二）風險評估

首先，建立并遵循風險導向系統，結合企業自身的經營情況，確定重要性水平，并進行相應的風險控制，合理規避經營風險。其次，要依據風險分析的要求，從風險特征入手去識別風險因素，選擇適當的方法估計風險發生的可能性及其影響，提出針對性的風險對策，得出風系結論。最后，保持事前、事中、事后的分析，合理規避各類高風險事件，并對相關風險控制活動進行總結分析，為日后應對各類風險事件提供借鑒意義。

（三）控制活動

主要從以下四個方面完善控制活動第一，崗位分工明確。企業應詳細地規定各個崗位的職責并切實履行，做到不相容職責的分離地可以考慮建立輪崗制度，以便及時發現問題。第二，建立預算體系，降低資金風險。新三板企業可以從建會計預算開始，明確財務支出審批責任和授權的管理，一步步建立起完整的得預算體系。第三，減少不正當的關聯交易。新三板企業在進行關聯方交易時，關注交易的商業理由和同行業的交易價格，以避免管理層凌駕于控制之上，進行不正當關聯交易的行為。第四，規范企業制度與流程。中小企業應借助掛牌的機會，明晰企業的股權結構，建立健全現代企業制度。

（四）信息與溝通

首先，加強信息披露力度。新三板企業可以選擇公布企業的財務狀況、經營成果、內控建設情況、公司發展計劃、關聯交易等信息，以滿足不同風險偏好的投資者對信息需求，并承擔真實、準確披露信息的責任。其次，進行有效的內部與外部雙向溝通。新三板企業應對內部控制的實施效果進行評估，并提供獨立的溝通途徑，例如舉報熱線、匿名信箱等。以此作為失效保護機制，以應對常規渠道的失效或未運行。最后，靈活運用外部溝通方式。并在進行外部溝通時考慮股東的期望、投資者的信息需求、信息的性質、溝通的時間等問題以實現溝通的充分性和及時性。

（五）內部監督

內部控制必須被監督，以確保相關制度得到執行且運行效果良好。在現行的企業治理結構下，企業的內部控制監督機構主要有監事會和內部審計部門。而現階段，新三板企業的規模還比較小，企業可以選擇建立小型的監事會，逐漸完善內部控制監督職能，確保內部控制的有效實施。等企業成長到一定程度，可以考慮建立內部審計部門和監事會，并引入外部監察制度，雇傭獨立董事或外部監事以強化其監督職能。

新三板企業應該充分認識到自身的高風險性和不穩定性，并從內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通和內部監督五個方面健全完善內部控制體系，經濟、有效地進行內部控制。通過現階段對內部控制體系的建立和健全，進一步促進新三板企業的發展壯大，同時促進我國新三板市場的健康運行。