國企改制中的風險啟示
——以上海家化為例

何云婷

（杭州電子科技大學 會計學院，浙江 杭州 310000）

國企改制中的風險啟示
——以上海家化為例

何云婷

（杭州電子科技大學 會計學院，浙江 杭州 310000）

國有企業在我國經濟發展格局中一直起著舉足輕重的作用。然而，近年來國企監管失控、經營低效率等問題不斷顯現。隨著我國經濟體制改革的不斷推進，許多國企都開始實施相應的改制措施。并購作為改制的一種重要途徑，也為眾多國企所采用，數量也從2008年的18起飛速增長到2014年的481起。然而，縱觀眾多案例，國企改制的過程并非都一帆風順。文章通過對上海家化改制事件的分析，提出一些思考，以期為今后的國企改制提供有價值的參考。

國企改制；改制并購；風險研究

［DOI］10.13939／j.cnki.zgsc.2016.46.144

1 公司簡介及案例介紹

1.1 公司簡介

1.1.1 上海家化

上海家化聯合股份有限公司是我國日化行業的領頭羊，起源于19世紀90年代的香港廣生行，歷經長期發展與壯大，于2001年3月在上交所成功掛牌上市，旗下擁有“佰草集”“六神”“美加凈”“高夫”等眾多著名品牌。

1.1.2 平安信托

平安信托投資有限責任公司成立于1996年7月2日，是中國平安保險集團股份有限公司的控股子公司。旗下的上海平浦投資有限公司成立于2011年6月，是為收購家化集團而新成立的。

1.2 案例介紹

1.2.1 改制過程

2008年9月，上海國資委出臺了《關于進一步推進上海國資國企改革發展的若干意見》，提出大力推動上海國有企業跨地區、跨所有制重組，推動一般競爭性領域國資的調整退出。2010年12月，上海家化公告因籌劃國資改制事宜宣布停牌。2011年3月，家化集團將所持上海家化9.8%的股份（原持38.18%）劃轉至上海國資委下屬的上海城投和上海久事。2011年4月，上海國盛集團將所持的家化集團股權劃轉至上海國資委。2011年11月，上海國資委以51.09億元的價格將其所持的家化集團100%股權掛牌出讓給平安信托旗下的平浦投資，平安信托成為上海家化的新任控股股東。

上海家化改制前后的股權結構圖見圖1和圖2。

1.2.2 改制動因

對于上海家化而言，其所在的日化行業市場化競爭強度高，尤其在高端化妝品領域幾乎全被國際品牌壟斷。介于國有企業特有的體制束縛，其在產業市場的拓展中會受到各種限制。所以家化希望通過推進國企改制、增強企業活力、建立更具競爭優勢的管理體制，尋求更具商業化、市場化、國際化的發展道路。此外，雖然上海家化在短短30年間，從總資產400萬元的小廠發展到12年36億元的大型日化企業，但要實現時尚產業的全面拓展，資金仍是亟須解決的重點，所以找到一位資金實力雄厚的長期合作伙伴也是其重要目標之一。

圖1 改制前

對于平安信托而言，其作為平安集團的投資系列，早期在房地產等領域進行投資，現轉向處于快速成長期的日化行業，符合其自身戰略要求。并且相比于其余幾家經營堪憂的本土日化上市公司，處于穩步發展中的上海家化無疑是個不錯的投資選擇。

1.2.3 內斗紛爭

平安入主上海家化，看似為資本與實業的完美對接，一度被稱為上海國資改革的里程碑。但甜蜜期并未持續太久，雙方的矛盾很快就凸顯了出來。

2012年4月，平安否定了入主前已達成共識的海鷗手表項目。2012年12月，平安信托董事長進入家化董事會，通過董事會的決策權開始主導家化的經營活動，原管理層控制力開始受到削弱。2013年5月，平安以歷史遺留的“小金庫”問題將董事長葛文耀（家化工作29年，下同）免職，此舉引發資本市場熱議。2013年5月，平安更換外部審計機構。2013年11月，平安推選謝文堅當選董事長。2014年1月，獨立董事周勤業提前辭職。2014年5月，公司以普華永道（審計費較前任安永增長了75%）出具否定意見的內控報告給企業帶來重大負面影響為由罷免總經理王茁（24年）。但具體內控缺陷早在2008年就已存在，而王茁于2012年年底才上任，并且根據內控基本規范，經理層負責領導內控的日常運行，內控的建立實施由董事會負責。同月，財務總監丁逸箐（16年）辭職。

圖2 改制后

2014年7月，研發部靈魂人物李慧良（27年）被迫離職。其研發的“六神”“美加凈”和“佰草集”為家化的核心支柱品牌。此外，一些品牌研發經理也陸續離開，科研部門出現嚴重動蕩。同月，電商核心團隊也集體辭職。

2 改制風險分析

這場看似完美的“聯姻”，為什么會由原先的情投意合走到如今的反目成仇？

2.1 戰略目標存在差異

家化是制造型企業，而平安則屬于金融業，不同產業的戰略目標必然不盡相同。家化的目標是擴大市場占有率、延伸產業鏈，實現時尚產業全面拓展，是個長期的發展規劃。而平安作為一家投資公司，通過短期資本運作獲得高額收益更符合其利益訴求。

2.2 支付方式存在風險

平安以51.09億元收購家化，并且承諾未來5年追加70億元投資。據了解，51億元收購資金大部分來自平安的理財和信托產品，流動性需求較強，若不能到期償付，很容易造成平安自身的資金壓力。想必這也是導致平安變賣家化旗下資產、放棄多種產品投資，激化與原管理層矛盾的一個導火索。

2.3 協議承諾無法兌現

面對眾多投資者，國資委最終選擇平安的一大原因是其作出的一系列極具吸引力的承諾。例如：保持原管理團隊的穩定；為家化提供全方位的金融支持，對日化產業鏈延伸和時尚產業拓展承諾追加大額投資等。然而，真實情況卻是70億的追加投資未到，原管理層早已紛紛被迫下臺。

2.4 監督管理存在漏洞

家化與平安間的內斗紛爭鬧得沸沸揚揚，但是作為出賣方的上海國資委卻遲遲未能公開出面解決問題。買賣協議往往不僅僅是一個交易價格，更附帶著一系列相關的經營承諾。作為國資轉讓方，其更應該以積極的監管態度來解決矛盾。

3 思考與啟示

上海家化本應作為國企改制、引入資本、增強活力、改善經營、提高效率的一個典型案例，卻出現了種種糾紛，引起了眾多爭議，也給我們帶來了一些思考與啟示。

3.1 選擇合適并購方

金融資本與實業資本的融合關鍵還是在于雙方的相互協調。國資在進行產權交易選擇接盤者時，除了要考慮交易價格，對投資方的資源實力、企業文化、價值觀、經營理念、資本訴求等也應予以關注。因此，交易前的調查就顯得尤為重要，充分了解雙方資源實力、經營理念和發展規劃，事先分析可能引發的矛盾，避免沖突降低風險。

3.2 完善產權交易規范

在進行國有產權交易時，國資委并沒有僅將交易價格作為其選擇出讓方的唯一標準，收購方的承諾保證在交易中也占據著舉足輕重的作用。為了確保交易的公平，國資委應當將相關承諾進行章程制約，并在證券市場上公開披露，加強對投入資本質量和合作方誠信操守的審核，確保落到實處，避免紙上談兵。

3.3 積極解決矛盾糾紛

家化事件也凸顯了在國有產權交易后，矛盾沖突解決機制的缺失。特別是涉及國有產權時，其矛盾糾紛往往更加繁多和復雜，如何妥善解決這些協議條款帶來的爭議往往顯得至關重要。國資委和政府有關部門應該要加強關注產權交易后購買方對相關條款的執行情況，積極參與調解矛盾糾紛，制定完善的解決機制，為國企改制提供更好的監管環境。

經歷了三年內斗，在新管理層平安大刀闊斧改革經營的首個年度，2015年上海家化的扣非凈利出現了十年來的首次下滑。在這個資本說話的時代，資本方的經營決策不一定是最正確、最合理的。在公司治理中如何協調資本利益與管理層目標是我們值得思考的問題。

［1］顧列銘.家化風波［J］.上海經濟，2013（6）：12-18.

［2］王平.“家化內斗”：該出手時就出手［J］.國企，2013 （7）：74-79.

［3］邵帥，周濤，呂長江.產權性質與股權激勵設計動機——上海家化案例分析［J］.會計研究，2014（10）：43-50，96.

［4］趙國平.上海家化控制權爭奪案例分析與啟示［J］.財會月刊，2014（14）：91-93.