淺析企業并購風險與應對

劉建榮

摘要：企業并購作為企業整合資源、擴張經營規模的快捷方式，在給企業帶來發展機遇的同時，也伴隨著各種各樣的風險。企業并購的動機主要為避開進入壁壘、迅速進入并發揮協同效應爭取市場機會，將原有業務做大做強。然而企業既要占領市場又要考慮風險，否則難以達成預期目標，甚至遭到失敗。如何做好并購風險的識別與應對，對并購成功與否起著關鍵性作用。本文根據企業并購過程，將企業并購分為并購前、中、后三個不同階段，分別闡述不同階段所面臨的常見風險及應對措施。

關鍵詞：企業并購 風險 應對

一、企業并購前風險與應對

企業并購前指出于戰略發展需要，搜集初步信息，鎖定目標行業和目標企業，初步立項但尚未進入實質性并購程序之前的基礎工作階段。此階段面臨的風險主要是戰略風險及產業和市場準入風險。

（一）戰略風險

企業并購相關的戰略風險主要在于發展戰略過于激進，脫離企業實際能力或偏離主業，可能導致企業過度擴張，甚至經營失敗。當今時代，誰在行業整合上取得領先，誰就有可能在競爭中勝出，成為最終的寡頭企業，因此導致并購市場異?；鸨?，買賣雙方都略顯浮躁。

面對這樣浮躁的市場，應對戰略風險的主要措施一般為利用SWOT分析法，從自身發展戰略出發，結合企業面臨的內外部環境，分析企業自身的優勢和劣勢，評價企業核心競爭力，基于并購動機，確定被并購目標及發展方向，對被并購企業的條件、經濟效益及發展前景等情況進行全面的綜合分析，為選擇目標企業提供有效、可靠的依據，避免盲目擴張，喪失發展機遇和動力。企業在進行戰略規劃時要務必堅持“謀定而后動”，先充分調研目標行業領域及相關行業規則，進行認真分析比較后再做決定。

（二）產業及市場準入風險

產業和市場準入風險指與特定產業、行業、市場領域相關的經營風險，與企業選擇在哪個產業、哪個市場經營直接相關。對于意在延伸企業產業鏈條的縱向并購來說，受產業所處發展周期和集中度影響，在位企業具有競爭優勢，特別是在受政府保護的壟斷產業中，某些國家公用事業公司或國家政府所管理的公司面臨很小的競爭壓力和風險，而在這樣的產業中，新進入者就面臨著很高的進入障礙和風險。如果并購企業不了解和掌握所涉領域及行業的游戲規則，則容易造成并購失敗。同理，市場領域的選擇也面臨著類似風險，除一般性的準入限制外，原市場占有者設定的壁壘障礙加大了新進入者的難度。對于意在實現規模經濟的橫向并購來說，要在復雜而激烈的市場競爭中吞并其他企業，則需企業自身有強大的實力，才可能在原有的紅海市場中勝出。

在風險管控措施和程序上，企業應組織內部不同專業領域人員組成市場開發團隊，研究分析不同行業和市場，必要時及時聘請外部專業團隊對相關問題提出咨詢建議，協助完成調研分析，盡力避開紅海廝殺，積極尋找藍海市場機會，并盡快占領藍海市場。對于新的產業領域，則需在深入研究的基礎上，在項目啟動前，了解熟悉所涉領域行業交易規則。事前對所涉領域相關的法律規定和程序進行深入了解，確認并購項目符合準入要求并依法完成所有相關的審批手續。

二、并購中風險與應對

企業并購中指鎖定目標企業后，開展盡職調查、確定成交價格、履行內部決策程序的具體并購業務操作階段。此階段鏈條較長、環節較多，所涉風險也相對復雜，常見風險主要有道德風險、信息不對稱風險、決策風險。

（一）道德風險

筆者認為企業并購也是尋找最佳合作者的過程。企業的發展方向取決于企業的領導人，企業領導層的素質決定了雙方是否能夠為了共同的目標精誠合作，執行共同的戰略規劃，進而實現并購目標?；谡\信基礎上的領導層共識，對能否實現并購目標起著至關重要的影響。

為規避道德風險，企業在鎖定目標后首先要考察了解被并購企業的領導人，考察被并購企業的領導層是否誠信、是否具備廣闊的視野和駕馭工作的能力。

（二）信息不對稱風險

企業并購中的信息不對稱風險主要在于財務隱蔽風險。財務報表是并購中進行評估和確定交易價格的重要依據，財務報表的真實性對于整個并購交易也就顯得至關重要。虛假的報表美化目標公司財務、經營，甚至把瀕臨倒閉的企業包裝得完美無缺，使買方被徹底蒙蔽；另外，財產所有權等問題也隱藏著巨大風險，公司資產所有權是否清晰、現金可變現程度、無形資產的權屬是否存在爭議等都可能會使買方得到的資產與合同約定的價值相去甚遠。

從風險管控措施和程序上，應當組織業務部門、財務部門、法律部門等相關部門以及外部精通風險管理理論和風險計量技術的專業人才對目標企業進行盡職調查，對項目涉及的重大風險進行梳理，設定明確的并購底線和方案。利用第三方專家工作，充分發揮中介機構的作用，保證并購方案的合理性。中介機構所擁有的專業優勢可以有助于建立公平與效率兼顧的并購環境，最大限度地維護企業的利益。通過盡職調查和中介結構客觀、公允的審計、評估工作，估算并核實被并購單位的企業價值，提高其財務信息的真實可靠性，降低信息不對稱隱藏的風險。

（三）決策風險

決策風險在每一個層次都會發生，但越是上層的決策，影響越深遠，并且不易察覺。降低決策風險，減少決策失誤，一直都備受關注和重視。一般從以下幾個方面入手，進行風險防范和應對。一是提高決策者的風險意識，謹慎決策；二是要建立有效的決策機制；三是要建立風險預警監控體系。筆者認為最為關鍵的措施則為建立良好有效的決策機制。良好有效的決策機制主要表現在：適當分權，有效監督，減少層級。適當分權，可以使企業決策者集中精力于企業的重大決策事項，避免因決策事項過于集中于企業高級決策機構，低層決策流于形式，進而導致的決策失效；建立有效的決策監督機制，一方面可以防止企業決策者濫用決策權，另一方面可避免跟風決策；減少管理層級，可以減少決策信息的損耗，增加決策的及時性和準確性。

三、并購后風險與應對

企業并購的最后階段為資金注入、手續辦理完成之后企業正常運營階段。此階段面臨的常見風險主要有企業文化風險、代理風險。

（一）企業文化風險

企業通過并購進入一個新的經營領域時，并購行為的結束只是成功的一半，并購后的整合狀況最終決定并購戰略的成敗。并購后面臨著戰略、組織、制度、業務、文化等多方面融合，其中企業文化的整合是最基本、最核心、也是最困難的。并購活動導致企業雙方文化的直接碰撞和交流。企業并購后，如果被并購企業的員工不喜歡并購企業的管理作風，并購后的企業難以管理，會嚴重影響企業的整體效益。而在企業并購活動中，大多企業往往把注意力集中于財務、金融、法律等方面，較少關注企業文化可能帶來的影響。而諸多并購案例證明，文化整合恰恰是并購過程中最困難的任務。如果一個組織中存在兩種以上的文化，對于任何一方來說，識別組織的目標都會是困難的，同樣，在為達成組織目標而努力時，判斷應針對不同情境做出何種行為也會是困難的。在此情況之下，企業的價值觀直至其行動慣例都將是模糊不清的。所以企業并購活動中，正確評估所面臨的文化差異的基本特征及風險，探索科學有效的應對策略，是企業并購必須面對和解決的重要現實問題。

通常，應對企業文化風險的主要措施有以下幾點。

首先，并購方培育并建立體現自身特色的發展愿景、積極向上的價值觀、誠實守信的經營理念、履行社會責任和開拓創新的企業精神，以及團隊協作的企業文化。

其次，企業治理層和管理層應在企業文化中發揮主導和垂范作用，以自身的優秀品格和腳踏實地的工作作風，帶動和影響整個團隊，共同營造積極向上的企業文化環境。促進文化建設在各層級的有效溝通，并加強企業文化宣傳，確保全體員工共同遵守。重視并購重組后的企業文化建設，平等對待被并購方的員工，促進并購雙方的文化融合。

最后，將企業文化建設融入到生產經營的全過程，切實做到文化建設和發展戰略的有機結合，并加強并購雙方員工的文化教育和熏陶，增強員工的責任感和使命感，規范員工行為方式，促進雙方員工為共同的戰略目標而努力。

（二）代理風險

并購業務完成后，并購方作為股東或所有者希望被并購企業領導層按并購價值最大化的目標盡力經營管理企業。但由于對方本身不是股東，或持有股份比例較小，而往往會從自身的利益出發從事企業的日常經營管理。此外二者之間存在著較為嚴重的信息不對稱。被并購方處于相對的信息優勢，而并購方則處于信息劣勢。由于二者之間的目標不同、信息不對稱往往會造成代理成本過高，甚至導致“套牢”問題出現，難以實現預期并購目標。

為降低代理成本，防范代理風險，一般可采取直接參與其日常經營管理和強化監督監控等方式。通過參與經營管理，改善和提升運作管理水平，包括組建有效運行的董事會、協助關鍵職員的招聘、選擇重要管理人員等方式，直接影響其經營管理及決策。在重要崗位設置并購企業選擇的管理人才，建立有效制度，進行管理重組，精簡機構，提高管理效率和效果，進而促進經濟效益提升。此外，并購方一般會采取監控財務狀況、重大決策的制定、重大人事變動、領導層報酬等一系列監控活動。通常，以派駐董事形式影響、引導和控制董事會，發揮董事會對被并購企業的監督功能或通過行使對被并購企領導層的任命和解聘權，強化監督功能，降低代理風險。

綜上，企業并購風險的應對和防范是一項系統工程，是動態、長期且難以分割的，并購參與人員在認識和處理錯綜復雜、性質各異的多種風險時，要主動行動，避免事后被動應付，更要考慮到各方面的因素從多角度入手，統觀全局，抓主要矛盾，化威脅為機會，從而有效地消除各種并購風險，提高企業的經濟效益和核心競爭力，促進企業持續、穩定、快速、健康發展。

（作者單位：中核投資有限公司財務部）