創業板上市公司合并商譽計量與披露的會計處理問題探析

●春 曉 陳麗杰

創業板上市公司合并商譽計量與披露的會計處理問題探析

●春 曉 陳麗杰

近幾年，并購已成為創業板市場維持高成長性的主要途徑。創業板市場與生俱來的高科技、高成長性決定了其并購商譽的高溢價、高風險特征。本文依據目前創業板上市公司高溢價并購的現狀，分析創業板合并商譽其自身具有的特殊性，發現創業板上市公司在執行現有的企業會計準則中存在著對購買日確認及合并成本確認模糊、合并商譽信息披露少而不具體等問題，而后提出了完善準則制定及加強監管等措施。

合并商譽 計量與披露會計處理

一、引言

創業板市場是孵化、成長型公司的搖籃，并購已成為創業板市場維持高成長性的主要途徑。根據CVSource投資中國數據終端顯示，2015年度，創業板493家上市公司，其中420多家都發生了并購行為，其宣布交易規模達2625.73億元，由此可見創業板并購行為的迅猛發展。創業板并購的“高科技”“輕資產”等特征決定了其高溢價、高風險的現狀。根據2015年報的披露數據，創業板493家上市公司，有322家披露了合并商譽的凈額，合計達到1175.1億，占總資產的13.54%，平均每家3.65億元。其中，很多公司合并報表確認的合并商譽達到了公司總資產的50%，進一步凸顯了合并商譽在企業財務報表中的重要性。

隨著我國資本市場上市公司并購活動的日益頻繁，合并商譽的確認計量問題成為企業并購活動中的核心問題。盡管企業會計準則有規定商譽的確認要求，但是其中對并購方的合并成本和被購買方可辨認凈資產的公允價值的確認卻存在很多主觀判斷的空間。如果合并商譽的確認計量和披露的信息不充分、不合理，缺乏可靠性和可理解性，勢必也會影響投資者的理性決策。通過對創業板上市公司的并購公告的分析，發現對于合并商譽的確認信息少且不具體不精確，并且其具體金額的可驗證性比較低。因此，對創業板上市公司財務報表中的合并商譽會計信息質量尤其值得關注。

二、文獻綜述

周曉蘇、黃殿英（2008）在合并商譽的本質及其經濟后果研究中為了揭示商譽的本質，利用已有的企業合并的實證結果證明，會計準則中的合并商譽與并購過程中目標企業的商譽相距甚遠，實質上只是合并價差，并指出目前合并商譽確認計量存在的問題及產生的經濟后果。謝紀剛、張秋生（2013）基于2007—2012年中小板企業的樣本數據，研究支付方式的差異對商譽計量的影響，定量分析了現金支付和股份支付對商譽評估的差異，發現股利支付要比現金支付的評估增長率高出很多，而且收益法評估依據的預測收益明顯高于實際收益，導致合并商譽被高估。王超（2015）指出我國合并商譽在初始計量和后續計量中存在的問題，發現在初始計量中被合并方的公允價值的確定很難做到客觀公正，包含過多的人為因素，操作困難，對商譽的合并計量中，準則對商譽減值測試的規定很可能得不到實際的執行，且很可能被企業利用進行盈余管理。傅超、楊曾、傅代國（2015）以2011—2013年間我國創業板非同一控制下企業合并交易為樣本，基于“同伴效應理論”試圖從行業層面對并購商譽產生的機理進行實證分析，研究發現同伴效應是影響創業板公司并購商譽的重大因素。Andrel filip，Thomas，Luc paugam (2015)基于2003—2011年美國公司披露的數據實證檢驗發現，管理層存在延期或規避商譽減值的動機，他們通過減少一些研發支出、廣告支出、管理費用，暫用供應商應付款等一些實際行為操縱當前現金流來規避或延期商譽減值。研究還進一步發現，這種行為損害了公司未來的經營業績。

三、創業板上市公司合并商譽特征及披露現狀

（一）創業板上市公司溢價收購中產生高額的合并商譽

近幾年的并購數據顯示，高溢價并購主要發生在新型的科技成長性企業，例如互聯網+、文化傳媒、游戲開發等新興產業。目前創業板上市公司的并購對象通常具有技術性較強、無形資產較多的輕資產公司，這些被并購公司的凈資產通常較小，公司的核心資產大都是創意、品牌、創新的商業模式及人力資源等軟資產，國內市場缺乏類似企業市場估價的參考，一般都通過未來收益增長來評估。在收益法的評估體系下，由于創業板并購的輕資產特征，賬面價值凈資產較小，評估過程中通常對公司未來收益的預測較高，使得未來收益現值評估的價值往往很大，從而造成企業支付的合并成本遠高于被購買方的凈資產，產生高溢價合并商譽。

（二）創業板上市公司合并商譽減值容易導致集中虧損

創業板上市公司在高溢價并購中確認的巨額商譽，也遵循商譽減值測試的準則規定。通過對創業板的特點分析，創業板并購公司以科技和文化傳媒等輕資產公司居多，其依靠的是科技研發、品牌等軟實力，競爭力受到人才團隊以及行業景氣度的影響很大。在我國尚未完善的新興市場中，外部環境可預計性較弱，根據創業板公司所處的行業特點，行業技術更新比較快且難以預計，商譽的減值風險與市場環境和技術更新具有緊密聯系。在企業合并時點往往具有較好的企業運營模式和較高未來收益預期的技術，一旦技術更新或者市場環境發生轉變，會使得這項技術在短時間內發生形勢逆轉而被淘汰，導致并購企業在短時間內或者在當年的利潤表中承擔巨額的商譽減值損失，造成“不損則已，一損驚人”的后果。

（三）大額合并商譽減值對企業業績產生巨大影響

盡管并購可以達到互補或支持的效果，提升企業業績，但是如果并購企業沒有達到業績的預期，將造成巨額的減值風險，作為資產損失直接扣減當期利潤，影響當期業績。創業板上市公司凈利潤大多數只有幾千萬，大部分公司確認的合并商譽是年度利潤的十倍或者甚至更高，即便商譽減值計提的比例不高，也會大幅度殺傷企業業績。對于創業板上市公司，并購活動消耗的巨額現金流或稀釋了股權，換來的是未來不確定收益以及承擔了巨額的高溢價合并商譽，使得巨額的商譽減值風險始終是懸在凈利潤頭上的一把劍，給公司盈利能力帶來沉重負擔。作為高溢價并購后遺癥，商譽減值會對企業產生不同程度的影響，創業板上市公司商譽減值風險需要投資者和審計機構更多的重視。

（四）創業板上市公司商譽確認的整體情況

按年度反映的上市公司合并商譽現狀統計如表1所示。

根據表1的數據顯示，2009—2015年創業板披露的含有合并商譽的上市公司共1039家，合并商譽金額也從2009年的8.12億逐年攀升到2015年的1175.1億，合并商譽的公司數量在逐年增加，合并商譽金額也在逐年增大。其中，部分公司合并商譽在合并后的資產負債表中的價值占到甚至超過50%，合并商譽規模超過10億元的已有13家，其中7家屬于傳媒行業，還有3家屬于電子行業。合并商譽規模位列前三名的公司分別為藍色光標、掌趣科技和華錄百納，金額分別為31億元、30億元和20億元。

表2 2009—2014年創業板上市公司合并商譽減值準備計提 單位：萬元

近幾年，創業板上市公司披露的商譽減值信息由起初的4家增加到60家，金額從231.85萬元增長至39263.58萬元。這七年間，合并商譽減值的數量和金額都出現了明顯的增幅。而且從國泰安整理的信息可以看出，創業板上市公司披露的商譽存在連續減值的現象，進一步證實了創業板上市公司商譽減值具有整體性和連貫性。新準則中的商譽減值給予了管理層自主決策權，但創業板上市公司自主計提商譽減值的高波動率，創業板上市公司是否存在通過轉銷商譽減值準備或延期計提商譽減值準備的方式進行盈余管理的動機有待于進一步證實。

四、創業板上市公司合并商譽會計處理存在的問題

（一）購買日確認及合并成本確認模糊

《企業會計準則第20號——企業合并》及準則講解列出了五個具體條件，以是否達到控制結果為購買日確認的條件。但實踐中不同的財務人員對控制的理解不一致，研究分析發現，創業板上市公司關于購買日的處理存在著各種選擇。有的公司確認的購買日基本為證監會批準后的n期后，但也有的公司在未辦理過戶手續、尚未支付對價之前就確認了購買日。 購買日確認的任意選擇，導致合并成本所選擇的股權價格存在差異，有的公司選擇合同約定價格，或者選擇合同約定價格的近似價格的調整價格，有些公司還需要考慮或有對價對合并成本的影響，這必然會主觀影響合并商譽財務報表的列報。由于創業板上市公司并購的公司大都是輕資產、科技型公司，被并購公司的核心資產主要創意、創新的商業模式等，根據未來現金流量現值評估的價值往往很大，使得被購買方可辨認凈資產的公允價值及合并成本存在很大主觀上判斷。而且實踐中合并成本的最終確認取決于并購雙方的議價能力、估計偏差等博弈結果，造成估值的隨意性。

（二）大額合并商譽減值給未來盈利造成重大壓力

2010年藍色光標自上市后，大小10多起并購活動促使了公司的快速發展，從上市初期3000多萬元暴漲至2014年的3億元。2015年上半年藍色光標的海外參股公司Huntsworth對其子公司進行了大額商譽減值，使得2015年半年報凈利潤僅有0.86億元。目前，在合并商譽數億或者十億元的創業板上市公司中，其風險調控能力較低，凈利潤大多只有幾千萬，如果一項科技由于技術更新或出現產業低迷的市場環境等原因出現商譽減值跡象后，該項技術在未來被更新淘汰的可能性會越來越大，合并商譽在后續年間進一步發生減值，使得合并商譽的減值具有連續性和整體性。因此，承擔巨大合并商譽的創業板上市公司未來將可能承擔商譽連續減值、連年虧損、業績遭受重創的風險，最終可能使得創業板上市公司陷入資不抵債甚至強制退市的困境。

（三）合并商譽及減值信息披露少而不具體

對創業板上市公司的并購公告及年報信息分析發現，合并商譽確認的披露信息并不充分且不透明。對于合并商譽的交易價格、評估價格、及可辨認凈資產公允價值的確認信息少而不具體、不精確，并且其具體金額的可驗證性比較低。對于合并商譽減值測試的披露信息不完整，有些公司并未按照證監會財務報告披露的格式披露商譽減值測試的過程、商譽減值確認方法及參數。

五、完善對策及監管建議

（一）分類確認合并商譽因素

目前企業會計確認的合并商譽主要產生于合并成本與被購買方可辨認凈資產公允價值的差額，以現有準則，創業板確認的合并成本及被購買方可辨認凈資產的公允價值存在很多主觀上判斷的空間，而且實踐中合并成本的最終確認取決于并購雙方的議價能力、估計偏差等博弈結果，其高溢價產生的合并商譽并不能反映商譽的本質，因此建議將并購中形成的高溢價合并商譽區分為人為價格因素和被購買企業無形價值因素，將人為價格因素確認為 “合并價差”，將被購買企業無形價值因素部分確認為合并商譽，定期進行減值測試，以合理客觀地反映創業板高溢價合并商譽信息。

（二）健全合并商譽評估市場

在并購市場中，評估機構在傳遞信息、降低并購成本、化解并購風險等方面發揮著重要作用，但也存在著專業能力、執業態度等問題，部分公司可能為配合企業，虛提并購價格達到利益輸送等不合規目的。因此，在完善我國并購市場時，更應該加強并購中第三方評估機構的獨立性和專業能力，加強對資產評估市場及財務顧問、評估師的監管，真實評估被并購企業的市場價值，為并購估值提供重要合理的依據。

（三）加強合并商譽信息披露制度

研究發現，創業板合并商譽確認的披露信息并不充分且不透明。如果合并商譽的確認計量和披露的信息不充分、缺乏可靠性和可理解性，勢必會影響投資者的理性決策。因此，在初始確認時，創業板上市公司在并購公告中披露合并商譽的評估依據、評估方法及計算參數，以使得商譽的評估價格得到真實反映。在后續減值測試中，公司不僅僅只提供商譽減值的金額，更應該加強對減值事實及導致減值的環境陳述、減值損失總金額確定依據及相關報告單元公允價值的計算依據等的披露，不斷提升創業板上市公司合并商譽會計信息的質量和相關性。

六、結論與展望

本文基于目前創業板上市公司高溢價并購的現狀，分析了創業板披露的合并商譽具有的其自身的特殊性，發現其在執行現有的企業會計準則中存在著購買日確認及合并成本確認模糊等問題，并提出了改進意見。未來研究可從價值相關性的角度探析創業板上市公司所披露的合并商譽信息對其企業價值及經營狀況的影響，關注公司付出巨額溢價所換回的盈利前景，探析創業板上市公司披露的合并商譽會計信息質量。

（作者單位：蘭州理工大學經管學院）

1.Andrei Filip，Thomas Jean，Luc Paugam.2015. Using real activities to avoid goodwill impairment losses:Evidence and effect on future performance. [J].Journal of business finance and accounting，3.

2.傅超、楊曾、傅代國.2015.“同伴效應”影響了企業的并購商譽嗎?——基于我國創業板高溢價并購的經驗證據[J].中國軟科學，11。

3.王超.2015.上市公司對商譽計量、披露存在的問題及對策.[J].財會月刊，10。

4.謝紀剛、張秋生.2013.股份支付、交易制度與商譽高估——基于中小板公司并購的數據分析[J].會計研究，12。

5.周曉蘇、黃殿英.2008.合并商譽的本質及其經濟后果研究[J].當代財經，2。