中國化工并購先正達的效應與風險分析

何佳婷，李許舟華

中國化工并購先正達的效應與風險分析

何佳婷，李許舟華

2016年3月23日，中國化工集團以超430億美元要約收購農化與種子巨頭先正達，雖能帶來提升競爭力以應對外來競爭、完善自身業務板塊以優化產業鏈布局、發揮并購與整合海外優勢資源的經驗、提升技術研發實力、完善全球銷售渠道、提升品牌價值、獲得管理協同效應以及政府政策支持等積極效應，但也面對資金與債務風險、政策與社會風險、品牌信任風險、違約風險、管理整合風險等挑戰。因此，中國化工集團應積極穩妥進行整合。

跨國并購；積極效應；風險挑戰；并購整合

一、公司簡介

中國化工集團公司是經國務院批準成立的中國最大的基礎化學的制造企業，業務范圍覆蓋化工新材料及特種化學品、石油加工及化工原料、農用化學品、氯堿化工、橡膠及橡塑機械、科研開發及設計六大板塊，已形成集科研開發、工程設計、生產經營、內外貿易為一體的比較完整的化工產業格局，是國內綜合實力位居前列的化工企業集團。2015年資產總額438.54億美元，銷售收入418.13億美元，《財富》世界500強排名265位。目前，中國化工正加快產業結構調整，力爭形成材料科學、生命科學、環境科學加基礎化工的“3+1”主業格局，創建具有國際競爭力的世界一流化工企業。

先正達是世界領先的農業科技公司，成立十多年來，已從農業化學品公司發展為具有“植保+種子+農技服務”一體化作物綜合解決方案的提供商，領先技術涉及多個領域，包括基因組、生物信息、作物轉化、合成化學、分子毒理學，以及環境科學、高通量篩選、標記輔助育種和先進的制劑加工技術。先正達總部設在瑞士巴塞爾，擁有員工約28700人，業務遍及全球90多個國家和地區，建有5家獨資企業、1家合資公司、數十家代表處和119個研發中心，尤其是在歐洲和亞洲，具有強大的市場實力。2014年以營收147億美元位居世界500強第419位，是世界第一大植保公司、第三大種子公司。

二、并購過程

2015年12月，中國化工提議將分兩步進行收購，先以每股470瑞士法郎現金收購先正達70%股份，同時擁有收購余下30%股份的選擇權；2016年1月15日，先正達董事會投票支持中國化工集團進一步談判收購；2016年3月23日；中國化工集團發出正式收購要約，收購金額達430億美元，是中國企業最大的一筆海外并購交易，現已進入各國政府審批程序。

三、并購動因

（一）中國化工

1.應對外來競爭

中國是世界上第二大種業市場，但中國種業企業前十強的銷售額約110億元，僅為孟山都的10%，而規模化發展是種業發展的關鍵。2016年中央一號文件明確提出“加強農業轉基因技術研發和監管，在確保安全的基礎上慎重推廣”，通過轉基因農業“占領制高點”，從而“保證中國糧食安全”。因此，鑒于先正達旗下的轉基因種子數量在世界上首屈一指 (包括自身特有遺傳資源6800種)，該并購將有助于中國化工轉型為轉基因種子主要開發者，以與美國巨頭孟山都和杜邦分庭抗禮，而中國也可占領轉基因技術制高點。

2.完善自身業務板塊，優化產業鏈布局

中國化工農化公司的主要業務集中在農藥、化肥等農化領域，而并未涉及育種生物技術和種業開發等業務門類。先正達和ADAMA相比，具有更強的生物育種核心技術優勢和農藥原藥研發優勢，或將為化工集團在農化基礎研究領域補上短板，并有助于中國化工減少對石油和石油產品的依賴，從而優化產業鏈布局。

3.具有吸收、整合海外公司優勢資源的先例與能力

截至目前，中國化工已成功收購法、英、以色列、意大利等國的9家行業領先企業，其中包括輪胎龍頭企業倍耐力。僅在2016年一個多月的時間內，就有收購德國著名塑料和橡膠加工機械制造商克勞斯瑪菲、戰略入股摩科瑞能源等跨國并購大動作。這些案例顯示，被并購后的企業運行能保持人員穩定、業務穩定、利潤增長，如2011年，中國化工收購全球第一大仿制農藥生產商、第七大農用化學品公司——以色列ADAMA60%股權，并順利完成內部整合，致使國際影響力持續上升。

4.吸收先正達的技術研發實力

先正達深耕具有更高附加值和發展潛力的蔬菜、花卉等種子品類，掌握世界領先的生物育種技術，具有別家公司無可比擬的競爭力。更重要的是，該公司致力于為農業從業者提供整體性植保解決方案，具有獨特的壟斷優勢。

5.吸收先正達的銷售渠道和品牌價值

先正達在全世界90多個國家和地區擁有銷售網絡，尤其是在歐洲和亞洲，具有強大的市場實力。

6.獲得管理協同效應

中國化工收購后，先正達現有管理團隊繼續經營公司，進一步保持、推廣并提升先正達的聲譽，且中國化工還會在資金等方面幫助先正達實現更高價值，如對其領先的農業解決方案及創新能力進行投資，并計劃在未來幾年將公司進行重新上市。此外，中國化工也可借鑒、吸收和運用先正達完善的公司管理體制和經驗，加強對公司自身的經營管理，改善中國化工管理落后和經營業績持續惡化的局面。

7、政策支持

中國高度重視農業發展，如2016年中央一號文件強調“如何加快轉變農業發展方式以確保糧食等重要農產品實現有效供給，如何提升中國農業競爭力贏得參與國際市場競爭的主動權，已成為中國農業農村發展須完成和破解的歷史任務和現實難題”；國務院總理李克強也表示，要積極推動農業現代化，調整農業結構，推進農業基礎設施建設，確保糧食安全和產量。中化集團收購先正達獲得的種子技術、科研能力等將進一步提升中國糧食安全保障，提高農產生產效率和國際競爭力，符合國家利益。

（二）先正達

1.擺脫公司經營困境

近年農藥行業的整體萎縮拖累先正達的整體盈利，2011～2015年，該公司利潤增長率持續下滑，2014年更是爆出全球裁員1000人，公開削減開支的利空消息；2015年，先正達實現營收134.1億美元，同比下降8.78%，2016年首季繼續下降達7%，表明公司經營狀況并未獲得有效改善。

2.搶占中國與亞太市場

中國的種子和農藥市場規模達到106億美元，但先正達的市場份額僅為3%～4%左右。如果并入中化集團旗下，將能夠拓展巨大的市場，加快增長；多年來，北美地區一直是先正達最大的市場，但隨著拉丁美洲和亞太等新興國家的興起，北美地區份額由2009年的46%降為2014年的33%，而拉美和亞太份額由2009年的17%升為2014年的27%。

3.實現業務互補

2015年，先正達拒絕美國孟山都公司的主動收購要約，稱其低估公司價值以及未充分考慮監管風險——先正達和孟山都的產品構成存在重復部分，在獲得各國和地區主管機構的批準方面存在難題。但中國化工集團現有的業務版圖與先正達不構成競爭關系，而是能成為先正達的有益補充，大大降低監管風險。

四、并購風險

（一）資金風險

2015年，中國化工已向銀行申請350億美元貸款用于收購先正達的交易，將加重中國化工的債務負擔，提高該公司的債務杠桿風險。

（二）政策與社會風險

2016年3月31日，包括化工部前部長秦仲達在內的460位民間人士向國務院國有資產監督管理委員會提交反對中國化工集團巨資并購先正達的《質詢書》明確指出：當今幾乎所有歐洲國家及其他發達國家，以及許多第三世界國家已把轉基因種子公司趕出市場，并立法嚴限或禁止轉基因作物種植，如歐盟國家對轉基因采取“零容忍”政策，禁種轉基因作物和禁止進口轉基因食品，而美國也在逐步削減轉基因農業；而中國國內對轉基因食品的接受程度相對較低。

（三）品牌信任風險

在中國本土諸多品牌面臨“信任危機”的當下，中國企業并購瑞士企業后，是否會降低“瑞士制造”在消費者心目中的信賴度是值得關注的問題。

（四）違約風險

如果該交易最終未能獲得監管的審查通過而導致交易失敗，中國化工則需要支付給先正達30億美元的賠償金，相當于收購價的7%。

（五）管理整合風險

作為國有企業，中國化工的決策管理更多是自上而下的，而先正達則多為市場導向，兩者在知識產權、環保、產品質量、服務等方面均存在差別。

1.中國企業大多重視短期利益，與歐美企業收購行為相比缺乏戰略持續性

戰略的制定和實施有所出入是中國企業的通病，而國有企業更為嚴重——國有企業網狀裙帶關系旁支錯節，導致任何重大發展戰略都舉步維艱。ADAMA以色列高管曾抱怨：收購前中國化工承諾的戰略目標，計劃以ADAMA為龍頭系統整合中國六家農化公司，從而打造為國際農化領域的旗手，時隔5年還未實現。

2.企業管理層的變動影響戰略實施

中國化工現任董事長任建新原則上將于2018年卸任，其力主打造的海外并購版圖能否長治久安存在的未知數。

3.中瑞文化與企業管理差異影響戰略實施

中企管理通常呈現“家長制”管理特征，高管喜歡員工事無巨細地請示與匯報，而中層管理層毫無自主權，這顯然和崇尚民主自由的瑞士文化格格不入，可能導致被并購公司的部分瑞籍員工請辭；派駐到瑞士的央企管理層，工資水平以國內為標準直接由國資委決定，底下所有瑞方員工工資都可能比他高，這種薪酬的巨大反差易造成心理上的不平衡，為體現自身地位而對瑞方員工苛刻管束。

五、并購整合與風險防范

（一）采取機動靈活的融資方式

為完成并購和實施整合，中國化工已尋求500億美元銀團貸款，無形中加大債務負擔。為降低債務負擔和風險，中國化工可在并購完成后，以并購標的資產進行抵押貸款，以實現債務置換，降低利息成本；并逐步利用海外資本市場通過引入戰略投資者或合資企業進行直接融資，以充分利用容量大、成本低的國際證券市場融資，最終完成并購標的的海外直接上市，進一步降低資產負債率和負債成本。

（二）深入分析并購標的，降低整合成本

如內部抽調專人組成并購整合小組，或選擇有實力、經驗豐富的中介機構，對并購標的的財務狀況、技術狀況、行業發展前景、產品狀況、盈利能力、市場狀況、商業聲譽、員工素質及結構，以及當地產業政策與法規等重要信息；并通過留任原管理團隊等方式向標的企業員工傳遞誠意并加強與工會的溝通，在取得相互信任和尊重的基礎上，通過有效的整合形成新的企業文化。在整合過程中，要加強積極、有效的溝通，主要包括兩個管理層之間、管理層與雇員之間、公司與資本市場之間、公司與客戶及其他外部利益相關者之間的溝通等。

（三）開展或借助具有公信力的科學試驗打消轉基因產品偏見

如通過與權威機構合作研究并及時公布“敏感產品”的毒理學動物試驗報告、安全證書等，打消民眾對轉基因產品的疑慮，提高民眾對轉基因產品的信賴度和接受度。

（四）強化董事會管理并明確長期發展戰略

強化董事會的職能，平衡企業與股東長遠利益與管理層短期利益的平衡，特別是通過制定和實施企業長遠發展戰略，規避因領導層退休、辭職等而對企業的穩定經營，特別是長期發展戰略所造成的沖擊。在制定長期發展戰略時，要注意業務的整合，特別是要逐步剝離不相關或存在風險黑洞的業務，以集中有限資源致力于雙方優勢資源和經營主業的有機整合、優化配置和協調運作。

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何佳婷，女，湖南益陽人，上海海關學院國際商務學生，研究方向：跨國公司管理；

李許舟華，女，海南海口人，上海海關學院國際商務學生，研究方向：國際商務。

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1008-4428（2016）06-39-03