P2P網絡借貸平臺資金托管問題研究

尹麗

（重慶工商大學融智學院，重慶400033）

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P2P網絡借貸平臺資金托管問題研究

尹麗

（重慶工商大學融智學院，重慶400033）

摘要眼演線上線下相結合的無抵押無擔保純平臺模式是P2P網絡借貸發展的必然趨勢，亦是解決我國P2P平臺亂象、從根本上確保其可持續發展的必要舉措。我國很多P2P網絡借貸平臺都在各自官網上將“資金由第三方托管”、“委托第三方機構對用戶賬戶進行資金管理”、“通過第三方支付平臺進行資金交易”等作為增加投資者信心的“標配”，但實際上卻存在諸多失實、甚至欺詐之處。文章以P2P網絡借貸平臺資金托管問題為視角，在梳理相關研究的基礎上分析當前商業銀行和第三方支付機構托管P2P網絡借貸平臺資金存在的問題，提出優化托管體系的對策主張。

關鍵詞眼演P2P網絡借貸；資金托管；商業銀行；第三方支付

網絡出版網址：http://www.cnki.net/kcms/detail/13.1356.F.20160105.1403.004.html網絡出版時間：2016-1-5 14:03:34

以P2P網絡借貸為代表的互聯網金融當前的最大問題有二：一是市場定位，二是資金托管。2015年1月，銀監會新設“銀行普惠金融工作部”負責對P2P網絡借貸實施監管，標志著P2P網絡借貸平臺作為現有傳統金融有效補充的地位和身份得以正式合法化、正規化，市場定位日漸清晰，標志著其正式從無監管到行業自律、再到行業自律與政府監管并存的階段。那么，如何從投資者保護角度規范P2P網絡借貸平臺的資金托管就成了亟須新的監管機構重視和解決的問題。

一、P2P網絡借貸相關研究述評

（一）國外相關研究

2005年世界上第一家P2P網絡借貸平臺Zopa創立于英國，國外對網絡借貸方面的學術研究始于2006年，并于2007年起成為研究熱點，集中于三個方面的研究：一是關于網絡借貸過程中參與各方、尤其是借貸雙方之間的關系，代表性的觀點有：Freedman（2010）認為網絡借貸中的各利益相關方包括由貸款人、借款者、法律法規機構、合作銀行、信用管理部門構成的外部利益相關方和由網絡借貸平臺雇員、管理人員組成的內部利益相關方共同組成，其對P2P網絡借貸平臺的構建和發展都發揮了巨大的作用；二是關于網絡貸款的影響因素的實證研究，認為網絡借貸成功的最主要因素有借款者愿意支付的利率水平、借款者的信用評級、借貸金額占借款者收入的比重（Garman、Hamshire和Krishnan，2008），另有對種族因素（Chris，2013）和羊群效應（Odongo，2013）的分析；三是關于P2P網絡借貸的作用，P2P網絡借貸是傳統微型金融的互聯網化（Andrea，2013），可以為中小企業提供成本更低的機會（Schenone，2004），具有低利率成本的優勢（Freedman，2008），而且借貸雙方通過在平臺上發布與檢索信息降低了交易費用、金額較小的借款需求有可能被滿足、通過對借款金額的拆分實現了分散化（Allen，2013）；另外還有一些基于國外具體的P2P網絡借貸平臺的具體運營實踐和數據作的較為零散的研究，對P2P網絡貸款平臺資金托管方面基本無專門提及。

（二）國內相關研究

在我國P2P網絡借貸近兩年以年均500%的速度爆發式增長的背景下，國內研究大多處于對P2P網絡借貸這一新興事物的普及階段，已就其含義、發展動因、經營模式等達成共識，代表性觀點包括：P2P網絡借貸是以去中介化為特征的第三種融資模式——互聯網金融的典型代表（謝平、鄒傳偉，2012）[1]；《中國P2P借貸服務行業白皮書2014》[2]認為我國發展P2P網絡借貸有利于解決中小企業融資難、改善我國的征信體系、培養借款人契約精神、助推利率市場化等；我國P2P網絡借貸的模式主要有兩種劃分方式，一種是純中介型（拍拍貸）、復合中介型（宜信）和非營利公益型（齊放網）（奚尊夏、王紫薇等，2012；李博，2013），另一種是以拍拍貸為代表的純平臺模式、以宜信為代表的債權轉讓模式、以擔保、資產證券化為代表的陸金所等（葉相榕，2014）。

關于我國P2P網絡借貸發展過程中出現的問題，學者們較為一致地認為國內P2P信貸概念的模糊和異化、與國外純中介性P2P網絡信貸平臺差異極大是導致P2P亂象、跑路頻繁的根本原因，而對其的監管缺位與監管錯位更是加劇了P2P的爆發式擴張和風險的滋生。因此，國內較多的研究在借鑒國外P2P網絡借貸平臺發展模式、監管經驗的基礎上，著重對我國P2P如何監管提出了較多宏觀層面上的指導性監管對策建議。

綜上，由于國外P2P網絡借貸監管較為嚴格，平臺自身資質較好、較少出現問題，因此國外側重于P2P網絡借貸中的市場主體（主要是借款人和投資人）行為的研究，而很少涉及平臺自身；隨著P2P網絡借貸平臺的風險凸現，國內研究則集中在我國P2P網絡借貸的經營模式、風險與監管等方面。本文秉承政府對互聯網金融所持的“守住不發生系統性和區域性金融風險的底線”（李克強，2014）監管思路，為從源頭上規避、解決P2P平臺倒閉、跑路及其引發的種種社會問題，選擇P2P網絡借貸平臺資金托管問題為視角，對商業銀行和第三方支付機構托管P2P網絡借貸平臺資金進行比較，提出對當前托管流程、托管體系的優化對策。

二、我國P2P網絡借貸平臺資金托管存在的問題

（一）我國P2P網絡借貸平臺資金管理的發展沿革

我國自2007年拍拍貸開創P2P網絡借貸先河以來，其平臺資金的管理大致經歷了三個階段。

1. 2007~2011年底，P2P網絡借貸平臺的興起階段

2007年首家P2P網絡借貸平臺的出現讓富有創業意識、創新精神的投資者認識并開始嘗試P2P網絡借貸模式。這一階段全國的P2P網絡借貸平臺為20家左右，其中較為活躍的有10家。截止2011年年底全行業借貸成交金額為5個億，參與投資者1萬余人。初創期的P2P網絡借貸平臺基本缺乏專業借貸以及金融風險控制的背景和經驗，主要采用拍拍貸信用借款模式，只要借款人提供的資料通過平臺審核即給予授信額度，借款人基于該授信額度在平臺發布借款標。直到2011年底、2012年初，以信用借款為主的P2P網絡借貸平臺于出現了借款人集中違約的情況。

這一階段的P2P網絡借貸平臺的借貸交易活動中，投資者參與網絡借貸交易的資金是由P2P平臺統一存管在其銀行對公賬戶的。具體地，投資者準備參與網絡借貸的可用資金被統一集中地存放在P2P平臺開設在商業銀行的對公賬戶上。而該銀行并不清楚每個投資者的資金數量及其使用情況，所有的資金調配指令均由P2P平臺發出；投資者在其開設在P2P平臺上的賬戶內看到的資金完全由P2P平臺的系統負責記錄、清算、更新等等，顯然存在投資者資金被挪用的可能性。

2. 2012~2013年年底，P2P網絡平臺的快速擴張、爆發式增長階段

自2012年起一批具有民間借貸和線下放貸經驗、同時又關注互聯網的創業者加入了P2P網絡借貸平臺的開設隊伍，加之只需花費較少資金便可復制網站模板代碼，初期人工和簡單的辦公場所投入成本也較低，因而呈現平臺數量爆增、地區差異明顯的特點。2013年全年共出現800家P2P網絡借貸平臺，截止2013年12月31日P2P全行業實現全年成交額較2012年200億元的規模增長429%，增至1 058億元①。吸取初創期對借款人資質審查不嚴的教訓，采用線上融資、線下放貸的模式，以本地借款人為主要的服務對象，對借款人進行包括借款用途、還款來源以及抵押物等在內的實地考察，基本保證了這一階段P2P網絡借貸平臺業務的真實性。但由于監管缺失導致的平臺倒閉、跑路現象開始突顯，直接對“自融安全論”證偽。

在監管缺失的背景下，除拍拍貸為代表的單純平臺模式外這一階段的P2P平臺資金管理并無明確的行業規范，投資者對P2P平臺所沉淀資金的使用和去向無從監控，P2P平臺挪用投資者資金的風險依然嚴峻。在風險控制主要有兩種模式，即人人貸的風險備用金模式和陸金所的第三方擔保機構擔保模式。2013年年初，匯付天下首創P2P第三方托管賬戶體系，目前資金托管市場主要由兩家第三方支付機構——匯付天下和易寶支付占據。

3. 2014年至今，P2P行業規范監管啟動階段

2014年我國P2P行業繼續保持強勁的增長勢頭，全行業網絡借貸交易規模突破2 500億元，較2013年增長近140%①，其中擔保墊付模式的非自融平臺大量涌現。隨之而來的是P2P行業中的投資者平臺跑路頻發，引發了更大范圍的風險。截止2015年2月，全國累計452家P2P網絡借貸平臺出現提現困難、倒閉或跑路現象，即在上線總數1 627家中死亡率為27.78%。

2014年4月銀監會公開發布關于P2P網絡借貸創新發展與監管的四條紅線：一是明確平臺的中介性；二是明確平臺本身不得提供擔保；三是不得搞資金池；四是不得非法吸收公眾存款。這四條紅線標志著對新興P2P網絡借貸行業的底線監管正式啟動，即從監管的角度明確了P2P網絡信貸平臺資金須進行第三方托管。從目前現實看，P2P實現資金第三方托管的方式主要分為商業銀行托管和第三方支付機構托管兩種。其中，絕大多數均是與第三方支付機構合作。目前P2P網絡借貸平臺都逐漸在各自官網上將“資金由第三方托管”、“委托第三方機構對用戶賬戶進行資金管理”、“通過第三方支付平臺進行資金交易”等作為增加投資者信心的“標配”。但事實上存在較多問題，甚至諸多失實、欺詐之處，投資者的借貸交易資金與P2P平臺并未真正隔離開來，與真正的資金第三方托管存在較大區別。

截止2015年1月底，全國網絡借貸正常運營平臺共計1 627家①，其中匯付天下和易寶支付的托管市場占有率高達60%，分別為500和400家網貸平臺提供資金托管服務。與此同時，2015年1月伊始包括中信銀行、民生銀行、招商銀行、浦發銀行等股份制商業銀行紛紛正式開始為P2P平臺開設資金托管賬戶。

（二）我國P2P網絡信貸平臺在資金托管方面存在的問題

如前所述，我國P2P網絡借貸平臺主要有三種資金管理方式：第一種是通道型管理模式，即完全沒有實行資金托管，投資人以“充值”方式將錢直接存入平臺或平臺在商業銀行開設的賬號，商業銀行并不履行托管職責，多起平臺跑路事件均系此類模式；第二種是風險備付金存管模式，P2P平臺依照借款人的信用級別、借貸金額按一定比例提取備付金或風險金，并將其存管在商業銀行或第三方支付機構賬號，屬部分托管，托管機構對資金并無實質性監控；第三種比較接近真正意義上的資金托管，即在將資金存管于獨立第三方的基礎之上，為每個投資者和借款人設置虛擬的二級賬戶，方便各方對點對點的資金流動實時監管，安全性較高。顯然，第三種資金管理方式較之前兩種相對更為安全，將成為我國P2P網絡借貸平臺主流的資金托管模式。

我國目前P2P網絡借貸平臺在資金托管方面存在的問題主要有：

1.實際上使用第三方資金托管的比例極小，不足20%。阻礙P2P網絡借貸平臺使用第三方資金托管的主要原因是成本太高

以國內起步最早、目前P2P托管規模最大、托管用戶也最多的匯付天下為例，其托管交易費率為0.25%~0.3%。而P2P網絡借貸平臺的收入主要由借款管理費和利息管理費（后者一部分平臺不會收取），借款管理費一般按借款金額2%收訖，并按月遞增。一旦使用第三方資金托管意味著P2P平臺交易的資金需要來回進出第三方賬戶，2‰到3‰的托管通道費率顯然使強調“普惠”的P2P網絡借貸平臺壓力不小。進一步地，第三方托管一旦采用即是排他性的，退出成本很高，P2P平臺對于將借款人信息、交易數據等提供給第三方支付公司無疑顧慮重重。

2.在為數不多的使用資金托管的P2P網絡借貸平臺中主要由第三方支付機構擔任托管人，商業銀行占比極小，多為銀行系P2P平臺如國開金融旗下的開鑫貸、包商銀行的小馬BANK

一方面，隨著第三方支付牌照越來越多，市場競爭加劇，第三方支付機構的盈利趨薄，因此維持生存、提升盈利是其對P2P資金托管意愿強烈的根本原因，且紛紛希望在P2P網絡借貸的相關監管政策落地之前跑馬圈地以搶奪到更多的客戶；另一方面，由于監管層對P2P的態度還不夠明確，使商業銀行縱然對P2P資金托管有所準備，但不敢貿然介入，加之P2P平臺事件頻出減慢了商業銀行進入的步伐；

3.托管機構的權利義務界定不清，導致第三方托管機構只充當為P2P平臺“增信”的角色，而實質上不行“托管”之責

首先，大部分第三方支付機構的資金托管都只是一種通道合作，被稱為網關型支付合作，即投資人交易充值和投資時并不需要在第三方支付機構開立獨立的新賬戶，所有資金都以充值、投資的方式進入了P2P網絡借貸平臺在第三方支付開立的賬戶中，實質的資金劃轉都是由P2P平臺操作完成的，其挪用資金的可能性顯然是極大的；其次，即便是商業銀行實施的備用金托管也多為“只托不管”，僅托管平臺風險準備金、而非全部借貸資金，一旦出現投資人無法兌付的風險時，銀行僅會動用準備金進行賠付，不對資金劃轉和可能的歸屬權爭議負責，未能實現信息流與資金流的完全隔離。以招商銀行對人人貸風險備用金的托管為例，招商銀行只說明會按照“專戶專款專用”的標準對投資人轉入人人貸平臺的資金實施托管，按月對風險備用金專戶資金的實際進出情況出具托管報告，但并沒有公開資金被放置的賬戶，交易資金并未得到銀行的盡職監管，平臺挪用資金的風險依然存在。

4. P2P網絡借貸平臺資金離全面托管、資金與交易的完全分離還有相當的差距

通過第三方托管雖然可以緩解P2P平臺挪用資金的問題，但P2P網絡借貸平臺安全與否、能否實現可持續發展最終有賴于借貸交易的是否真實、以及平臺是否參與虛假借貸交易。在目前第三方托管手段乏力的狀況下，P2P平臺的交易指令均由平臺發出，缺少一個類似證券第三方存管中的核心、中立機構——中央登記結算中心將平臺發布的借貸信息標準化、統一化，使得無論是第三方支付機構、還是商業銀行擔任托管人都無法對P2P網絡借貸平臺發布的交易信息予以核查，無法從根本上杜絕P2P平臺及其合作方發布虛假標的的情況。

顯然，資金托管成為P2P投資在保障用戶資金安全方面的唯一有效手段。監管方、投資者對于資金托管的訴求是出于對P2P網絡借貸平臺挪用資金“跑路”的擔憂，希望有第三方存管機構有效發揮監督平臺交易、保護投資者資金的功能，進而確保網絡借貸交易的真實性、以及資金流與借貸交易的一致性。

三、商業銀行與第三方支付機構托管P2P網絡借貸平臺資金的相對優勢分析

如前所述，P2P網絡借貸平臺的資金托管是指投資人和借款人分別在第三方托管機構開通自己的托管賬戶，而不經過P2P網絡借貸平臺的賬戶，整個過程投資人能看到自己資金的準確去向，資金能夠實現與平臺的“物理”隔離，也就避免了平臺惡意挪用交易資金給投資人帶來的風險，這是真正意義上的資金托管。由商業銀行和第三方支付機構共同托管P2P網絡借貸平臺資金的局面近期內不會改變，二者托管P2P網絡借貸平臺資金各有優勢。

商業銀行的相對優勢集中體現在資質、增信和風控三個方面。首先，資質優勢。較之第三方支付機構，商業銀行具有資金托管資質，一般設有獨立的資金托管部門，且在托管業務方面經驗豐富，因其托管業務有相應的法律條文作約束而具有更強的公信力，不會因為某一筆業務而產生流動性風險②；其次，信用優勢，即商業銀行為每個用戶開設真實獨立賬戶，實現點對點的資金流動監控，而第三方支付機構開設的是虛擬托管賬戶，信用優勢不及商業銀行。從投資者角度看，P2P為吸引投資者更傾向于選擇商業銀行的直接原因在于商業銀行能為平臺“增信”，與商業銀行合作也更容易達到隨之而來的銀監會等對P2P行業的監管要求；從P2P平臺角度看，若將平臺資金交給第三方支付機構托管，即承擔后者濫用P2P用戶信息和數據、甚至涉足P2P、進而擾亂市場的風險；第三，風控優勢。商業銀行自身風險管理能力較強，抗風險能力也較強。相比之下，第三方支付和P2P網絡借貸都是風險較大的行業，第三方支付托管P2P資金易出現風險交叉外溢和疊加（樊爽文，2015）。

第三方支付機構則在意愿、創新能力以及客戶體驗三個方面具有相對優勢。

首先，雖然商業銀行線下托管經驗豐富，但囿于P2P監管的細節尚未出臺、行業風險頻出，導致商業銀行在無風險溢價的情況下開展P2P借貸平臺資金托管業務多持觀望態度，意愿不強，而第三方支付機構顯然對參與近兩年成倍增長的P2P市場意愿強烈，尤其希望在商業銀行深度介入之前完成市場布局；其次，互聯網金融、P2P平臺多系中小微金融業務，而商業銀行并不擅長、也無動力服務于中小微企業，而第三方支付機構機制靈活，憑借不斷升級的技術，既能根據P2P平臺的需要為其提供支付、征信、營銷服務，又能為貸款人、借款人提供包括移動支付、產品推薦等在內的一攬子服務；最后，具有互聯網思維的第三方支付機構一貫重視客戶體驗，較低的服務門檻、便利的服務渠道、多元化的產品等能為其贏得互聯網金融客戶的青睞。

因此，筆者認為商業銀行和第三方支付機構在P2P網絡借貸平臺資金托管這一領域不應只是競爭的關系，而應取長補短、謀求雙方的互補與融合，利用商業銀行擅長托管、第三方支付擅長客戶體驗和增值服務的優勢開展多元化的合作。

四、構建和完善P2P網絡借貸平臺資金托管體系

如前所述，P2P網絡借貸平臺資金的第三方托管機制是解決P2P平臺亂象、從根本上確保P2P行業可持續發展的關鍵，離不開利益相關各方的共同努力，在此從監管層面、托管機構層面、P2P平臺及其客戶層面提出構建、完善P2P網絡借貸平臺資金托管體系的對策建議。

（一）從監管層面來說，應通過立法等形式構建和完善P2P網絡借貸平臺資金托管的制度設計，實現規范托管

具體來說，在監管機構已明確為銀監會普惠金融工作部的情況下，托管立法涉及托管資質、托管性質、托管流程、托管權責等各個環節。特別對于資金托管，首先應出臺類似“P2P網絡借貸平臺客戶的交易結算資金應當存放在商業銀行或第三方支付機構等第三方托管機構，并以每個客戶的名義單獨立戶管理”等明確的立法或規定，進而明確第三方托管機構的托管資質、托管流程的標準性及合規性等。其次，監管機構制定清晰、規范的P2P網絡借貸平臺客戶交易結算資金的第三方托管模式，須明確規定第三方托管機構是否取得P2P網絡借貸交易的交易數據、是否由托管機構單獨實施資金清算、托管機構對資金托管賬戶的管理是否存在交易真實性與否的判斷能力、是否建立多托管機構參與的P2P網絡借貸平臺資金托管模式等制度，即真正的托管、而非存管。只有明晰了監管邊界，才能踐行對互聯網金融所持的“底線監管”原則。第三，在制度框架明晰的基礎上，強化資金托管的三大配套機制——利益相關者的查詢機制、托管機構的報告機制和實時信息披露機制。

（二）從P2P網絡借貸平臺和托管機構層面，在恪守監管層制定的托管法規的前提下，明確各自在整個P2P網絡借貸交易中的作用、地位以及權責

貫徹落實網貸平臺負責項目標的交易、項目風險管理和清算，資金劃轉由托管專戶負責的“網貸平臺管項目、托管機構管資金”模式。優化后的P2P網絡借貸平臺資金托管系統應由賬戶層、支付層、應用層三部分組成，集賬戶管理、支付結算、投資理財、安全保管為一體。系統首先將客戶資金與P2P網絡借貸平臺自有資金進行隔離，其次為平臺的每一位投資者單獨開立管理賬戶，記錄其資金和交易信息。此外，投資者交易密碼由托管機構管理，每筆交易均在托管機構端完成密碼驗證。

須指出的是，資金托管無法解決P2P所固有的市場風險問題，需要倚賴P2P平臺自身的風險控制能力。即應嚴格界定P2P平臺僅提供風險評估、理財咨詢等服務的信息咨詢與服務特征，不得占用、挪用甚至控制客戶的借貸資金，并且將平臺運營資金與投資人、借款人的資金完全分離，使出資人的出資金額與實際走向透明、可追溯；確保P2P平臺運營過程中的所有資金管理、交易憑證等均能被定期審計，相關資料能分類作永久保存。

（三）從P2P平臺的客戶、即投資人和借款人層面，啟動投資者保護機制

P2P網絡借貸業務的風險特性、中小投資者參與度高等都決定了監管層應由審慎監管轉為行為監管規范投資者保護的必要性，首先就是要建立針對性的投資者教育機制，有利于實現投資者個體理性與集體理性的統一、加強投資者保護，以期實現買者自負。鑒于投資者教育具有公共產品的屬性，建議充分發揮P2P監管部門——中國銀行業監管協會會普惠金融工作部的作用，待時機成熟逐步轉向諸如P2P網絡借貸行業協會等的行業自律作用，分階段逐步深化。

[注釋]

①數據來自網貸之家。

②《商業銀行托管業務指引》第三條規定“基于法律規定和合同約定，履行資產保管職責，為互聯網金融機構辦理資金清算及其它約定的服務，并收取相關費用的行為”。而目前法律對第三方支付參與企業資金托管尚無明確法律規定。

[參考文獻]

[1]謝平，鄒傳偉.互聯網金融模式研究[J].金融研究，2012（12）：11-22.

[2]零壹財經、零壹數據.中國P2P借貸服務行業白皮書2014[M].北京:中國經濟出版社，2014.

（責任編輯:張丹郁）

A Study on the Funds Custody of P2P Lending Platform

Yin Li
（Modern Finance Research Institute，Rongzhi College of Chongqing Technology and Business University，Chongqing 400033，China）

Abstract:The unsecured O2O developing model could resolve the chaos of China's P2P industry and ensure its sustainable development. Declared as "funds in third-party's custody" or the like in order to increase investors' confidence on many P2P lending platforms' official websites，there are still many false or even frauds. Reviewing research literature，this paper analyses the status quo and existing problems of commercial banks and third-party payment institutions' custody of P2P lending platform funds，and proposes certain optimization proposals.

Key words:P2P lending platform；funds custody；commercial bank；third-party payment

作者簡介：尹麗（1978-），女，四川仁壽人，重慶工商大學融智學院金融系副教授，重慶工商大學融智學院現代金融研究所研究員，研究方向為應用金融。

基金項目：重慶市社會科學規劃項目（2013PYYJ08）；重慶市科委決策咨詢與管理創新計劃項目（cstc2015jccxA00022）；重慶工商大學融智學院人文社科研究項目（20147003）。

收稿日期：2015-06-10

DOI：10.13253/j.cnki.ddjjgl.2016.01.016

[中圖分類號]F49

[文獻標識碼]A

[文章編號]1673-0461（2016）01-0086-05