新形勢下鐵路企業境外投資項目交易結構設計

李坤

摘 要：在市場經濟迅速發展的今天，鐵路行業在新形式下迎來了新的發展契機。但是鐵路企業在進行境外交易時，也存在著許多問題等待解決。本文通過對新形勢下鐵路企業境外投資項目交易結構的設計方面進行闡述，從多個角度對交易結構進行剖析，為我國新形勢下鐵路的境外投資項目的設計提供一定的參考和借鑒。

關鍵詞：鐵路企業；交易結構；融資

中圖分類號： D922.2；F275 文獻標識碼： A 文章編號： 1673-1069（2017）04-2-2

0 引言

交易結構主要指的是買賣雙方主要以合同條款的形式來協調和實現交易雙方利益關系流程安排。交易結構主要包含了收購方式、支付方式與時間、交易的組織結構、融資結構、風險分配與控制以及退出機制等方面的內容。鐵路企業境外投資項目的成功往往取決于在項目初期發展階段中對于境外投資項目交易結構的設計，好的境外投資項目交易結構的設計會促使鐵路企業的境外投資事半功倍。其中交易結構、交易形式、融資模式是鐵路企業境外投資項目交易結構中最為重要的三個環節，交易工具一般指對投資平臺進行合理選擇，通過項目融資的來源與現金流確定融資模式。交易形式一般指交易過程中具體的交易方式，以基礎設施建設項目為例，其中包括的交易方式有兩種，第一種是工程總承包的方式，第二種是特許經營的方式，交易形式在并購投資中還可以是股權和資金的交易。

1 鐵路行業境外投資項目的交易結構設計原則

1.1 鐵路行業應與產升級相結合發展

在鐵路企業境外投資的過程中，可以將周邊國家所擁有的不同資源和自身的經濟發展相結合起來，根據自身的產業需求，針對不同國家進行多元化的經濟開發，在以農產品為主要出口的國家中，要發揮其農業資源的競爭優勢，將農業和境外鐵路投資項目和農產品資源的開發以及后期的銷售相結合，從而實現鐵路境外投資項目的效益最大化。針對中等收入的國家，需要考慮的是中等收入國家存在哪些問題急需解決。例如，在發展過程中對于制造業的建設，大型新能源的需求以及房地產的開發，只有通過將以上產業和鐵路境外開發項目相互結合，才能提升我國境外投資項目的整體效益。對于高收入國家，更重要的是將鐵路的發展和發達國家的新興產業相結合，從而使得鐵路項目在發達國家中的發展也占有一席之地，最終使鐵路境外投資項目的附加值得以增加。因此，在對交易結構進行設計的過程中，應注重與自身相結合的原則，既能滿足國際市場的要求，同樣也能促進自身經濟效益的增長。以泰國的泰中羅勇工業區為例，我國可以將鐵路境外投資項目和其他國家鐵路改造項目周邊的產業園區建設相結合，通過帶動在周邊國家鐵路改造過程中產業園區的發展，進行招商引資，從而促進我國的境外投資項目的發展，全面增加鐵路境外投資的整體效益。

1.2 權益類投資的經驗借鑒

目前，我國鐵路境外投資項目主要通過以下幾種模式獲取收益：

一是通過我國和周邊國家鐵路互聯互通的項目；

二是對發展中國家的BOT進行承包，其中還包括PPP特許經營項目對EPC的工程進行總承包；

三是對發展中國家的建設項目予以設計咨詢和對項目進行運營維護。

通過近些年來境外投資的發展，可以參照一些國外鐵路企業的發展經驗。因此，在設計交易結構時，應注重權益類投資形式的學習和借鑒，這樣能從成功或失敗的案例中總結出科學的交易結構形式，在保障自身穩定經營的狀況下，推動自身的長遠發展。以德國鐵路在2008年對愛瑞發的收購為例，這是德國鐵路的收購歷史上最大規模的一次收購，收購的總費用高達28億歐元。愛瑞發公司在2009年的營業額超過35億歐元，稅前利潤接近1.4億歐元。不僅如此，德鐵對其競爭對手法國VT公司在東歐業務的并購，使其對原來的業務范圍擴展到15個國家，鞏固了其在東歐鐵路市場的地位，鐵路項目的收購為德國鐵路的經濟的發展和利益的提升做出了巨大的貢獻[1]。德國鐵路的不斷發展對我國境外投資企業有著一定的借鑒作用。

2 鐵路行業境外投資項目交易結構設計——對金融結構進行創新

2.1 融資先行

我國的鐵路境外投資項目在開展的過程中，對交易結構的設計階段中融資方面存在的主要問題是融資的渠道太過單一，融資結構仍舊有不合理的問題存在，在間接融資方式中，銀行貸款是我國企業融資的主要方式，只有少數項目是非金融機構的進行直接融資的。由于融資在交易結構設計占據重要的地位，融資活動開展的有效性對交易結構的設計具有直接的影響。目前，借助利息差是我國金融機構普遍采取的一種盈利模式。由于鐵路項目建設有著是工期長，投資多的特點。

所以，對于銀行利息的償還往往一個百分點就有十幾億甚至更多的利息需要償還，高利息使得鐵路項目的建設壓力非常大，獲得得利潤卻相對較少，為了解決境外鐵路項目的融資問題，通常采取以下兩種方式予以解決。

第一種就是通過尋找更加低廉的融資來源。國內市場的利率長期走高使得鐵路項目很難獲得長期資金，但是資本主義市場的利率相對比較低。因此，可以將我國鐵路項目的優勢通過和全球的金融體系之間進行合作，尋找出符合中國特色的金融資本和我國境外鐵路項目相融合的新道路，促進我國境外鐵路項目的發展。

第二種是使融資結構更加合理化，通過對于金融結構進行創新，以公司發債的形式和資本主義市場進行融資，借助我國部分地區發達的金融服務行業，將手中有限的資源進行優化，由此重新整合融資結構，最終達到優化金融結構的目的，這樣才能為境外交易提供便捷的服務，構建合理的交易結構。

2.2 應用融資租賃方式支持鐵路機電產品“走出去”

另外，融資租賃方式的選擇同樣是交易機構設計環節中較為重要的工作內容。出租人通過出資購買承租人的技術設備以及相關物資是融資租賃的一慣做法，通過將租賃物的長期使用權進行出租，將租賃物的使用權進行轉移，承租人需要在租賃期間和出租人簽訂合同，并履行合同的相關約定。在鐵路項目中采用這種租賃方式可以將巨額的設備支付款以租金的形式進行分期償還，從而減輕鐵路項目企業經濟方面的壓力。融資租賃的使用可以有效緩解鐵路企業的現金流壓力，使得企業內的資金流動性不會因為負債過多而降低，從而保證股東利潤的合理分配。

3 稅務籌劃在鐵路行業境外投資項目交易結構設計注意事項

3.1 充分考慮境外稅法和雙邊稅收協定的作用

我國與其他國家簽訂的雙邊以及多邊協定和我國稅收方面的法律法規決定著我國境外投資項目的主要稅收，通過已經和我國簽訂雙邊協定的國家進行合作，能有效降低境外企業的稅收。

另外，企業在進行海外項目投資時，可以選擇如新加坡、香港等一些不收取境外所得股息，而收取所得稅的城市，在這些國家或地區中會設立一些中間控股公司，將會幫助我國企業也在境外投資過程中享受到一些優惠稅收政策，從而輔助我國企業對境外進行投資后所獲得的收益進行節稅，促進我國鐵路境外投資的發展。

3.2 對不同境外公司法律形式的稅務進行深入了解

對境外投資進行投資時，首先需要了解的就是在對目標國家的進行稅務調查的時候，對不同公司的稅務屬性都需要一定了解。

美國的LCC（有限責任公司）是由股東的數量決定公司的稅務屬性，當一個公司只具備一個股東則被美國的聯邦所得稅法視為一個稅務整體，而當公司內有兩個股東時，兩個股東將按照所得稅的稅法分別按照約定比例分攤至兩個合伙人。

另外，我國企業在美國通過銀行貸款進行全資收購LCC時，按照美國相關稅法的規定，可以通過部分貸款利息減少LLC的應納稅款所得。倘若對目標國家的稅務屬性進行了解，不僅交易結構的設計就會受到嚴重影響，還會使得我國企業境外投資過程中的成本增加。

3.3 注意國際稅收規則的最新變化

隨著境外投資的不斷發展，各國對跨境稅收管理都在不斷進行加強，避免本國的稅基遭受境外的投資公司的侵蝕。我國《企業所得稅法》第二十四條也對來源于境外的收益抵免作出了明確規定。除此之外，《關于企業境外所得稅收抵免有關問題的通知》對“直接控制”與“間接控制”進行了相關的解釋，以20%為標準，當居民或者企業對境外企業的持股超過20%時為直接控制，間接控制則是對于控股僅限于在第二層或第三層國外企業超過20%的股份，不包含第四層以下的企業，如若我國居民所屬條件不符合以上規定，則不能進行抵免。

4 結論

新形勢下我國境外鐵路投資的發展迎來了新的機遇，但是這同時也是對我國鐵路企業的一次考驗，在對境外投資項目交易結構進行設計時，應該對鐵路境外投資進行全面了解，從多個角度對項目結構進行分析優化，使得我國鐵路境外投資項目無論是在稅收方面還是在財務籌劃方面都能做到更加合理，從而避免項目在設計時投資成本的增加。希望通過眾多同行的努力，使我國鐵路境外投資項目在今后的發展中能夠更加輝煌。

參 考 文 獻

[1] 李寶仁.中國鐵路“走出去”投融資戰略[J].中國鐵路，2015，07：6-9.