鐵打的帝國為何竟是紙糊的？

馬傳剛

由于企業的董事會和管理層成員基本是一家子，法不責眾，所以，大家常常相互“借鑒”，變著法子從企業撈油水。這樣的碩鼠股東、董事、經理多了，企業就逐漸被掏空了，帝國的坍塌就自然而然了——家賊真的難防呀

民營企業的老板們往往很有事業心，想把企業做大：未成為500強的，拼死拼活也要進；已經成為的，也不滿足現狀，還想再進一步，跨到100強。就規模而言，能夠進入500強，多少都有點“企業帝國”的味道。2016年，萬達集團、恒大集團等財富500強，雇員多達十萬，年收入高達二三千億元，控制的資產近萬億。歐洲的一些小國，不過幾十萬人；第三世界里的一些還不算小的國家，一年的財政收入只有幾百億。所以，單從雇員和財富上來說，萬達集團這樣的企業，真的可以與一個國家相提并論了。

老板們把企業做大了并不罷休，還想把企業帝國做久遠，變成“鐵打”的“百年企業”。然而，實際情況是，當一年一次的各種量級的“500強”名單刷新時，總有一些曇花一現的企業“掉隊”：別說是鐵打的了，連泥塑的都算不上，頂多也就是“紙糊”的，碰上一點小小的火星，可能就會化作烏有。果真如此，不管是企業帝國之夢，還是百年企業之夢，只能算是一場場黃粱美夢罷了。

為什么苦心營造的企業帝國會是紙糊的？原因是多方面的，政治、經濟、市場、技術等。從公司治理角度來看，紙糊的企業帝國都有—個致命的缺陷：未按照現代企業制度的要求建立規范的法人治理結構。企業帝國是現代企業制度的產物，而現代企業制度的重要標志就是兩個“兩權分離”：企業所有權與經營權的分離、股東權與企業法人財產權的分離。

所有權與經營權的分離，賦予了董事會及其聘請的經理層一定的經營管理權限，這不僅使家族企業擺脫了后繼無人的尷尬局面，而且有利于吸引來自“五湖四海”的管理人才，這為企業做優做強做大進而成為企業帝國提供了可能性。股東權與企業法人財產權的分離，賦予了企業享有獨立的法人財產權利，保證了企業在資產、人員、財務、業務和機構上的獨立性，斷絕了股東直接從企業攫取財產的念想，這為企業繼續做優做強做大、進而成為鐵打的百年企業帝國提供了保障。兩個“兩權分離”的最大價值在于，其從制度上界定了股東與企業、股東與董事會的權力邊界：企業的所有權屬于股東，但股東權利的行使不能侵害企業的法人財產權；股東充分授權經過其選舉產生的董事會管理企業，但股東有權罷免不稱職的董事，董事會有權解聘不稱職的經理層成員。

兩個“兩權分離”的制度設計表明，董事及經理層都是企業的打工仔，必須具有較高的流動性：干得好的，繼續留任；干得不好的，卷鋪蓋走人。只有如此，才能“流水不腐，戶樞不蠹”，保證企業時刻充滿生機與活力，為打造存續百年的企業帝國提供保證。然而，多數民企在兩個“兩權分離”上存在兩個較大問題。

一是所有權與經營權不分：董事會成員全部或大多數來自家族成員；這些家族成員全部或大多數兼任經理層成員；董事長、總經理往往由家族的老大擔任；擔任上述職務的董事、經理層成員、董事長、總經理長期固定不變。這種股東、董事會、經理層三者高度雷同的企業，在一個強勢的董事長掌權的前提下，必將形成“一言堂”，一切以董事長馬首是瞻；當董事長處于弱勢的情況下，必將產生“諸侯割據”的局面，企業被瓜分為N塊版圖、被劃分為N片勢力范圍，他人不得染指：董事長出現意外的情況下，“同命鳥”們將大難臨頭各自飛。總之，一旦所有權與經營權的邊界模糊，再強大的企業帝國也只能盛極一時，紙糊的命運必然難以避免。為什么必然？老板沒有按照現代企業制度的要求，對企業的法人治理結構進行規范，而是把家族直接嫁接到企業和董事會，將本應是“流水的”董事變成了“鐵打的”董事了。《公司法》規定董事會有任期，每期不超過三年。言下之意，董事干滿三年就應該換了，即使不全換，也得換掉一部分，以保持董事會的活力。美國總統的任期最多兩屆，最長干八年。所以，家族企業的制度安排，很容易把鐵打的企業帝國變成流水的企業帝國——短命。

另一個是股東權與企業法人財產權往往不分。控股股東往往把企業當成自己的菜園，想進就進想出就出，隨時吸血：吃喝拉撤睡全由企業埋單，更有甚者，還通過各種關聯交易侵害企業的財產權利。由于企業的董事會和管理層成員基本是一家子，法不責眾，所以，大家常常相互“借鑒”，變著法子從企業撈油水。這樣的碩鼠股東、董事、經理多了，企業就逐漸被掏空了，帝國的坍塌就自然而然了——家賊真的難防呀！

家族企業作為社會經濟活動的一個組織，其本身具有社會性，因此在此奉勸一下大股東：你完全沒有必要只在家族內這么一個小的圈子里選人用人，因為你用的人都是為企業打工的；不妨在董事會、經理層成員里多聘一些“外來的和尚”，干得好就聘，干不好就解聘，時刻保持董事的流動性；把股東、董事會、經理層的權力界限劃清晰，“上帝的歸上帝，凱撒的歸凱撒”，沒有必要非得長期擔任董事長兼總經理；扮演好自己的大股東、實際控制人角色，用好手中的表決權。在此基礎上，塑造鐵打的百年企業帝國可能更靠譜些！