鐵打的帝國(guó)為何竟是紙糊的？

馬傳剛

由于企業(yè)的董事會(huì)和管理層成員基本是一家子，法不責(zé)眾，所以，大家常常相互“借鑒”，變著法子從企業(yè)撈油水。這樣的碩鼠股東、董事、經(jīng)理多了，企業(yè)就逐漸被掏空了，帝國(guó)的坍塌就自然而然了——家賊真的難防呀

民營(yíng)企業(yè)的老板們往往很有事業(yè)心，想把企業(yè)做大：未成為500強(qiáng)的，拼死拼活也要進(jìn)；已經(jīng)成為的，也不滿足現(xiàn)狀，還想再進(jìn)一步，跨到100強(qiáng)。就規(guī)模而言，能夠進(jìn)入500強(qiáng)，多少都有點(diǎn)“企業(yè)帝國(guó)”的味道。2016年，萬達(dá)集團(tuán)、恒大集團(tuán)等財(cái)富500強(qiáng)，雇員多達(dá)十萬，年收入高達(dá)二三千億元，控制的資產(chǎn)近萬億。歐洲的一些小國(guó)，不過幾十萬人；第三世界里的一些還不算小的國(guó)家，一年的財(cái)政收入只有幾百億。所以，單從雇員和財(cái)富上來說，萬達(dá)集團(tuán)這樣的企業(yè)，真的可以與一個(gè)國(guó)家相提并論了。

老板們把企業(yè)做大了并不罷休，還想把企業(yè)帝國(guó)做久遠(yuǎn)，變成“鐵打”的“百年企業(yè)”。然而，實(shí)際情況是，當(dāng)一年一次的各種量級(jí)的“500強(qiáng)”名單刷新時(shí)，總有一些曇花一現(xiàn)的企業(yè)“掉隊(duì)”：別說是鐵打的了，連泥塑的都算不上，頂多也就是“紙糊”的，碰上一點(diǎn)小小的火星，可能就會(huì)化作烏有。果真如此，不管是企業(yè)帝國(guó)之夢(mèng)，還是百年企業(yè)之夢(mèng)，只能算是一場(chǎng)場(chǎng)黃粱美夢(mèng)罷了。

為什么苦心營(yíng)造的企業(yè)帝國(guó)會(huì)是紙糊的？原因是多方面的，政治、經(jīng)濟(jì)、市場(chǎng)、技術(shù)等。從公司治理角度來看，紙糊的企業(yè)帝國(guó)都有—個(gè)致命的缺陷：未按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。企業(yè)帝國(guó)是現(xiàn)代企業(yè)制度的產(chǎn)物，而現(xiàn)代企業(yè)制度的重要標(biāo)志就是兩個(gè)“兩權(quán)分離”：企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離、股東權(quán)與企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的分離。

所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，賦予了董事會(huì)及其聘請(qǐng)的經(jīng)理層一定的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)限，這不僅使家族企業(yè)擺脫了后繼無人的尷尬局面，而且有利于吸引來自“五湖四海”的管理人才，這為企業(yè)做優(yōu)做強(qiáng)做大進(jìn)而成為企業(yè)帝國(guó)提供了可能性。股東權(quán)與企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的分離，賦予了企業(yè)享有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)利，保證了企業(yè)在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)和機(jī)構(gòu)上的獨(dú)立性，斷絕了股東直接從企業(yè)攫取財(cái)產(chǎn)的念想，這為企業(yè)繼續(xù)做優(yōu)做強(qiáng)做大、進(jìn)而成為鐵打的百年企業(yè)帝國(guó)提供了保障。兩個(gè)“兩權(quán)分離”的最大價(jià)值在于，其從制度上界定了股東與企業(yè)、股東與董事會(huì)的權(quán)力邊界：企業(yè)的所有權(quán)屬于股東，但股東權(quán)利的行使不能侵害企業(yè)的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)；股東充分授權(quán)經(jīng)過其選舉產(chǎn)生的董事會(huì)管理企業(yè)，但股東有權(quán)罷免不稱職的董事，董事會(huì)有權(quán)解聘不稱職的經(jīng)理層成員。

兩個(gè)“兩權(quán)分離”的制度設(shè)計(jì)表明，董事及經(jīng)理層都是企業(yè)的打工仔，必須具有較高的流動(dòng)性：干得好的，繼續(xù)留任；干得不好的，卷鋪蓋走人。只有如此，才能“流水不腐，戶樞不蠹”，保證企業(yè)時(shí)刻充滿生機(jī)與活力，為打造存續(xù)百年的企業(yè)帝國(guó)提供保證。然而，多數(shù)民企在兩個(gè)“兩權(quán)分離”上存在兩個(gè)較大問題。

一是所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)不分：董事會(huì)成員全部或大多數(shù)來自家族成員；這些家族成員全部或大多數(shù)兼任經(jīng)理層成員；董事長(zhǎng)、總經(jīng)理往往由家族的老大擔(dān)任；擔(dān)任上述職務(wù)的董事、經(jīng)理層成員、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理長(zhǎng)期固定不變。這種股東、董事會(huì)、經(jīng)理層三者高度雷同的企業(yè)，在一個(gè)強(qiáng)勢(shì)的董事長(zhǎng)掌權(quán)的前提下，必將形成“一言堂”，一切以董事長(zhǎng)馬首是瞻；當(dāng)董事長(zhǎng)處于弱勢(shì)的情況下，必將產(chǎn)生“諸侯割據(jù)”的局面，企業(yè)被瓜分為N塊版圖、被劃分為N片勢(shì)力范圍，他人不得染指：董事長(zhǎng)出現(xiàn)意外的情況下，“同命鳥”們將大難臨頭各自飛。總之，一旦所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的邊界模糊，再?gòu)?qiáng)大的企業(yè)帝國(guó)也只能盛極一時(shí)，紙糊的命運(yùn)必然難以避免。為什么必然？老板沒有按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，對(duì)企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行規(guī)范，而是把家族直接嫁接到企業(yè)和董事會(huì)，將本應(yīng)是“流水的”董事變成了“鐵打的”董事了。《公司法》規(guī)定董事會(huì)有任期，每期不超過三年。言下之意，董事干滿三年就應(yīng)該換了，即使不全換，也得換掉一部分，以保持董事會(huì)的活力。美國(guó)總統(tǒng)的任期最多兩屆，最長(zhǎng)干八年。所以，家族企業(yè)的制度安排，很容易把鐵打的企業(yè)帝國(guó)變成流水的企業(yè)帝國(guó)——短命。

另一個(gè)是股東權(quán)與企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)往往不分。控股股東往往把企業(yè)當(dāng)成自己的菜園，想進(jìn)就進(jìn)想出就出，隨時(shí)吸血：吃喝拉撤睡全由企業(yè)埋單，更有甚者，還通過各種關(guān)聯(lián)交易侵害企業(yè)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利。由于企業(yè)的董事會(huì)和管理層成員基本是一家子，法不責(zé)眾，所以，大家常常相互“借鑒”，變著法子從企業(yè)撈油水。這樣的碩鼠股東、董事、經(jīng)理多了，企業(yè)就逐漸被掏空了，帝國(guó)的坍塌就自然而然了——家賊真的難防呀！

家族企業(yè)作為社會(huì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的一個(gè)組織，其本身具有社會(huì)性，因此在此奉勸一下大股東：你完全沒有必要只在家族內(nèi)這么一個(gè)小的圈子里選人用人，因?yàn)槟阌玫娜硕际菫槠髽I(yè)打工的；不妨在董事會(huì)、經(jīng)理層成員里多聘一些“外來的和尚”，干得好就聘，干不好就解聘，時(shí)刻保持董事的流動(dòng)性；把股東、董事會(huì)、經(jīng)理層的權(quán)力界限劃清晰，“上帝的歸上帝，凱撒的歸凱撒”，沒有必要非得長(zhǎng)期擔(dān)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理；扮演好自己的大股東、實(shí)際控制人角色，用好手中的表決權(quán)。在此基礎(chǔ)上，塑造鐵打的百年企業(yè)帝國(guó)可能更靠譜些！